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La taxe de 3 % sur les holdings immobilières peut se cumuler avec l’IFI.

En pratique, cette « double imposition » apparaît surtout lorsque l’immobilier français est détenu via une société interposée (holding, SCI à l’IS, société étrangère, etc.) : la société peut être redevable de la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles (souvent appelée « taxe sur les holdings »), tandis que l’actionnaire personne physique peut être imposé à l’impôt sur la fortune immobilière (IFI) sur la valeur des titres représentative d’actifs immobiliers.

Cet article propose une grille de lecture opérationnelle (champ d’application, exonérations, déclarations, exemples chiffrés) pour réduire ou neutraliser légalement la taxe de 3 % et sécuriser l’assiette IFI, en évitant les erreurs classiques. Les développements qui suivent sont strictement informatifs et ne constituent pas un conseil fiscal individualisé ; pour une stratégie adaptée à votre situation, un échange avec un avocat fiscaliste est indispensable.

Pour en savoir plus sur le cabinet et nos domaines d’intervention, vous pouvez consulter le site de NBE Avocats. (legifrance.gouv.fr)

1. Taxe sur les holdings et IFI : de quoi parle-t-on exactement ?

L’IFI : un impôt personnel calculé au 1er janvier

L’IFI est un impôt dû par les personnes physiques lorsque la valeur nette de leur patrimoine immobilier taxable excède 1 300 000 €, appréciée au 1er janvier de l’année d’imposition. (bofip.impots.gouv.fr)

Il vise :

• les biens et droits immobiliers détenus directement ;
• et, point crucial en présence de holdings, les parts ou actions de sociétés (françaises ou étrangères) à hauteur de la fraction de leur valeur représentative de biens ou droits immobiliers imposables (approche dite « look-through »). (legifrance.gouv.fr)

Le barème légal (CGI, art. 977) est progressif, avec des taux allant de 0 % à 1,5 % et une décote pour certains patrimoines compris entre 1,3 M€ et 1,4 M€. (legifrance.gouv.fr)

« Le tarif de l’impôt est fixé à… Supérieure à 10 000 000 € : 1,50 ». (legifrance.gouv.fr)

La « taxe sur les holdings » : la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles (TVVI)

La taxe dite « sur les holdings » correspond, dans la majorité des cas, à la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles possédés en France par des entités juridiques (souvent désignée par l’administration sous le sigle TVVI). Elle vise les personnes morales, organismes, fiducies, institutions comparables qui détiennent directement ou indirectement des immeubles situés en France ou des droits réels portant sur ces biens, au 1er janvier de l’année. (legifrance.gouv.fr)

Point d’attention : la détention indirecte est largement appréhendée. Une entité est réputée posséder des immeubles en France « par entité interposée » dès lors qu’elle détient une participation, quelle qu’en soit la forme, dans une entité propriétaire (directement ou via une chaîne). (legifrance.gouv.fr)

Pourquoi peut-on parler de double imposition ?

La double imposition apparaît lorsqu’un même actif immobilier « supporte » :

• une imposition au niveau de la structure (taxe de 3 % sur la valeur vénale des immeubles détenus par la holding ou via une chaîne) ;
• et une imposition au niveau de l’actionnaire (IFI sur la valeur des titres, calculée à hauteur de la fraction immobilière).

Il ne s’agit pas d’un mécanisme d’imputation automatique : la taxe de 3 % est une taxe autonome, avec ses propres exonérations et obligations déclaratives, et elle n’est pas conçue comme un « acompte » d’IFI.

2. Taxe annuelle de 3 % : les exonérations à connaître pour éviter une taxation « au niveau holding »

Panorama des exonérations prévues par l’article 990 E du CGI

Le principe est simple : toute entité dans le champ (CGI, art. 990 D) est redevable, sauf si elle entre dans une exonération (CGI, art. 990 E). Parmi les situations les plus fréquentes, on retrouve notamment : (legifrance.gouv.fr)

• Entités « non immobilières » : exonération lorsque les actifs immobiliers français représentent moins de 50 % des actifs français (avec une définition et des retraitements prévus par le texte). (legifrance.gouv.fr)
• Entités cotées : exonération lorsque les actions/parts font l’objet de négociations significatives et régulières sur un marché réglementé (et certaines entités détenues intégralement). (legifrance.gouv.fr)
• Entités ayant leur siège en France / UE / État conventionné : plusieurs exonérations existent, notamment :

* faible quote-part en France (\< 100 000 € ou \< 5 % de la valeur vénale) ;

* certaines entités de retraite et organismes dont l’activité/financement justifie la détention ;

* certaines structures d’investissement immobilier (ex. SPI/OPCI/FPI selon les cas) ;

* et, surtout, l’exonération par transparence (communication/engagement ou déclaration annuelle). (legifrance.gouv.fr)

Dans une logique « anti-opacité », les dispositifs d) et e) du 3° de l’article 990 E CGI sont souvent le levier clé : l’entité évite la taxe de 3 % en acceptant la transparence sur ses actionnaires et sur les immeubles. (legifrance.gouv.fr)

Exonération par transparence : engagement de communication (d) ou déclaration annuelle (e)

Deux mécanismes coexistent :

• Le mécanisme d’engagement : l’entité communique chaque année ou prend et respecte l’engagement de communiquer à l’administration, sur demande, la situation/consistance/valeur des immeubles au 1er janvier et l’identité/adresse des associés ou membres détenant plus de 1 % (ainsi que le nombre de titres). L’engagement est pris lors de l’acquisition (ou selon des règles transitoires anciennes). (legifrance.gouv.fr)
• Le mécanisme déclaratif : l’entité déclare chaque année au plus tard le 15 mai ces informations (immeubles + actionnaires > 1 %), au lieu fixé par arrêté, ce qui permet une exonération totale ou partielle selon les informations effectivement révélées. (legifrance.gouv.fr)

En pratique, l’arbitrage « engagement vs déclaration » dépend de la structure, de la stabilité de l’actionnariat, du degré de confidentialité souhaité, et des contraintes de conformité (notamment pour des holdings internationales).

Mode d’emploi déclaratif : le formulaire n°2746-SD (TVVI) et l’échéance du 15 mai

La déclaration phare est le formulaire n°2746-SD (« Immeubles détenus en France – Taxe annuelle de 3 % »), disponible sur le site de la DGFiP. (impots.gouv.fr)

Le formulaire précise notamment que :

• la déclaration 2746 doit être souscrite chaque année, au plus tard le 15 mai, par les entités redevables et par certaines entités exonérées (d) et e) du 3° de l’article 990 E) ; (impots.gouv.fr)
• la télédéclaration et le télépaiement sont devenus obligatoires (mise en œuvre pour les impositions dues au titre des immeubles détenus au 1er janvier 2021). (impots.gouv.fr)

Exemples de rubriques concrètes du 2746-SD (à titre illustratif) :

• désignation des biens (commune, consistance, valeur vénale au 1er janvier) ;
• chaîne de détention via entités interposées ;
• identification des actionnaires/associés ou membres détenant plus de 1 % (selon le régime d’exonération visé).

Le texte du formulaire mentionne également, dans certains cas, une dispense de dépôt de 2746 lorsque l’entité dépose déjà une déclaration comportant les renseignements requis (exemples cités : déclarations n°2038 ou n°2072). Cette articulation doit être vérifiée et sécurisée au cas par cas, car le « bon » support déclaratif dépend du régime fiscal et de la forme sociale. (impots.gouv.fr)

Points d’attention : chaîne de participations, seuil de 1 %, trusts

Trois zones de risque reviennent fréquemment en contrôle :

• La chaîne de participations : l’entité « la plus proche » de l’immeuble peut être redevable si aucune exonération n’est applicable, et des entités interposées peuvent être solidairement responsables selon les situations. (legifrance.gouv.fr)
• Le seuil de 1 % : l’obligation (ou l’exonération) se construit autour de l’identification des associés/membres détenant plus de 1 % et de la qualité des informations détenues par l’entité (actionnariat indirect, véhicules étrangers, etc.). (legifrance.gouv.fr)
• Les trusts et structures assimilées : le formulaire 2746 rappelle expressément des modalités particulières d’identification des détenteurs réels selon la révocabilité/irrévocabilité du trust, renvoyant à la doctrine administrative. (impots.gouv.fr)

3. IFI et détention via holding : comment se calcule la base taxable ?

La règle de la « fraction immobilière » des titres (approche look-through)

Lorsque vous détenez des parts/actions d’une société (holding, SCI à l’IS, société étrangère) qui elle-même détient de l’immobilier, vous n’êtes imposé à l’IFI que sur la fraction de la valeur des titres représentative de biens/droits immobiliers imposables. Cette règle figure dans le CGI (art. 965) et est largement commentée au BOFiP. (legifrance.gouv.fr)

Schématiquement, l’administration raisonne ainsi :

• valorisation des titres au 1er janvier (valeur vénale) ;
• détermination d’un coefficient reflétant la part d’actifs immobiliers imposables dans l’actif total ;
• application de ce coefficient à la valeur des titres, avec des retraitements de dettes selon les règles IFI. (legifrance.gouv.fr)

Dettes : ce qui est déductible (et ce qui ne l’est pas)

Le passif est un levier important, mais encadré. Les dettes doivent être afférentes à un actif imposable pour être prises en compte dans la valorisation IFI, y compris lorsque les dettes sont contractées au niveau d’une société détenant l’immeuble (règles spécifiques sur les dettes « non afférentes »). (bofip.impots.gouv.fr)

En outre, l’administration rappelle un mécanisme de plafonnement de la déduction pour les patrimoines importants : lorsque le patrimoine taxable excède 5 M€ et que les dettes excèdent 60 % de la valeur des actifs, la fraction de dettes excédant ce seuil n’est déductible qu’à hauteur de 50 % (illustrations disponibles sur la doctrine accessible au public). (impots.gouv.fr)

Résidence principale : abattement de 30 % et attention aux détentions via société

La résidence principale bénéficie en principe d’un abattement de 30 % sur sa valeur au 1er janvier de l’année d’imposition. (service-public.gouv.fr)

En présence d’une détention via société (ex. SCI), l’application de cet abattement n’est pas un automatisme « universel » : la situation (détention directe/indirecte, droit de jouissance, qualification des titres, etc.) doit être analysée avec précision, car l’IFI vise en principe des titres et non l’immeuble détenu en direct. L’enjeu est majeur lorsque la résidence principale est logée dans un véhicule patrimonial.

Biens professionnels et holdings : un levier possible, mais très factuel

Certains biens immobiliers peuvent être exonérés au titre de l’IFI lorsqu’ils sont affectés à l’activité professionnelle du redevable (ou selon des régimes spécifiques : bois/forêts, biens ruraux, LMP, etc.). (service-public.gouv.fr)

La transposition de ces exonérations à une détention via holding (notamment en cas de groupe, d’immeuble d’exploitation, de holding animatrice, etc.) est un terrain technique, sensible au contexte (organisation du groupe, liens de dépendance, rôle effectif du dirigeant, conditions légales). Une approche « standard » est risquée : il convient de sécuriser la qualification, la documentation et la cohérence économique.

4. Éviter la double imposition : stratégies praticables et exemples chiffrés

Stratégie n°1 : rendre la holding exonérée de la taxe de 3 % (souvent prioritaire)

Dans un schéma « holding + immobilier France », le levier le plus direct pour éviter la double imposition consiste à neutraliser la taxe de 3 % via une exonération de l’article 990 E CGI, en particulier :

• vérifier si l’entité est hors champ (par exemple, actifs immobiliers français \< 50 % des actifs français) ; (legifrance.gouv.fr)
• à défaut, organiser l’exonération par transparence : engagement de communication (d) ou déclaration annuelle (e), en identifiant correctement les associés/membres > 1 % ; (legifrance.gouv.fr)
• caler un processus de conformité annuel, avec une échéance « cible » : 15 mai (déclaration 2746-SD). (impots.gouv.fr)

Ce travail est plus qu’une formalité : une mauvaise qualification d’exonération, une chaîne de détention mal cartographiée ou un actionnariat insuffisamment documenté peut réactiver la taxe de 3 % et générer une exposition contentieuse.

Stratégie n°2 : sécuriser l’assiette IFI (valorisation, dettes, cohérence juridique)

Une fois la taxe de 3 % maîtrisée, la réduction du risque « double » passe par une assiette IFI correctement construite :

• Valorisation au 1er janvier : l’IFI se raisonne en valeur vénale ; l’outil Patrim (accessible depuis l’espace en ligne) peut aider à objectiver des comparables. (service-public.gouv.fr)
• Fraction immobilière des titres : calcul du coefficient (immobilier imposable / actif total) et retraitements de dettes selon la doctrine. (legifrance.gouv.fr)
• Passif : privilégier des dettes clairement afférentes à des actifs imposables et s’assurer du respect des limitations (notamment pour les dettes au niveau des sociétés). (bofip.impots.gouv.fr)

Stratégie n°3 : documenter (et anticiper) la transparence

Les schémas « holdings » sont, par nature, documentaires. Quelques bonnes pratiques (sans prétendre à l’exhaustivité) :

• cartographie de la chaîne capitalistique (y compris entités étrangères) ;
• registre interne des franchissements de seuils (notamment > 1 %) et justificatifs d’identité/adresse ;
• dossier annuel de valorisation des immeubles (comparables, travaux, contraintes, baux, vacance, etc.) ;
• traçabilité des dettes : objet, affectation, échéancier, remboursement.

Ces éléments ne « réduisent » pas l’impôt en tant que tels, mais ils réduisent le risque (requalification, remise en cause d’exonération, contestation de valeur vénale, etc.).

Exemple chiffré 1 : holding étrangère « opaque » détenant un immeuble en France (double charge)

Hypothèse : au 1er janvier 2026, une société étrangère (holding patrimoniale) détient un immeuble en France d’une valeur vénale de 3 000 000 €. L’actionnaire (personne physique) est redevable de l’IFI et la société ne remplit pas (ou ne met pas en œuvre) les conditions d’exonération de la taxe de 3 %.

Taxe de 3 % : 3 % × 3 000 000 € = 90 000 € (charge annuelle, indépendamment de l’IFI).

IFI (ordre de grandeur, hors plafonnement et autres mécanismes) : sur une base taxable de 3 000 000 €, l’IFI brut se calcule tranche par tranche selon le barème légal (CGI, art. 977) :

• 0 % jusqu’à 800 000 € ;
• 0,5 % sur 500 000 € (800 001 à 1 300 000) = 2 500 € ;
• 0,7 % sur 1 270 000 € (1 300 001 à 2 570 000) = 8 890 € ;
• 1 % sur 430 000 € (2 570 001 à 3 000 000) = 4 300 €.

Total IFI brut = 15 690 € (calcul illustratif). (legifrance.gouv.fr)

Total annuel cumulé (hors autres taxes/impôts) : 90 000 € + 15 690 € = 105 690 €.

Exemple chiffré 2 : même immeuble, mais exonération de taxe de 3 % via déclaration 2746-SD

On reprend les mêmes chiffres, mais la société se place sous l’exonération par transparence et dépose une déclaration conforme au plus tard le 15 mai (avec l’identification des actionnaires > 1 %, etc.). (legifrance.gouv.fr)

Taxe de 3 % : 0 € (si les conditions d’exonération sont intégralement remplies et correctement justifiées).

IFI : demeure dû au niveau de l’actionnaire, soit (sur la même base illustrative) 15 690 €, sous réserve de l’assiette exacte (fraction immobilière, dettes, éventuelles exonérations, plafonnement). (legifrance.gouv.fr)

Le gain économique provient donc principalement de l’élimination de la taxe de 3 % ; la contrepartie est une transparence accrue et une conformité annuelle robuste.

Exemple chiffré 3 : groupe avec immeuble affecté à l’exploitation

Hypothèse : un immeuble est détenu par une société du groupe et mis à disposition (dans des conditions à analyser) pour une activité opérationnelle. Selon les circonstances, une partie de la structuration peut conduire à discuter l’exposition à l’IFI au titre des biens professionnels ou de la qualification des titres, mais cette analyse est hautement factuelle et ne doit pas être conduite « à l’aveugle ». (service-public.gouv.fr)

En revanche, la taxe de 3 % reste un sujet à part : l’entité peut être redevable par principe (art. 990 D) et devra, le cas échéant, sécuriser une exonération (art. 990 E) ou déposer les déclarations requises. (legifrance.gouv.fr)

5. Déclarations et calendrier : repères concrets pour 2026

IFI : formulaire 2042-IFI et délais 2026

L’IFI est déclaré via la déclaration n°2042-IFI, à souscrire en même temps et dans les mêmes délais que la déclaration d’impôt sur le revenu (campagne de printemps, généralement entre avril et juin selon modalités). (impots.gouv.fr)

À la date du 16 mars 2026, les informations institutionnelles indiquent que la campagne de déclaration 2026 (revenus 2025) débute en avril 2026, les dates limites précises étant publiées dans le calendrier officiel au moment de l’ouverture. (service-public.gouv.fr)

Repère utile (exemple historique) : pour la campagne précédente, l’administration avait fixé trois dates limites de déclaration en ligne (selon zones/départements) et une date limite papier. Ces dates évoluent chaque année ; elles ne doivent donc pas être reprises mécaniquement, mais elles donnent un ordre de grandeur. (impots.gouv.fr)

Cas particulier : si vous ne déposez pas de déclaration de revenus (par exemple non-résident ou absence de revenus imposables en France), une déclaration IFI demeure exigible au-delà de 1,3 M€ et des formulaires spécifiques existent (notamment 2042-IFI-COV). (impots.gouv.fr)

Taxe de 3 % : formulaire 2746-SD au plus tard le 15 mai

La taxe de 3 % se traite sur un calendrier distinct : la déclaration 2746-SD est à souscrire chaque année au plus tard le 15 mai, y compris dans plusieurs situations d’exonération fondées sur la transparence (d/e du 3° de l’article 990 E). (impots.gouv.fr)

Pour télécharger la déclaration : formulaire n°2746-SD sur impots.gouv.fr. (impots.gouv.fr)

Erreurs fréquentes et conséquences (sans chiffrage hasardeux)

Quelques erreurs récurrentes :

• confondre « IFI » et « taxe de 3 % » (logiques, redevables et déclarations différents) ;
• déposer l’IFI correctement, mais oublier la 2746-SD (ou inversement) ;
• revendiquer une exonération 990 E sans pouvoir démontrer le respect des conditions (actionnaires > 1 %, valeurs vénales au 1er janvier, chaîne de détention) ;
• appliquer des dettes de manière trop large dans la fraction immobilière des titres, alors que des règles d’exclusion existent lorsque les dettes ne sont pas afférentes à un actif imposable. (bofip.impots.gouv.fr)

En cas de retard ou d’omission, l’administration peut appliquer des intérêts de retard et des majorations selon les circonstances. À titre d’exemple sur l’IFI, des règles de majoration sont rappelées par l’information administrative (notamment en cas de dépôt après mise en demeure). (service-public.gouv.fr)

FAQ – Taxe sur les holdings et IFI : questions fréquentes

Peut-on être exonéré de la taxe de 3 % tout en restant imposable à l’IFI ?

Oui. La taxe de 3 % (TVVI) est une taxe « structurelle » due par l’entité qui détient l’immeuble, tandis que l’IFI est un impôt « personnel » dû par la personne physique. Une exonération de taxe de 3 % peut être obtenue, notamment via l’article 990 E CGI (ex. déclaration 2746-SD avec transparence sur les associés > 1 % ou engagement de communication). En revanche, l’IFI peut rester dû sur les titres, à hauteur de leur fraction immobilière, appréciée au 1er janvier. (legifrance.gouv.fr)

Une SCI ou une holding à l’IS protège-t-elle de l’IFI ?

Non, pas par principe. L’IFI vise expressément les parts ou actions de sociétés (françaises ou étrangères) à hauteur de la fraction de leur valeur représentative d’actifs immobiliers imposables. Autrement dit, loger l’immobilier dans une SCI/holding ne fait pas « disparaître » l’IFI ; cela change le mode de calcul (fraction immobilière, retraitements de dettes, valorisation des titres). En revanche, selon les cas, une structuration pertinente peut sécuriser la conformité (ex. gouvernance, dettes afférentes, affectation professionnelle), mais elle doit être appréciée au cas par cas. (legifrance.gouv.fr)

Comment calcule-t-on la fraction imposable à l’IFI des titres d’une holding immobilière ?

Le principe légal repose sur un coefficient : on compare la valeur vénale des biens/droits immobiliers imposables détenus (directement ou indirectement) à la valeur vénale de l’ensemble des actifs de la société. La valeur des titres détenus par le redevable est ensuite retenue à hauteur de cette fraction. Des règles spécifiques s’appliquent aux dettes, notamment l’exclusion de dettes non afférentes à des actifs imposables et certaines restrictions visant les dettes intragroupe ou contractées auprès de proches. En pratique, la difficulté est surtout documentaire (valorisation, périmètre d’actifs, passif). (legifrance.gouv.fr)

Quelles sont les dates clés à ne pas manquer en 2026 (IFI et taxe de 3 %) ?

Deux calendriers coexistent. Pour l’IFI, la déclaration 2042-IFI se dépose avec la déclaration de revenus, lors de la campagne de printemps (en général entre avril et juin). Au 16 mars 2026, les informations publiques indiquent que la campagne 2026 débute en avril 2026 et que les dates limites précises sont publiées lors de l’ouverture. Pour la taxe de 3 %, la déclaration 2746-SD doit être déposée au plus tard le 15 mai de chaque année (avec télédéclaration/ télépaiement dans les cas prévus). (service-public.gouv.fr)

La taxe de 3 % concerne-t-elle les structures étrangères (trust, fondation, société offshore) ?

Oui, la taxe vise des « entités juridiques » au sens large (personnes morales, organismes, fiducies, institutions comparables) détenant des immeubles en France directement ou via des entités interposées. Les structures étrangères sont donc potentiellement concernées. L’accès aux exonérations dépend notamment du siège (France/UE/État conventionné) et, très souvent, de la transparence sur l’actionnariat et les immeubles (article 990 E CGI). Les trusts font l’objet de précisions déclaratives dans le formulaire 2746, avec une approche au cas par cas sur l’identification des détenteurs réels. (legifrance.gouv.fr)

Et maintenant ?

La gestion conjointe de l’IFI et de la taxe de 3 % suppose une analyse fine de la chaîne de détention, des exonérations mobilisables et des obligations déclaratives (2042-IFI, 2746-SD, justificatifs de valorisation et d’actionnariat). NBE Avocats accompagne les particuliers, investisseurs et entreprises sur ces sujets de structuration et de conformité en droit fiscal et, lorsque la gouvernance et la transparence s’articulent avec des enjeux numériques (registres, traçabilité, preuves), en droit du numérique. Pour une analyse individualisée et sécuriser votre position, vous pouvez prendre rendez-vous. (legifrance.gouv.fr)

IR ou IS : le choix engage durablement votre SCI.

Entre la SCI « translucide » imposée à l’impôt sur le revenu (IR) et la SCI soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), la différence ne se résume pas à un taux d’imposition : elle touche la trésorerie, l’amortissement, la fiscalité de la revente, la transmission et les obligations déclaratives. L’objectif de cet article est de vous donner une grille de lecture fiable et opérationnelle pour arbitrer, sans idées reçues, en tenant compte des règles en vigueur en 2026.

Important : ce contenu est fourni à titre informatif et pédagogique. Il ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Un choix IR/IS se sécurise au cas par cas (situation des associés, horizon de détention, niveau d’endettement, stratégie de distribution, scénarios de cession, etc.). Pour une analyse sur mesure, vous pouvez prendre rendez-vous avec NBE Avocats.

1) Comprendre le cadre : SCI, transparence fiscale et option pour l’IS

SCI à l’IR : le principe de « transparence » (imposition chez les associés)

Par principe, une SCI qui exerce une activité de location « nue » (non meublée) relève de l’IR : la société calcule un résultat à répartir, mais l’impôt est dû au niveau de chaque associé, à proportion de ses droits. En pratique, la SCI dépose une déclaration de résultats spécifique (formulaires 2072) et chaque associé reporte sa quote-part sur sa déclaration personnelle.

Conséquence majeure : les associés peuvent être imposés même si la SCI ne distribue pas (par exemple si la trésorerie est conservée pour rembourser un emprunt ou financer des travaux).

SCI à l’IS : une imposition « au niveau société », puis une fiscalité des distributions

Une SCI peut être soumise à l’IS soit parce qu’elle y est assujettie (activité relevant de l’IS), soit parce qu’elle opte pour l’IS. À l’IS, la SCI devient un contribuable à part entière : elle détermine un résultat fiscal, paie l’IS, et la fiscalité des associés intervient principalement lors d’une distribution (dividendes) ou lors de la cession des titres.

Le taux normal de l’IS est de 25 %. Sous conditions (notamment CA ≤ 10 M€ et capital détenu à 75 % au moins par des personnes physiques, entièrement libéré), un taux réduit de 15 % peut s’appliquer sur une fraction du bénéfice jusqu’à 42 500 €.

Option pour l’IS : une décision encadrée (et souvent difficile à « détricoter »)

L’option pour l’IS doit être notifiée au service des impôts des entreprises dans les délais prévus (en pratique, avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel l’option s’applique). Depuis la réforme ayant ouvert un droit de renonciation, une société relevant initialement de l’IR peut, sous conditions de calendrier, renoncer à son option à l’IS jusqu’à un certain terme ; à défaut, l’option devient irrévocable.

Attention : renoncer à l’IS (ou changer de régime) peut déclencher des conséquences assimilées à une cessation (notamment taxation de certaines plus-values latentes et bénéfices en sursis), ce qui impose une étude préalable.

2) SCI à l’IR : comment ça se traduit fiscalement (avantages, limites, points de vigilance)

Imposition des loyers : revenus fonciers, régime réel et micro-foncier

À l’IR, les loyers de location nue relèvent des revenus fonciers. Deux grands régimes coexistent :

• Régime réel : vous déduisez les charges effectivement supportées (intérêts d’emprunt, frais de gestion, travaux éligibles, taxes, assurances, etc.).
• Micro-foncier : il s’applique sous conditions au niveau de l’associé, avec un abattement forfaitaire représentatif des charges (sans déduction des charges réelles). L’éligibilité dépend notamment du montant des recettes brutes et de la situation du contribuable (et de la nature des revenus fonciers concernés).

Dans une SCI, la déclaration 2072 permet de déterminer le revenu net (ou déficit) à répartir entre associés ; chacun reporte ensuite sa quote-part sur sa déclaration personnelle. Pour une documentation précise sur le micro-foncier, l’administration commente le régime dans sa doctrine (BOFiP).

Déficit foncier : un levier puissant… mais plafonné

Au régime réel, si les charges (hors intérêts d’emprunt, selon les règles applicables) excèdent les revenus fonciers, un déficit foncier peut naître. Une fraction du déficit peut, dans certaines limites, s’imputer sur le revenu global, le solde étant reportable sur les revenus fonciers des années suivantes.

Pour les bailleurs qui réalisent des travaux de rénovation énergétique, un plafond majoré a été mis en place (21 400 €) sous conditions techniques (gain de classe DPE), encadrées par décret. La loi de finances pour 2026 (promulguée en février 2026) a fait évoluer plusieurs paramètres de la fiscalité patrimoniale ; sur ces mesures à forte technicité, une lecture « dossier + doctrine + textes » est recommandée avant arbitrage.

La revente : plus-value immobilière des particuliers (souvent plus « lisible » qu’à l’IS)

Lorsque la SCI est à l’IR, la cession d’un immeuble (ou, dans certaines situations, la cession de parts d’une société à prépondérance immobilière) relève généralement du régime des plus-values immobilières des particuliers : taux d’impôt sur le revenu de 19 % et prélèvements sociaux, avec des abattements pour durée de détention distincts selon l’IR et les prélèvements sociaux.

L’administration décrit notamment un abattement de 6 % par année de détention au-delà de la 5e et jusqu’à la 21e, puis 4 % la 22e année pour l’impôt sur le revenu ; et une cadence spécifique pour les prélèvements sociaux (1,65 %, 1,60 %, puis 9 % au-delà de la 22e), conduisant à une exonération totale après 22 ans (IR) et 30 ans (prélèvements sociaux). Les formulaires notariaux usuels sont notamment les 2048 (selon la nature de l’opération).

Cession de parts : focus utile (SCI à l’IR)

En cas de cession de parts d’une SCI imposée à l’IR, la plus-value peut relever du régime des plus-values immobilières (notamment lorsque la société est à prépondérance immobilière), avec des exonérations spécifiques très encadrées (ex. fraction correspondant à l’habitation principale de l’associé, sous conditions). Les taxes additionnelles (plus-values élevées au-delà de certains seuils) peuvent également entrer en jeu.

3) SCI à l’IS : ce que l’on « gagne » à court terme… et ce que l’on peut « payer » à la sortie

Le point clé : l’amortissement (souvent déterminant en phase d’exploitation)

À l’IS, la SCI tient une comptabilité commerciale et peut, en principe, amortir l’immeuble (hors terrain), ce qui réduit le résultat imposable. C’est souvent la raison principale pour laquelle l’IS est envisagé : l’impôt peut être faible (voire nul) pendant plusieurs années, surtout si l’immeuble est financé à crédit et que les dotations aux amortissements sont significatives.

Mais l’amortissement a un effet mécanique : il diminue la valeur nette comptable du bien, ce qui peut augmenter la plus-value « comptable » lors de la revente (et donc l’assiette soumise à l’IS).

Imposition des bénéfices : 25 % (et parfois 15 % sous conditions)

Le taux normal de l’IS est de 25 %. Un taux réduit de 15 % peut s’appliquer sur une fraction du bénéfice jusqu’à 42 500 € si les conditions sont remplies (PME au sens fiscal). La SCI à l’IS peut aussi bénéficier des mécanismes de report des déficits, sous les règles applicables aux sociétés.

Distribution aux associés : dividendes et PFU (« flat tax »)

Lorsque la SCI à l’IS distribue des dividendes à des associés personnes physiques fiscalement domiciliés en France, ces revenus relèvent en principe des revenus de capitaux mobiliers. Depuis le 1er janvier 2026, le PFU (prélèvement forfaitaire unique) est indiqué à 31,4 %, composé de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux (sauf options ou exceptions). Ce point est essentiel : l’IS peut « différer » l’imposition chez l’associé tant qu’il n’y a pas de distribution, mais la distribution déclenche une seconde couche d’imposition.

Cession de l’immeuble : plus-value à l’IS (logique différente de l’IR)

À l’IS, la plus-value lors de la vente de l’immeuble s’intègre au résultat imposable de la société, selon des règles de plus-values professionnelles/comptables. L’arbitrage IR vs IS se joue donc souvent sur un scénario « exploitation » (amortissement) et un scénario « sortie » (vente, liquidation, cession de titres, transmission).

Cession des parts d’une SCI à l’IS : souvent une plus-value mobilière chez l’associé

Un point fréquemment sous-estimé : si l’associé revend les parts d’une société soumise à l’IS, la plus-value est en principe une plus-value sur valeurs mobilières, taxable par défaut au PFU (sauf option pour le barème, abattements éventuels dans des situations particulières, etc.). Cela peut rendre certains schémas plus lisibles, mais n’efface pas les enjeux liés à la valeur des titres (souvent impactée par la fiscalité latente sur l’immeuble amorti).

4) Déclarations et calendrier 2026 : formulaires à connaître (SCI à l’IR et SCI à l’IS)

SCI à l’IR : déclaration 2072 (S ou C) + annexes

Les SCI relevant des revenus fonciers déposent une déclaration de résultats via :

• le formulaire 2072-S (déclaration simplifiée) ou
• le formulaire 2072-C (déclaration complète), selon la situation.

La DGFiP rappelle que la télédéclaration est obligatoire via l’espace professionnel, avant le 2e jour ouvré suivant le 1er mai. Pour les revenus 2025 (déclaration 2026), le formulaire 2072-S-SD mentionne une date limite légale au 5 mai 2026, avec un délai supplémentaire de 15 jours en cas de télédéclaration, soit, en pratique, autour du 20 mai 2026.

Exemple concret : le formulaire 2072-S renvoie à des totaux (revenus bruts, intérêts d’emprunt, frais et charges, revenu net/déficit) ventilés par immeuble via ses annexes (A1/A2).

SCI à l’IS : déclaration 2065 + liasse fiscale (2033 ou 2050…)

Une SCI à l’IS dépose classiquement une déclaration de résultats n° 2065 et sa liasse fiscale (régime simplifié ou normal selon les cas). Le calendrier fiscal 2026 mentionne une échéance au 5 mai 2026 pour la déclaration de résultats des exercices clos le 31 décembre 2025, avec le délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour les téléprocédures.

Côté paiement, l’IS est acquitté via un système d’acomptes et de solde (relevé de solde n° 2572 notamment), selon l’échéancier applicable.

En cas de distributions : obligations de retenues/prélèvements à la source

Lorsque des revenus de capitaux mobiliers sont versés (dividendes), la société peut être tenue de déposer des déclarations de prélèvements/retentions (par exemple, déclaration n° 2777), selon la nature des revenus, la qualité fiscale du bénéficiaire (résident/non-résident) et la date de mise en paiement. Le calendrier fiscal professionnel rappelle l’existence d’échéances mensuelles (dépôt/paiement) pour ces déclarations.

5) Exemples chiffrés (pédagogiques) : comment raisonner IR vs IS

Nota méthodologique : les exemples ci-dessous utilisent des hypothèses simplificatrices (tranche marginale d’imposition supposée, amortissement comptable illustratif, etc.). Ils servent à comparer des mécanismes, pas à produire un « coût fiscal certain ». Les taux et règles citées proviennent de sources administratives ; pour un chiffrage fiable, une simulation doit intégrer votre situation (barème, déductibilités, calendrier exact, travaux, régime de TVA le cas échéant, etc.).

Exemple n°1 : phase d’exploitation (loyers) — l’effet « amortissement » à l’IS

Hypothèses annuelles :

• Loyers encaissés : 36 000 €
• Charges déductibles (hors intérêts) : 8 000 €
• Intérêts d’emprunt : 12 000 €
• Amortissement comptable (illustratif, à l’IS) : 10 000 €

À l’IR (revenus fonciers, sans amortissement) : résultat foncier « économique » = 36 000 – 8 000 – 12 000 = 16 000 € imposés chez les associés (à proportion de leurs droits), même sans distribution. L’impôt dépend du barème et des prélèvements sociaux applicables.

À l’IS (avec amortissement) : résultat fiscal = 36 000 – 8 000 – 12 000 – 10 000 = 6 000 €. L’IS (au taux normal 25 %, hors taux réduit éventuel) serait mécaniquement plus faible que l’IR dans de nombreuses configurations, et la SCI peut conserver la trésorerie pour investir, rembourser la dette ou constituer une réserve.

Lecture : l’IS peut améliorer la trésorerie « pendant la vie du bien », mais cette économie est à mettre en regard de la fiscalité « à la sortie » (revente), et de la fiscalité des distributions (PFU).

Exemple n°2 : revente après 15 ans — comparaison des logiques IR (abattements) vs IS (base comptable)

Hypothèses :

• Prix d’acquisition (hors frais) : 300 000 €
• Prix de vente : 450 000 €
• Plus-value brute « économique » : 150 000 €
• Durée de détention : 15 ans

Si la SCI est à l’IR : on applique le régime des plus-values immobilières des particuliers avec abattements pour durée de détention (cadence distincte IR/prélèvements sociaux). L’administration décrit notamment, pour l’IR, un abattement de 6 % par année au-delà de la 5e jusqu’à la 21e (donc, à 15 ans, 10 années au-delà de la 5e = 60 % d’abattement sur la base IR), puis 4 % la 22e. Le taux d’IR est 19 %. Les prélèvements sociaux suivent une cadence d’abattement propre et s’ajoutent au prélèvement d’IR.

Si la SCI est à l’IS : la plus-value est appréciée selon la valeur nette comptable (diminuée des amortissements). Plus la SCI a amorti, plus la « plus-value comptable » peut être élevée, et elle entre dans une assiette imposable à l’IS. Ensuite, si la SCI distribue le produit de cession, les associés peuvent subir une taxation supplémentaire (dividendes/PFU), ce qui explique pourquoi l’IS est souvent défavorable lorsque l’objectif principal est une cession à moyen terme avec extraction de liquidités.

6) Les critères de choix : quand l’IR est souvent pertinent… et quand l’IS peut s’imposer

Quand l’IR est fréquemment adapté (à vérifier au cas par cas)

• Horizon long avec perspective de revente : le régime des plus-values immobilières des particuliers et ses abattements rendent la fiscalité de sortie plus prévisible.
• Logique patrimoniale familiale (gestion/transmission), avec une volonté de simplicité relative et une cohérence avec l’imposition personnelle des associés.
• Distribution régulière : l’IR évite, dans beaucoup de configurations, la « double couche » IS + PFU sur dividendes.

Quand l’IS est souvent envisagé (et doit être modélisé)

• Projet de capitalisation : conserver les résultats dans la SCI pour réinvestir, rembourser vite la dette ou constituer des réserves (sans imposition immédiate chez l’associé tant qu’il n’y a pas distribution).
• Recherche d’optimisation du résultat en phase d’exploitation via l’amortissement et une logique de gestion « entreprise » (comptabilité, pilotage, reporting).
• Associés fortement imposés à l’IR et faible besoin de distributions : l’écart entre IR (barème) et IS peut être significatif sur les premières années.

Les « pièges » classiques à éviter

• Choisir l’IS sans scénario de sortie : c’est souvent l’erreur n°1 (revente, transmission, cession des titres, liquidation, etc.).
• Oublier la fiscalité des distributions : IS « bas » dans la société ne signifie pas fiscalité finale faible si l’on remonte la trésorerie aux associés.
• Sous-estimer le formalisme : liasse fiscale, obligations comptables, téléprocédures, échéances multiples.
• Mal sécuriser l’option (ou la renonciation) : délais, contenu de la notification, conséquences de cessation et impacts sur les plus-values latentes.

7) Sources utiles (administration et textes) pour aller plus loin

• DGFiP – Déclarer les résultats d’une SCI (2072)
• Formulaire 2072-S-SD (revenus 2025) – échéance indiquée
• Calendrier fiscal professionnel – Mai 2026 (2065, 2072, 2572, 2777…)
• Service-public (Entreprendre) – IS : taux, déclaration, paiement
• Service-public (Entreprendre) – Évolution du PFU à 31,4 % au 1er janvier 2026
• BOFiP – Renonciation à l’option pour l’assujettissement à l’IS (sociétés de personnes)

FAQ – SCI à l’IR ou SCI à l’IS : questions fréquentes

Une SCI à l’IR peut-elle être imposée même si elle ne distribue rien ?

Oui. À l’IR, la SCI est « translucide » : elle calcule un résultat foncier, puis chaque associé est imposé sur sa quote-part, qu’il y ait distribution ou non. C’est un point déterminant lorsque la SCI conserve la trésorerie (remboursement d’emprunt, travaux, constitution de réserve). La SCI dépose une déclaration 2072, puis les associés reportent leur quote-part sur leur déclaration personnelle. Cette mécanique peut créer une tension de trésorerie chez l’associé si la SCI ne verse pas de revenus.

Pourquoi l’IS est-il souvent « séduisant » au début, puis parfois pénalisant à la revente ?

Au début, l’IS peut réduire fortement l’impôt grâce à la déduction de charges et surtout à l’amortissement de l’immeuble (hors terrain), ce qui diminue le résultat imposable. En revanche, lors de la revente, la plus-value est appréciée selon une logique comptable : les amortissements diminuent la valeur nette comptable, ce qui peut augmenter la base taxable. Ensuite, si la société distribue le produit de cession, une fiscalité au niveau des associés (dividendes/PFU) peut s’ajouter. D’où la nécessité d’un scénario de sortie.

Quelles sont les dates limites de déclaration d’une SCI en 2026 ?

Pour les SCI à l’IR, la DGFiP indique une échéance au 2e jour ouvré suivant le 1er mai. Le formulaire 2072-S-SD relatif aux revenus 2025 mentionne une date limite légale au 5 mai 2026, avec un délai supplémentaire de 15 jours en cas de télédéclaration (soit autour du 20 mai 2026). Pour les SCI à l’IS clôturant au 31 décembre, le calendrier fiscal professionnel mentionne également une échéance début mai 2026 pour la déclaration 2065, avec le délai supplémentaire téléprocédures.

Une SCI à l’IS qui distribue des dividendes : quelle fiscalité chez l’associé ?

En présence d’associés personnes physiques domiciliés en France, les dividendes distribués par une société à l’IS relèvent en principe des revenus de capitaux mobiliers. Depuis le 1er janvier 2026, le PFU (« flat tax ») est présenté à 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), sous réserve des options possibles (barème) et des cas particuliers. Il faut également intégrer les obligations déclaratives de la société en cas de mise en paiement.

Peut-on revenir facilement de l’IS vers l’IR après avoir opté ?

Un droit de renonciation existe, mais il est encadré et doit être exercé dans des délais précis ; à défaut, l’option devient irrévocable. Surtout, un changement de régime fiscal peut entraîner des conséquences comparables à une cessation (taxation de certains éléments en sursis, plus-values latentes, etc.). En pratique, on ne « revient » pas à l’IR comme on change une simple case : il faut auditer le patrimoine de la SCI, l’historique des amortissements, le mode de financement, et les objectifs (cession, transmission, réinvestissement). Une sécurisation préalable est vivement recommandée.

Et maintenant ?

Le bon choix entre SCI à l’IR et SCI à l’IS se décide rarement « à l’instinct » : il se modélise (exploitation + sortie + distribution + transmission) et se sécurise au regard des textes, de la doctrine administrative et de votre situation. Pour aller plus loin (structuration patrimoniale, fiscalité immobilière, enjeux internationaux, sécurisation déclarative), vous pouvez consulter notre page dédiée au droit fiscal et, pour les sujets de dématérialisation/flux et conformité numérique liés aux obligations déclaratives, notre approche en droit NTIC. Pour une analyse personnalisée, vous pouvez nous contacter.

Transmettre son entreprise en 2026 se prépare différemment.

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (publiée au Journal officiel du 20 février 2026) a durci le régime dit « Dutreil-transmission » (CGI, art. 787 B et art. 787 C), en resserrant l’assiette de l’exonération et en allongeant la durée de l’engagement de conservation. Le texte est consultable sur Légifrance (LF 2026 – texte intégral), et la synthèse institutionnelle figure notamment sur vie-publique.fr.

Chez NBE Avocats, nous intervenons sur des problématiques de fiscalité patrimoniale et de structuration liées à la détention et à la transmission d’actifs (en France et à l’international). Les développements ci-dessous sont fournis à titre informatif et ne constituent pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé ; une stratégie de transmission doit être sécurisée au cas par cas.

1) Pacte Dutreil : rappel pédagogique du mécanisme (CGI, art. 787 B et 787 C)

Un objectif : faciliter la transmission sans « casser » l’outil de travail

Le pacte Dutreil vise à limiter la charge des droits de mutation à titre gratuit (donation ou succession) lorsque l’entreprise est conservée et dirigée selon un cadre précis. Le principe est une exonération partielle de 75 % de la valeur transmise, sous réserve d’engagements de conservation et, pour les sociétés, d’une condition de direction.

Deux régimes, selon l’actif transmis

• CGI, art. 787 B : transmission de parts ou actions de sociétés exerçant une activité éligible (y compris, sous conditions, les holdings animatrices).
• CGI, art. 787 C : transmission d’une entreprise individuelle (ensemble des biens affectés à l’exploitation) sous conditions propres.

Les conditions essentielles (version en vigueur depuis le 21 février 2026)

Pour les transmissions de titres (art. 787 B), on retrouve notamment :

• Un engagement collectif de conservation d’au moins 2 ans (ou, dans certains cas, un engagement « réputé acquis »).
• Des seuils de détention pendant l’engagement collectif : au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée (seuils différents si titres admis sur un marché réglementé).
• Un engagement individuel de conservation (désormais allongé à 6 ans : voir ci-après).
• L’exercice effectif d’une fonction de direction par un signataire/beneficiaire, pendant la durée de l’engagement collectif et pendant les 3 années suivant la transmission (selon les cas prévus par le texte).
• Un formalisme déclaratif : attestations à produire à l’administration dans les conditions prévues par l’article 787 B (attestation jointe à la déclaration de succession / acte de donation, puis attestations en cours de vie du pacte, sur demande et en fin d’engagement).

Pour la doctrine administrative (qui précise de nombreux points pratiques), on peut se reporter au BOFiP, notamment : BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 (attention : la doctrine est susceptible d’être actualisée pour intégrer les ajustements LF 2026).

Un rappel utile : cumuls et « leviers » fréquemment mobilisés

• Abattements de droits (ex. en ligne directe, abattement légal par parent et par enfant, sous réserve des règles applicables et du rappel fiscal des donations antérieures).
• Réduction de 50 % des droits de donation dans certaines transmissions de titres réalisées sous conditions lorsque le donateur a moins de 70 ans et que la donation est faite en pleine propriété (CGI, art. 790, sous réserve d’éligibilité et de rédaction conforme de l’acte).

Point d’attention pratique : la puissance du pacte Dutreil provient souvent du cumul « exonération d’assiette (75 %) + abattements + (le cas échéant) réduction de droits (50 %) ». La LF 2026 n’a pas supprimé le dispositif, mais elle en a resserré le périmètre et allongé certains engagements.

2) Loi de finances 2026 : les deux ajustements Dutreil à intégrer immédiatement

Ajustement n°1 : exclusion de certains actifs « somptuaires » de l’assiette exonérée (art. 787 B)

Depuis la version en vigueur le 21 février 2026 (modification issue de la LF 2026, art. 8), l’exonération Dutreil (75 %) ne s’applique pas à la fraction de valeur des titres correspondant à certains éléments d’actif lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale :

• biens affectés à la chasse ;
• biens affectés à la pêche ;
• véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance, aéronefs ;
• bijoux, métaux précieux, objets d’art, de collection ou d’antiquité (avec une exception lorsque certains objets bénéficient d’un régime spécifique visé par le CGI) ;
• chevaux de course ou de concours ;
• vins et alcools ;
• logements et résidences.

La condition d’affectation exclusive s’apprécie :

• sur une période d’au moins 3 ans avant la transmission (ou, si l’actif est plus récent, depuis son acquisition) ;
• et jusqu’à la fin de l’engagement individuel (ou, à défaut, jusqu’à la cession de l’actif).

Enfin, le texte étend cette exclusion aux actifs identiques détenus par des filiales contrôlées (au sens retenu par le CGI) : autrement dit, l’analyse doit souvent se faire au niveau du groupe, et non de la seule société dont les titres sont transmis.

Ajustement n°2 : engagement individuel porté de 4 à 6 ans (art. 787 B et 787 C)

La LF 2026 allonge la durée de conservation exigée des bénéficiaires :

• Pour les titres (CGI, art. 787 B) : l’engagement individuel est désormais de 6 ans (au lieu de 4), à compter de l’expiration de l’engagement collectif (selon la mécanique de l’article).
• Pour l’entreprise individuelle (CGI, art. 787 C) : la durée de conservation des biens affectés est également portée à 6 ans (au lieu de 4).

En pratique, cet allongement rend la stratégie Dutreil plus « longue » à piloter, notamment en présence d’opérations sur capital, de réorganisations intragroupe, ou de départ à l’étranger d’un héritier/donataire (avec des enjeux de gouvernance et de compliance).

3) Conséquences pratiques : comment se préparer (sans improviser)

Réaliser un audit « Dutreil-compatible » des actifs avant toute transmission

La nouveauté la plus structurante est la notion d’assiette exclue : il ne suffit plus que la société ait une activité éligible, il faut aussi identifier les actifs pouvant être regardés comme « somptuaires » et vérifier leur affectation exclusive.

Une démarche robuste consiste à :

1. Cartographier les entités (société transmise, holdings, filiales contrôlées).
2. Inventorier les actifs visés par la liste légale (logements, véhicules de tourisme, objets d’art, etc.).
3. Documenter l’affectation : contrats (baux, mises à disposition), justificatifs d’usage, comptabilité analytique, éléments de gestion démontrant le lien exclusif avec l’exploitation.
4. Valoriser les actifs concernés à la date de transmission et déterminer la fraction de valeur des titres correspondant à ces actifs.
5. Arbitrer, le cas échéant, une réorganisation (cession d’actifs, mise à l’écart dans une structure distincte, changement d’affectation) en évaluant ses coûts fiscaux (plus-values, droits, distribution, etc.).

Anticiper l’« effet groupe » : l’exclusion vise aussi les actifs en filiales

Beaucoup de groupes familiaux détiennent l’immobilier, ou certains actifs de prestige, dans des structures dédiées (SCI, filiales patrimoniales, etc.). La LF 2026 impose d’analyser si la société dont les titres sont transmis contrôle (directement ou indirectement) une entité qui porte des actifs désormais « sensibles ». L’assiette Dutreil peut alors être amputée même si la société transmise est une holding animatrice ou une holding de tête opérationnelle.

Allongement à 6 ans : renforcer la gouvernance et le suivi des engagements

Un engagement individuel plus long accroît mécaniquement :

• le risque d’événements « accidentels » (cession forcée, divorce, décès d’un bénéficiaire, rachat, opération de haut de bilan) ;
• le besoin de clauses adaptées dans les statuts/pactes (inaliénabilité, préemption, sortie encadrée, modalités de liquidité) ;
• l’importance du calendrier des attestations et de la traçabilité (pièces à produire, conservation des justificatifs).

4) Exemples chiffrés (2026) : mesurer l’impact du resserrement d’assiette

Exemple 1 – Donation de titres à un enfant : avant/après exclusion d’un actif « logement »

Hypothèses (simplifiées pour l’illustration) :

• Donation en 2026 de 100 % des titres d’une société opérationnelle, valorisée 5 000 000 €.
• Dans l’actif de la société figure un logement (résidence) valorisé 1 000 000 €, non exclusivement affecté à l’activité.
• Le reste (4 000 000 €) correspond à des actifs strictement professionnels.
• Application de l’exonération Dutreil (75 %) et de l’abattement en ligne directe (hypothèse : 100 000 €), barème progressif en ligne directe (taux pouvant aller jusqu’à 45 %).

1\) Situation « sans exclusion d’actifs » (raisonnement théorique antérieur)

• Valeur transmise : 5 000 000 €
• Base après exonération Dutreil (25 %) : 1 250 000 €
• Base après abattement (100 000 €) : 1 150 000 €
• Droits (ordre de grandeur, barème ligne directe) : ≈ 312 678 €

2\) Situation « après LF 2026 » avec exclusion du logement

• Part non exonérée car représentative du logement : 1 000 000 €
• Part éligible à l’exonération (4 000 000 €) : exonération 75 %, soit base taxable de 1 000 000 €
• Base taxable totale : 1 000 000 € + 1 000 000 € = 2 000 000 €
• Base après abattement (100 000 €) : 1 900 000 €
• Droits (ordre de grandeur, barème ligne directe) : ≈ 617 394 €

Lecture : dans cet exemple, l’exclusion d’un actif « logement » non professionnel majore les droits d’environ 304 716 € (avant prise en compte d’éventuelles réductions spécifiques et des paramètres propres à l’acte). L’enjeu n’est donc pas marginal : la qualification et la traçabilité de l’affectation des actifs deviennent déterminantes.

Exemple 2 – Effet « engagement individuel à 6 ans » : impact surtout juridique et opérationnel

L’allongement de la durée (de 4 à 6 ans) n’augmente pas, en lui-même, le taux des droits au jour de la transmission, mais il :

• augmente la période durant laquelle une cession (même partielle) ou une opération non compatible peut remettre en cause le régime ;
• impose de penser la liquidité (sortie d’un héritier) et la gouvernance sur un horizon plus long ;
• renforce l’intérêt d’une documentation interne (pacte d’associés, clauses statutaires, organisation du pouvoir, etc.).

En cas de remise en cause, la régularisation peut s’accompagner d’intérêts de retard (taux généralement exprimé à 0,20 % par mois, selon les règles de droit commun), et potentiellement de majorations selon les circonstances.

5) Déclarations, formulaires, délais : le « mode d’emploi » à connaître

Succession : formulaires usuels et délai de dépôt

En cas de décès, les héritiers sont en principe tenus de déposer une déclaration de succession dans les délais légaux. L’administration rappelle notamment l’usage des imprimés :

• 2705 (déclaration principale),
• 2705-S (éléments sur les héritiers/ayants droit),
• 2706 (détail de l’actif et du passif).

Une présentation pratique est accessible sur impots.gouv.fr – Déclarer une succession (délai usuel : 6 mois lorsque le décès intervient en France, et 12 mois lorsqu’il intervient à l’étranger, sous réserve des règles applicables à la situation).

Donation : acte, enregistrement, et articulation avec le Dutreil

La transmission de titres dans un cadre Dutreil est très souvent matérialisée par un acte (souvent notarié, notamment en présence de démembrement, de donation-partage, de clauses spécifiques, etc.). L’engagement individuel doit être formalisé dans l’acte de donation (ou dans la déclaration de succession en cas de décès) et l’acte doit être appuyé d’attestations selon les prescriptions de l’article 787 B.

Attestations « Dutreil » : ne pas négliger le suivi post-transmission

Le CGI prévoit un formalisme qui, en pratique, se structure en trois temps :

• Au jour de la transmission : attestation de la société certifiant le respect des conditions d’engagement collectif jusqu’à la date de la transmission (à joindre à l’acte / la déclaration).
• En cours d’engagement : possibilité de demande de l’administration ; un délai (notamment 3 mois) est prévu pour produire l’attestation transmise par la société.
• À l’issue de l’engagement individuel : obligation d’adresser une attestation dans un délai prévu par le texte (notamment 3 mois à compter du terme de l’engagement individuel, selon les cas).

Sur le plan opérationnel, ces échéances doivent être intégrées à une « check-list » familiale et à la gouvernance de la société, car un oubli documentaire peut compliquer la défense du régime en cas de contrôle.

Dons manuels : un point connexe (hors Dutreil) sur les obligations déclaratives 2026

Sans être directement lié au pacte Dutreil, il est utile de rappeler que les dons manuels et dons de sommes d’argent relèvent de déclarations spécifiques (formulaire 2735-SD et, dans certaines hypothèses, formulaire 2734-SD). Une page synthétique est disponible sur service-public.fr – Déclaration de don manuel.

6) Points de vigilance récurrents depuis la LF 2026

Immobilier et « logements » : attention aux situations mixtes

Le texte vise explicitement les logements et résidences lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité. Les configurations mixtes sont particulièrement exposées (ex. immeuble partiellement utilisé pour l’exploitation et partiellement pour un usage d’habitation, mise à disposition au dirigeant, résidence secondaire logée dans la société, etc.). Une revue du schéma de détention et des usages réels est donc indispensable avant transmission.

Holdings animatrices : compatibilité confirmée, mais assiette plus contrôlée

Le régime Dutreil demeure applicable aux holdings animatrices lorsqu’elles répondent à la définition fiscale et que les conditions sont respectées. En revanche, la LF 2026 impose de séparer plus nettement ce qui relève de l’outil économique (animation/participations opérationnelles) et ce qui relève d’un patrimoine « de confort » logé dans le groupe.

Pactes en cours au 21 février 2026 : sécurisation et documentation

La LF 2026 a modifié des paramètres structurants (assiette et durée). Pour les opérations intervenant à compter du 21 février 2026, les nouvelles règles s’appliquent. Pour les transmissions antérieures avec engagements en cours, l’analyse doit être menée avec prudence (droit transitoire, doctrine à jour, qualification des événements postérieurs). En pratique, une sécurisation passe souvent par :

• une relecture complète des actes (donation, pacte d’associés, statuts) ;
• un calendrier d’engagements/attestations ;
• une documentation de l’affectation des actifs et de la réalité de l’animation (le cas échéant).

Dimension internationale : sociétés étrangères et héritiers non-résidents

La doctrine administrative admet l’application du pacte Dutreil à certaines sociétés étrangères si les conditions sont réunies (et sous réserve des règles de territorialité et, le cas échéant, des conventions internationales). En présence d’actionnaires, d’actifs ou d’héritiers/donataires à l’étranger, il est essentiel d’anticiper les interactions (droit interne français, conventions, déclarations, obligations bancaires, etc.). Pour une approche structurée, vous pouvez consulter notre page Droit fiscal.

FAQ – Pacte Dutreil et loi de finances 2026 : questions fréquentes

Depuis quand l’engagement individuel Dutreil est-il passé à 6 ans ?

La durée d’engagement individuel a été allongée par la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (LF 2026). Sur Légifrance, l’article 787 B du CGI est indiqué comme étant en version en vigueur depuis le 21 février 2026, et prévoit désormais une conservation de six ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif. Cette évolution concerne également l’article 787 C (entreprise individuelle). En pratique, toute transmission réalisée à compter de cette date doit intégrer ce nouveau calendrier d’engagement.

Les logements détenus par la société sont-ils automatiquement exclus du Dutreil ?

Non : la LF 2026 exclut de l’assiette exonérée la fraction de valeur des titres représentative de « logements et résidences » lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité éligible, sur la période prévue par la loi (au moins 3 ans avant la transmission, ou depuis l’acquisition, et jusqu’à la fin de l’engagement). Ainsi, un bien d’habitation « de confort » logé dans la société est typiquement visé. À l’inverse, la qualification peut être discutée lorsque l’affectation au besoin de l’exploitation est exclusive et objectivement démontrable.

Comment calcule-t-on la fraction de valeur des titres correspondant aux actifs exclus ?

Le texte raisonne par « fraction de la valeur vénale des parts/actions » représentative des éléments d’actif visés. En pratique, cela implique (i) d’identifier et valoriser les actifs concernés (y compris, le cas échéant, en filiales contrôlées), puis (ii) de déterminer leur poids dans la valeur globale retenue pour la transmission. La méthode exacte dépend de l’approche de valorisation (patrimoniale, rendement, comparables, etc.) et des faits. Une documentation de valorisation et d’affectation (usage professionnel exclusif) est un élément clé de sécurisation.

Quelles pièces joindre à la déclaration de succession ou à l’acte de donation en cas de Dutreil ?

Le CGI impose un formalisme d’attestations. À la transmission, la déclaration de succession ou l’acte de donation doit être appuyé d’une attestation de la société certifiant notamment le respect des conditions d’engagement collectif jusqu’au jour de la transmission. Ensuite, d’autres attestations peuvent être requises sur demande de l’administration (dans un délai prévu par le texte) et à l’issue de l’engagement individuel. En parallèle, il faut naturellement joindre les formulaires usuels (succession : 2705/2705-S/2706) et veiller à la cohérence des valorisations.

Et maintenant ?

La loi de finances 2026 impose, plus que jamais, de piloter la transmission (assiette, engagements, gouvernance, attestations) et d’anticiper les conséquences des arbitrages (sortie d’actifs, réorganisations, démembrement, structuration de groupe). Pour une analyse adaptée à votre configuration (activité, groupe, immobilier, situation internationale, actifs numériques, etc.), vous pouvez consulter notre page Droit NTIC (notamment pour les enjeux technologiques et d’actifs spécifiques) et prendre contact via notre formulaire.

Rappel : cet article est rédigé à des fins d’information générale et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Une consultation permet d’apprécier les conditions d’éligibilité, le calendrier applicable (notamment depuis le 21 février 2026) et les choix de structuration au regard de votre situation.

Les management fees ne se déduisent pas “par habitude”.

Dans deux décisions majeures (Collectivision du 4 octobre 2023 et Kyowa du 26 avril 2024), le Conseil d’État a clarifié l’analyse fiscale des conventions de management fees, en particulier lorsqu’elles constituent (au moins en partie) une rémunération indirecte d’un dirigeant. La grille de lecture est désormais plus structurée : ce n’est pas le principe de la facturation intragroupe qui est condamné, mais l’absence de décision sociale identifiable, de contrepartie démontrée et/ou un montant excessif. (legifrance.gouv.fr)

Le présent article est publié à titre strictement informatif et général. Il ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Pour une analyse au cas par cas (structuration, documentation, contrôle fiscal), nous vous invitons à prendre rendez-vous avec NBE Avocats.

1) Management fees : de quoi parle-t-on (et pourquoi c’est un sujet sensible) ?

Les “management fees” (souvent appelés frais de siège, frais de direction ou refacturations intragroupe) correspondent à la facturation par une entité (holding, société mère, “service company”) de prestations rendues à une autre société du groupe : direction générale, finance, juridique, RH, IT, conformité, achats, etc.

Ce sujet est sensible, car les management fees se situent au croisement :

• des conditions générales de déductibilité des charges (notamment l’article 39 du CGI) ; (legifrance.gouv.fr)
• de la théorie de l’acte anormal de gestion (rejet de charges étrangères à une gestion normale) ; (legifrance.gouv.fr)
• et, en cas de flux transfrontaliers ou intragroupe significatifs, des prix de transfert (justification du prix “de pleine concurrence”). (bofip.impots.gouv.fr)

Pour un panorama plus large des problématiques de fiscalité d’entreprise et de contentieux, vous pouvez consulter la page Droit fiscal.

2) Le cadre juridique : article 39 CGI, acte anormal de gestion… et charge de la preuve

2.1. L’article 39 du CGI : une déduction sous conditions

En matière d’impôt sur les sociétés, le bénéfice imposable est établi sous déduction des charges, mais à condition qu’elles soient justifiées et qu’elles relèvent de l’intérêt de l’entreprise. L’article 39 du CGI pose notamment le principe de déduction des frais généraux, et encadre aussi les rémunérations (directes ou indirectes) en exigeant un travail effectif et une rémunération non excessive au regard du service rendu. (legifrance.gouv.fr)

2.2. L’acte anormal de gestion : l’administration cherche l’“appauvrissement” sans intérêt

Le Conseil d’État rappelle classiquement qu’un acte anormal de gestion caractérise l’hypothèse où une entreprise décide de s’appauvrir à des fins étrangères à son intérêt. (legifrance.gouv.fr)

La question pratique, en matière de management fees, est donc la suivante : la filiale (ou la société facturée) a-t-elle bien reçu quelque chose, utile à son activité, pour un prix acceptable, et selon une décision socialement traçable ?

2.3. La charge de la preuve (Kyowa, 26 avril 2024) : une méthode de raisonnement “en deux temps”

Le contribuable doit produire des éléments précis sur la nature de la charge et “l’existence et la valeur de la contrepartie”. (legifrance.gouv.fr)

Dans l’arrêt Kyowa, le Conseil d’État explicite une mécanique probatoire structurante :

• 1\) D’abord, il appartient au contribuable de justifier le montant, la correcte comptabilisation et le principe de la déductibilité, par tous éléments suffisamment précis (nature de la charge, existence et valeur de la contrepartie). (legifrance.gouv.fr)
• 2\) Ensuite, si cette justification est apportée, il revient à l’administration de démontrer que la charge n’est pas déductible (charge dépourvue de contrepartie, contrepartie sans intérêt, rémunération excessive, etc.). (legifrance.gouv.fr)

Conséquence pratique : un dossier “preuves + gouvernance” bien construit change profondément le rapport de force en contrôle et au contentieux.

3) Avant le Conseil d’État : l’ombre portée de la jurisprudence “Gamlor”

Pendant de nombreuses années, une approche stricte (souvent résumée sous l’étiquette “jurisprudence Gamlor”) a conduit certaines juridictions à considérer comme anormales des facturations de direction lorsque les prestations facturées recoupaient des fonctions “inhérentes” au mandat social du dirigeant. (legifrance.gouv.fr)

Dans l’arrêt GAMLOR (CAA Nancy, 9 octobre 2003, n° 98NC02182), la Cour a ainsi été conduite à écarter la déduction d’honoraires de direction dans un schéma intragroupe, en l’absence d’éléments convaincants permettant de rattacher la dépense à une gestion normale et à une contrepartie distincte. (legifrance.gouv.fr)

Les arrêts récents du Conseil d’État n’effacent pas la nécessité de démontrer la réalité, l’intérêt et le caractère non excessif. En revanche, ils évitent une disqualification “automatique” au seul motif que les prestations recoupent des fonctions de direction.

4) Ce que dit exactement le Conseil d’État : Collectivision (2023) et Kyowa (2024)

4.1. CE, 4 octobre 2023, Sté Collectivision (n° 466887) : le principe d’une rémunération indirecte n’est pas anormal “en soi”

Dans Collectivision, le Conseil d’État juge que la conclusion d’une convention de prestations entre deux sociétés, portant sur des missions relevant de fonctions inhérentes à celles du dirigeant, ne relève pas d’une gestion commerciale anormale si la société établit :

• que ses organes sociaux compétents ont entendu, en réalité, rémunérer indirectement le dirigeant par le versement d’honoraires ;
• et que ce versement n’est pas dépourvu de contrepartie (le choix de l’indirect n’étant pas, à lui seul, un appauvrissement étranger à l’intérêt social). (legifrance.gouv.fr)

Autrement dit : l’administration (et parfois le juge) ne peut pas s’arrêter à l’idée “ce sont des fonctions de gérance, donc c’est forcément anormal”. Il faut rechercher la volonté sociale et la contrepartie. (legifrance.gouv.fr)

Source primaire (texte intégral) : Conseil d’État, 4 octobre 2023, n° 466887. (legifrance.gouv.fr)

4.2. CE, 26 avril 2024, Kyowa (n° 458958) : statuts, mise à disposition effective, absence d’excès… et “incidence” limitée de l’absence d’approbation formelle

Dans Kyowa, la filiale française remboursait à son actionnaire majoritaire (51%) la rémunération et les avantages en nature d’un salarié mis à disposition pour exercer les fonctions de président. L’administration soutenait que, faute d’autorisation par l’assemblée générale, la prise en charge indirecte constituait un acte anormal de gestion. (legifrance.gouv.fr)

Le Conseil d’État valide l’analyse favorable au contribuable, au regard notamment :

• des statuts : ils prévoyaient que la désignation du président et la fixation de sa rémunération relevaient d’une décision de la société majoritaire ; (legifrance.gouv.fr)
• de la réalité : les salariés détachés avaient exclusivement exercé leur activité au profit de la filiale et assuré effectivement la direction ; (legifrance.gouv.fr)
• de l’absence de contestation du caractère excessif par l’administration sur les montants refacturés ; (legifrance.gouv.fr)
• et du fait que l’absence d’approbation par l’assemblée générale de la filiale (dans les circonstances de l’espèce) a été jugée sans incidence sur la qualification d’acte anormal de gestion. (legifrance.gouv.fr)

Source primaire (texte intégral) : Conseil d’État, 26 avril 2024, n° 458958. (legifrance.gouv.fr)

5) Les conditions de déductibilité des management fees après ces arrêts : une check-list opérationnelle

En pratique, on peut regrouper les exigences (légales + jurisprudentielles) autour de quatre piliers.

5.1. Pilier n°1 : une décision sociale identifiable (rémunération indirecte “assumée”)

Lorsque les management fees recouvrent des fonctions de direction, l’enjeu est de pouvoir démontrer que la société facturée a délibérément choisi ce mode d’organisation et/ou de rémunération, via ses organes compétents (selon la forme sociale : statuts, décision de l’associé unique, conseil, assemblée, etc.). (legifrance.gouv.fr)

Point d’attention : il ne s’agit pas seulement d’avoir un contrat “signé”, mais de pouvoir prouver que la convention traduit une décision de gestion cohérente et documentée, et non un simple habillage.

5.2. Pilier n°2 : une contrepartie réelle, utile et démontrable

Le Conseil d’État insiste sur la contrepartie : la société doit pouvoir expliquer ce qu’elle reçoit et pourquoi cela a un intérêt pour elle (organisation, sécurisation, expertise, fonctions support mutualisées, direction effective, etc.). (legifrance.gouv.fr)

À ce stade, une documentation probante fait la différence : livrables, rapports, notes, comptes-rendus, échanges, feuilles de temps, calendrier des interventions, etc.

5.3. Pilier n°3 : un prix non excessif (et, en intragroupe, un raisonnement “prix de transfert”)

L’arrêt Kyowa souligne un élément déterminant : l’administration n’avait pas soutenu que les sommes refacturées étaient excessives au regard de l’activité effectivement exercée. (legifrance.gouv.fr)

En intragroupe, surtout en présence de flux internationaux, il est prudent d’articuler l’analyse avec les prix de transfert : coûts refacturés, clé de répartition, marge éventuelle, comparables, “benefit test”, etc.

5.4. Pilier n°4 : l’absence de “double emploi” ou de double rémunération mal maîtrisée

Les schémas à risque sont ceux où une filiale :

• rémunère déjà son dirigeant (salaire/mandat),
• tout en payant des management fees qui recouvrent les mêmes fonctions,
• sans pouvoir démontrer une organisation distincte ou une ventilation justifiée.

Le risque n’est pas seulement la non-déductibilité : cela peut également déclencher d’autres requalifications (rémunérations, distributions, etc.) selon les circonstances.

6) Documentation : ce que l’on attend concrètement en contrôle fiscal

À la lumière de la logique probatoire rappelée par le Conseil d’État, une politique de management fees “défendable” repose souvent sur un dossier organisé autour des pièces suivantes :

• Convention de prestations intragroupe : périmètre, nature des services, modalités de facturation, périodicité, justificatifs attendus.
• Gouvernance : décisions/statuts précisant l’organe compétent pour la rémunération (utile en cas de direction assurée via mise à disposition) ; procès-verbaux de décision ; cohérence avec l’approbation des comptes. (legifrance.gouv.fr)
• Preuve d’exécution : livrables, reportings, interventions, feuilles de temps, emails, comptes-rendus, tickets/outil IT, etc.
• Justification du prix : base de coûts, retraitements, clé de répartition, taux de marge (si applicable), éléments de marché.
• Factures : factures régulières, descriptives, traçables (et cohérentes avec la comptabilité).

Dans les groupes à forte composante technologique (IT, services numériques, cybersécurité, infrastructures), la preuve passe souvent par des éléments “systèmes” (tickets, journaux d’intervention, livrables techniques). Sur ces sujets, vous pouvez également consulter la page Droit NTIC.

7) Obligations déclaratives et dates utiles (2026) : IS, TVA, prix de transfert

7.1. Déclaration de résultats (liasse fiscale) : formulaire 2065

Les management fees sont en pratique comptabilisés en charges (prestations de services) et se retrouvent dans la liasse fiscale IS (formulaire 2065 et annexes, selon le régime). Le calendrier fiscal officiel indique, pour les sociétés à l’IS dont l’exercice est clos le 31 décembre 2025, une date limite “à partir du 5 mai 2026” pour la déclaration de résultats 2065, avec un délai supplémentaire de 15 jours pour les téléprocédures. (impots.gouv.fr)

Recommandation : en pratique, sécuriser les management fees se prépare avant le dépôt de la liasse (contrat, PV, éléments de preuve), car c’est l’ensemble “déduction + justification” qui sera testé en cas de vérification.

7.2. TVA : vigilance sur la déclaration (CA3) et le calendrier

Les prestations de management sont, en principe, des prestations de services soumises à la TVA (sous réserve d’analyse du lieu d’imposition et du statut des parties). Le calendrier fiscal rappelle que, pour le régime réel normal, le dépôt et paiement de la déclaration mensuelle de TVA interviennent entre le 15 et le 26 du mois, à la date figurant dans l’espace professionnel. (impots.gouv.fr)

7.3. Prix de transfert : trois niveaux d’obligations à ne pas confondre

(i) Documentation “master file / local file” (LPF art. L.13 AA) : le BOFiP précise que le seuil de déclenchement de l’obligation documentaire a été abaissé à 150 M€ (chiffre d’affaires HT ou actif brut) pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. (bofip.impots.gouv.fr)

(ii) Déclaration simplifiée de politique de prix de transfert (formulaire 2257-SD) : la fiche officielle du formulaire 2257-SD indique que la déclaration doit être souscrite dans les 6 mois suivant le dépôt de la déclaration de résultat, et qu’elle est soumise à une obligation de transmission électronique. (impots.gouv.fr)

(iii) Déclaration “pays par pays” (formulaire 2258-SD) : l’article 223 quinquies C du CGI vise les groupes dont le chiffre d’affaires consolidé est ≥ 750 M€ et impose un dépôt dans les 12 mois suivant la clôture. (legifrance.gouv.fr)

8) Exemple chiffré (issu de la doctrine) : l’impact d’une remise en cause partielle

Le BOFiP illustre une situation où une entreprise (dans le champ de l’obligation documentaire L.13 AA) comptabilise 1 000 000 € de prestations intragroupe, et où l’administration conteste l’assiette et la marge, conduisant à une rectification de 600 000 € sur l’exercice. (bofip.impots.gouv.fr)

À titre pédagogique, si cette rectification se traduit par une réintégration fiscale de 600 000 €, l’impact en impôt sur les sociétés, au taux normal de 25%, représente 150 000 € (600 000 × 25%), auxquels peuvent s’ajouter intérêts de retard et, selon la qualification, majorations. (entreprendre.service-public.gouv.fr)

Ce type d’ordre de grandeur justifie, en amont, d’investir dans la preuve (réalité/valeur) et la gouvernance (décision sociale), plutôt que de “réparer” a posteriori.

9) Sanctions et points de vigilance : ce que l’administration peut mobiliser

Au-delà de la réintégration des charges, des sanctions spécifiques peuvent exister selon le terrain retenu :

• Prix de transfert : le BOFiP rappelle notamment un renforcement des sanctions, avec un montant minimal d’amende porté à 50 000 € en cas de défaut de présentation de la documentation, dans les conditions de l’article 1735 ter du CGI. (bofip.impots.gouv.fr)
• Déclaration 2257-SD : des amendes peuvent s’appliquer en cas d’omissions/inexactitudes (avec un mécanisme “par omission” et des bornes). (bofip.impots.gouv.fr)

En matière de management fees, les redressements naissent très fréquemment d’un faisceau d’indices : conventions trop génériques, absence de livrables, facturation forfaitaire non justifiée, clé de répartition non documentée, ou encore incohérence entre “dirigeant non rémunéré” et “management fees” sans décision sociale démontrable. (legifrance.gouv.fr)

FAQ – Management fees et déductibilité : questions fréquentes

Les management fees sont-ils toujours déductibles si un contrat existe ?

Non. Un contrat est nécessaire mais rarement suffisant. Le Conseil d’État rappelle que la société doit pouvoir justifier la nature de la charge, sa réalité, et l’existence et la valeur de la contrepartie. Si cette justification est apportée, l’administration doit alors démontrer, par exemple, l’absence de contrepartie, l’absence d’intérêt pour l’entreprise ou un caractère excessif. En pratique, l’administration attend des preuves d’exécution (livrables, reportings, temps passé) et une gouvernance cohérente. (legifrance.gouv.fr)

Peut-on déduire des management fees qui rémunèrent indirectement un dirigeant ?

Oui, ce n’est pas interdit “par principe”. L’arrêt Collectivision précise qu’une convention de prestations portant sur des missions inhérentes à la direction n’est pas anormale si la société démontre que ses organes sociaux compétents ont entendu rémunérer indirectement le dirigeant, et que le versement n’est pas dépourvu de contrepartie. L’arrêt Kyowa confirme une approche pragmatique lorsque les statuts organisent la fixation de la rémunération et que la direction est effectivement assurée, sans excès. (legifrance.gouv.fr)

Quelle preuve conserver pour sécuriser la déductibilité en cas de contrôle ?

Il est recommandé d’archiver (i) la convention et ses annexes (périmètre, modalités de facturation), (ii) les décisions sociales/statuts montrant l’organe compétent et l’intention (notamment si la direction est externalisée), (iii) les pièces d’exécution : livrables, comptes-rendus, emails, feuilles de temps, interventions, (iv) la justification du prix : coûts refacturés, clés de répartition, marge éventuelle, et (v) des factures régulières et explicites. Cette logique correspond directement à l’exigence probatoire rappelée par le Conseil d’État. (legifrance.gouv.fr)

Quelles sont les obligations déclaratives prix de transfert liées aux management fees ?

Selon la taille du groupe et la nature des flux, plusieurs obligations peuvent s’appliquer : documentation L.13 AA (désormais à partir de 150 M€ de CA HT ou d’actif brut, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024), déclaration 2257-SD (à déposer dans les 6 mois suivant la déclaration de résultats), et, pour les groupes concernés, déclaration pays par pays 2258-SD (seuil de 750 M€ de CA consolidé, dépôt dans les 12 mois). Les management fees étant typiquement des transactions intragroupe, ils sont fréquemment “dans le radar”. (bofip.impots.gouv.fr)

Quelle est la prochaine échéance clé pour une société à l’IS clôturant au 31/12 ?

Pour une société clôturant au 31 décembre 2025, le calendrier fiscal professionnel mentionne une date limite “à partir du 5 mai 2026” pour la déclaration de résultats 2065, avec un délai supplémentaire de 15 jours pour les téléprocédures. Pour les obligations prix de transfert, la 2257-SD (si applicable) se calcule ensuite en “décalage” : elle doit être déposée dans les 6 mois suivant le dépôt de la déclaration de résultats. Il convient de vérifier le calendrier propre à votre situation dans l’espace professionnel. (impots.gouv.fr)

Et maintenant ?

La jurisprudence récente du Conseil d’État rend la déductibilité des management fees plus lisible, mais elle impose une discipline : décision sociale, preuve et prix. NBE Avocats accompagne dirigeants, groupes et investisseurs sur ces sujets (structuration, flux intragroupe, prix de transfert, TVA, et contentieux). Pour échanger sur votre situation et sécuriser votre documentation, vous pouvez contacter le cabinet via la page Contact.

Une nouvelle taxe cible certaines holdings patrimoniales.

Issue de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, cette mesure crée une taxe sur les actifs non professionnels détenus via des structures patrimoniales, codifiée à l’article 235 ter C du CGI. Son objectif affiché est de limiter l’usage de sociétés comme « coffres-forts » finançant des biens de jouissance sans lien avec une activité économique. Pour consulter le texte officiel : loi de finances pour 2026 sur Légifrance.

Point essentiel à retenir : la taxe ne s’applique pas immédiatement. Elle est due au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026 (premières obligations déclaratives et paiements, en pratique, en 2027 pour les clôtures au 31/12/2026).

Contenu fiscal fourni à titre informatif : cet article n’est pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Pour une analyse adaptée (statut de la holding, qualification des actifs, valorisations, impacts IS/IR/IFI, risques de contrôle), il est recommandé de prendre rendez-vous avec un avocat fiscaliste. Vous pouvez découvrir l’approche du cabinet sur le site de NBE Avocats.

1) Le texte de référence et l’entrée en vigueur : ce qui a réellement été adopté

La mesure figure dans la loi de finances pour 2026 et rétablit une section dédiée dans le CGI, sous l’intitulé « Taxe sur les actifs non affectés à une activité opérationnelle des sociétés holdings patrimoniales ».

Le dispositif finalement adopté est beaucoup plus ciblé que les versions initialement discutées à l’automne 2025 (qui visaient une assiette plus large). Dans le texte promulgué, l’assiette est recentrée sur des actifs non professionnels de type “biens somptuaires” et logements de jouissance, avec un taux de 20 % (et non 2 %).

« La taxe est calculée au taux de 20 %. »

2) Quelles holdings sont concernées ? Les 3 conditions cumulatives (CGI, art. 235 ter C)

Une société entre dans le champ si, à la clôture de l’exercice, elle remplit toutes les conditions suivantes :

2.1) Seuil patrimonial : au moins 5 M€ d’actifs

La valeur vénale de l’ensemble des actifs détenus par la société doit être ≥ 5 000 000 €. Il s’agit d’un seuil d’entrée : même si l’assiette taxable (biens “somptuaires”) est plus faible, la société peut être concernée si elle dépasse 5 M€ d’actifs au total.

2.2) Condition de contrôle : une personne physique (et son “cercle”) à 50 % ou le pouvoir de décision

Il faut qu’au moins une personne physique détienne ≥ 50 % des droits de vote ou des droits financiers (directement ou indirectement), ou exerce en fait le pouvoir de décision. Le texte prévoit des règles d’agrégation et de détention indirecte, notamment au sein du foyer et de la famille (conjoint/partenaire/concubin notoire, ascendants, descendants, frères et sœurs), ainsi que des mécanismes en cas de pactes d’associés portant sur l’unité de vote en matière de politique de distribution.

À noter : la condition peut être présumée satisfaite en présence de détention via trust ou via une entité située dans un État ou territoire non coopératif (ETNC), avec une faculté de preuve contraire encadrée.

2.3) Prépondérance de revenus passifs : plus de 50 %

La société doit percevoir des revenus passifs représentant plus de 50 % du total des produits d’exploitation et des produits financiers (hors reprises de provisions et amortissements) sur l’exercice. La loi énumère notamment : dividendes, intérêts/produits obligataires, redevances (brevets, marques, licences), droits d’auteur, loyers, ainsi que certains produits de cession d’actifs générant ces revenus.

Une précision importante est prévue pour les sociétés en gestion centralisée de trésorerie dans un cadre autorisé : certains flux intragroupe liés à la convention de trésorerie ne sont pas comptés comme revenus passifs, selon les conditions légales.

3) Quels actifs entrent dans l’assiette ? Une liste fermée de “biens non professionnels”

La taxe est assise sur la somme des valeurs vénales (à la clôture) des actifs suivants, lorsqu’ils sont détenus par une société entrant dans le champ :

• Biens affectés à l’exercice de la chasse.
• Biens affectés à l’exercice de la pêche.
• Véhicules non affectés à une activité professionnelle, véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance, aéronefs.
• Bijoux et métaux précieux (avec une exclusion lorsque ces biens sont affectés à l’exploitation d’un musée/monument historique ou exposés dans un lieu accessible au public ou aux salariés, hors bureaux).
• Chevaux de course ou de concours.
• Vins et alcools.
• Logements dont la personne physique se réserve la jouissance : occupation gratuite ou sous le prix de marché (résidence principale ou non), ou location fictive.

Exclusion majeure : ces actifs ne sont pas retenus dans la proportion où ils ont été affectés à une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale au cours de l’exercice, qu’elle soit exercée par la société elle-même ou, sous conditions, au sein d’entités liées/contrôlées ou par la personne physique dans le cadre des règles “biens professionnels” (références croisées avec le régime IFI).

4) Focus pratique : les logements “de jouissance” et la dette déductible

4.1) Quand un logement est-il visé ?

La taxe vise les logements dont l’associé (au sens des règles de contrôle) se réserve la jouissance, notamment :

• logements occupés gratuitement ;
• logements loués à un loyer inférieur au prix du marché (résidence principale ou secondaire) ;
• logements faisant l’objet d’une location fictive.

En pratique, l’enjeu n’est pas seulement l’existence d’un bail, mais la réalité économique : montant du loyer, conditions, flux effectivement payés, cohérence avec le marché, justification documentaire.

4.2) Dettes : des règles de déduction spécifiques (et anti-abus)

Pour les logements concernés, certaines dettes (prêts) peuvent être prises en compte selon des modalités précises. À titre pédagogique, voici la logique du texte :

• Prêts à échéances constantes : prise en compte du capital restant dû à la clôture.
• Prêts “in fine” ou à échéances non constantes : déduction selon une formule d’amortissement “linéaire” sur la durée totale du prêt.
• Prêts sans terme : déduction avec une décroissance par vingtième chaque année.
• Exclusion : certaines dettes intragroupe / envers l’associé peuvent être non prises en compte, sauf justification que l’endettement n’a pas été contracté dans un objectif principalement fiscal (règle de sauvegarde encadrée).

4.3) Exemples chiffrés (fictifs) sur un logement

Exemple 1 (fictif) : une holding entrant dans le champ détient un appartement utilisé gratuitement par l’associé, valeur vénale 3 000 000 €. Un prêt amortissable à échéances constantes finance ce bien ; capital restant dû à la clôture : 1 200 000 €. Assiette “logement” : 1 800 000 €. Taxe (20 %) : 360 000 €.

Exemple 2 (fictif) : la même holding détient une villa louée à l’associé pour 2 000 €/mois alors que des références de marché documentées (annonces comparables, avis de valeur) conduisent à 6 000 €/mois. Le logement peut être qualifié de jouissance (loyer inférieur au marché). Valeur vénale : 5 500 000 €. Même sans dette, la taxe théorique serait : 1 100 000 € par exercice (20 %).

5) Qui paie, comment déclarer, et à quelles dates ? (société française vs holding étrangère)

5.1) Holding ayant son siège en France : taxe due par la société, “comme” l’IS

Lorsque la société a son siège en France, la taxe est due par la société. Le texte prévoit une déclaration selon les mêmes règles qu’en matière d’impôt sur les sociétés, avec une obligation de joindre à la déclaration de résultat une annexe détaillant les calculs réalisés pour l’assiette.

En pratique, cela implique généralement :

• dépôt de la déclaration de résultats (liasse fiscale, notamment formulaire n° 2065-SD pour les sociétés à l’IS) ;
• paiement du solde d’IS via les relevés usuels (notamment relevé de solde n° 2572-SD), la taxe étant payable à la date du solde d’IS ;
• téléprocédures (EFI/EDI) dans l’espace professionnel.

Pour les échéances IS (règles générales), la DGFiP indique notamment que le solde d’IS est payé au plus tard le 15 du 4e mois suivant la clôture (et, pour une clôture au 31 décembre, au plus tard le 15 mai de l’année suivante). Voir : Imposition des résultats – impots.gouv.fr.

Calendrier-type pour une société clôturant au 31/12/2026 : la taxe (si due) sera payée avec le solde, en principe au plus tard le 15/05/2027 (et déclarée dans la campagne de dépôt de la liasse de 2027 selon les règles de la DGFiP).

5.2) Holding ayant son siège hors de France : taxe due par certaines personnes physiques domiciliées en France

Lorsque le siège est situé hors de France, la taxe est due (sous conditions) par les personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui remplissent les critères de contrôle. La déclaration se fait sur la déclaration annuelle de revenus déposée l’année suivant la clôture de l’exercice concerné (CGI, art. 170), avec des informations sur les actifs visés, les taux de détention et la valeur des participations.

Deux garde-fous importants figurent dans le texte :

• la taxe n’est pas due si le redevable justifie que le choix du siège et la détention des participations n’ont pas pour but principal de contourner la législation fiscale française ;
• un mécanisme de réduction est prévu en cas d’impositions acquittées hors de France sur la valeur d’éléments présentant des caractéristiques similaires.

6) Combien cela peut coûter ? Exemples chiffrés (fictifs) et effets “ciseaux”

Avec un taux de 20 %, la taxe peut devenir extrêmement lourde si des actifs de jouissance significatifs sont logés en société. Quelques illustrations purement pédagogiques :

• Exemple A (fictif) : yacht valorisé 2 500 000 € détenu par une holding entrant dans le champ. Taxe annuelle : 500 000 €.
• Exemple B (fictif) : cave de vins/alcools valorisée 600 000 € + véhicule non professionnel 200 000 €. Assiette : 800 000 €. Taxe : 160 000 €.
• Exemple C (fictif) : holding “cash box” (revenus passifs élevés, actifs totaux > 5 M€) mais sans actifs listés (pas de logement de jouissance, pas de yachts/voitures non pro, etc.). La taxe peut être nulle… mais la société doit néanmoins vérifier et documenter sa situation (notamment en cas de contrôle, ou si un actif change d’usage en cours d’exercice).

Attention : l’assiette repose sur des valeurs vénales à la clôture. La sécurisation des méthodes de valorisation (expertises, références de marché, justificatifs) devient un point clé, à la fois pour la taxe et pour la cohérence globale du dossier fiscal.

7) Articulation avec l’IFI et autres sujets sensibles (avantage en nature, distributions, restructurations)

La loi prévoit une règle de non-cumul avec l’IFI : certaines détentions indirectes normalement appréhendées à l’IFI peuvent être exonérées lorsqu’elles ont été soumises à cette taxe au titre de l’exercice de la société clos l’année précédente (mécanisme codifié par modification du CGI). Le détail figure dans la loi de finances pour 2026 (cf. Légifrance).

Au-delà de l’IFI, la présence de biens de jouissance dans une société peut aussi soulever :

• des questions d’avantage en nature (logement, véhicule, mise à disposition d’actifs) ;
• des enjeux de distribution (remontées de dividendes, prélèvements sur réserves) ;
• des conséquences fiscales en cas de sortie d’actifs de la société (cession, attribution, apport, etc.), qui nécessitent une analyse globale (IS, droits d’enregistrement, plus-values, qualification juridique).

Ces arbitrages ne se raisonnent pas “à la ligne” : une opération visant à éviter la taxe peut, selon les cas, créer d’autres coûts (imposition immédiate, frottements, risques de requalification). D’où l’intérêt d’un audit complet en amont, au titre du droit fiscal.

8) Comment s’y préparer : une méthode d’audit et de sécurisation (sans “recettes” toutes faites)

8.1) Cartographier la structure et tester l’éligibilité

• Reconstituer l’organigramme capitalistique (détentions directes/indirectes, pactes, démembrements).
• Tester le seuil de 5 M€ d’actifs (valeur vénale) à la clôture envisagée.
• Calculer la part de revenus passifs sur l’exercice.

8.2) Identifier les actifs “sensibles” (liste légale) et documenter l’usage

• Inventorier les actifs entrant potentiellement dans la liste (véhicules, bateaux, aéronefs, vins/alcools, chevaux, bijoux/métaux précieux, logements).
• Pour chaque actif, constituer un dossier d’usage : affectation à une activité, contrats (ex. location au prix du marché), factures, agendas d’utilisation, justificatifs opérationnels.

8.3) Sécuriser les valorisations

• Immobilier : références de marché, avis de valeur, cohérence documentaire.
• Véhicules : cotations/transactions comparables, justificatifs d’affectation pro le cas échéant.
• Objets de valeur : attestations, inventaires, expertises si nécessaire.

8.4) Anticiper le “circuit déclaratif” dès 2027

• Holdings françaises : préparer l’annexe de calcul à joindre à la liasse, et intégrer la taxe au calendrier de paiement du solde d’IS.
• Holdings étrangères : préparer en amont les informations à reporter sur la déclaration de revenus (détention, valorisation, actifs sous-jacents) et la justification du choix de localisation si nécessaire.

Si votre structuration comporte des actifs numériques (participations, conservation, flux internationaux), l’analyse peut aussi croiser des sujets de conformité et de structuration relevant du droit NTIC (sans que les crypto-actifs soient, en tant que tels, listés dans l’assiette de cette taxe).

FAQ – Nouvelle taxe sur les holdings patrimoniales : questions fréquentes

Cette taxe vise-t-elle toutes les holdings patrimoniales “classiques” (avec trésorerie et placements) ?

Non, le texte promulgué cible une assiette fermée d’actifs non professionnels (biens de chasse/pêche, véhicules non pro, yachts, aéronefs, bijoux/métaux précieux sous conditions, chevaux, vins/alcools, logements de jouissance). Une holding pouvant dépasser 5 M€ d’actifs et percevoir majoritairement des revenus passifs peut entrer dans le champ, mais si elle ne détient aucun actif listé, la taxe peut être nulle. En revanche, il reste indispensable de documenter l’absence d’actifs imposables et l’affectation opérationnelle le cas échéant.

Une holding animatrice peut-elle être concernée ?

Potentiellement, oui, mais ce n’est pas le cœur de cible. Le dispositif repose sur des critères objectifs (seuil de 5 M€, contrôle par une personne physique, revenus passifs > 50 %) et sur la détention de certains actifs non professionnels. Une holding qualifiée d’animatrice dans d’autres contextes (ex. transmission) peut néanmoins être exposée si elle cumule ces critères et loge des actifs de jouissance (logement utilisé par l’associé, véhicule non pro, etc.). La preuve de l’affectation à l’activité devient alors déterminante.

La taxe s’applique-t-elle aux holdings étrangères contrôlées par un résident fiscal français ?

Oui, le texte prévoit un mécanisme spécifique : lorsque le siège est hors de France, la taxe peut être due par la personne physique domiciliée fiscalement en France qui contrôle la société. L’assiette est alors déterminée à partir de la valeur des participations, représentative des actifs listés. La taxe n’est toutefois pas due si le redevable justifie que la localisation et la détention n’ont pas pour but principal de contourner la législation fiscale française. Un mécanisme de diminution est aussi prévu en présence d’impositions étrangères comparables.

Comment éviter que la mise à disposition d’un logement déclenche la taxe ?

Le texte vise notamment les logements occupés gratuitement ou pour un loyer inférieur au prix du marché, ainsi que les locations fictives. En pratique, la prévention passe par une analyse rigoureuse : cohérence du bail, niveau de loyer au regard du marché, paiements effectifs, et traçabilité. La question est souvent moins “formelle” que “substantielle”. Attention : les solutions peuvent avoir des impacts collatéraux (avantage en nature, distributions, fiscalité des flux). Une revue globale par un avocat fiscaliste est recommandée avant toute modification.

Et maintenant ?

La nouvelle taxe sur les holdings patrimoniales impose une lecture fine des critères (seuil, contrôle, revenus passifs) et surtout une revue précise des actifs de jouissance potentiellement logés en société, en anticipation de la première application aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Pour sécuriser votre situation (audit, documentation, valorisations, déclaratif France/étranger), NBE Avocats intervient sur des problématiques complexes de structuration et de conformité en fiscalité patrimoniale et d’entreprise. Pour échanger sur votre cas, vous pouvez nous contacter via la page de contact.

La convention de croupier est un outil contractuel discret… mais fiscalement sensible.

Elle permet à une personne (le cavalier), déjà associée d’une société, d’associer « en sous-main » un tiers (le croupier) aux résultats économiques attachés à tout ou partie de ses titres, sans que ce tiers devienne nécessairement associé vis-à-vis de la société et des autres associés. La pratique recouvre toutefois des montages variés (simple partage de gains, portage économique, société en participation « accessoire », etc.), dont les conséquences civiles, fiscales et déclaratives peuvent diverger sensiblement.

Contenu fiscal rédigé à titre informatif, ne constituant pas un conseil juridique ou fiscal. Une analyse sur pièces (statuts, pacte, convention, chronologie des flux, valorisations) est indispensable avant mise en place ou régularisation.

1) Définition : que recouvre exactement une « convention de croupier » ?

Dans son acception classique, la convention de croupier est un accord secret par lequel un associé fait participer un tiers aux bénéfices (et, en principe, aux pertes) attachés à sa participation. Le dictionnaire de l’Académie française la décrit comme un « accord secret entre un membre d’une société et une tierce personne intéressée aux résultats ». (dictionnaire-academie.fr)

La terminologie usuelle distingue :

• Le cavalier : l’associé « apparent », seul connu des tiers comme détenteur des titres (au moins en apparence).
• Le croupier : le tiers qui participe économiquement aux résultats (dividendes, plus-values, boni de liquidation…), selon les stipulations.
• La « croupe » : la relation interne, souvent analysée comme une société en participation accessoire à la société principale. (legifrance.gouv.fr)

La notion était historiquement rattachée à l’ancien article 1861 du Code civil, aujourd’hui non repris, la pratique n’ayant pas disparu pour autant : l’administration rappelle que la convention « reste néanmoins licite » au regard de la liberté contractuelle, sous réserve de ne pas heurter l’ordre public et d’être correctement qualifiée. (bofip.impots.gouv.fr)

2) Pourquoi recourir à une convention de croupier ? (intérêt pratique)

En pratique, la convention de croupier est recherchée pour déplacer l’économie (qui profite des titres) sans nécessairement déplacer la propriété apparente (qui est associé au registre des mouvements de titres, aux droits de vote, aux clauses d’agrément, etc.). Ses usages les plus fréquents sont notamment :

• Financement / « ticket » d’entrée : un tiers finance (en tout ou partie) l’acquisition de titres par le cavalier et obtient en retour un droit économique sur ces titres.
• Structuration patrimoniale ou familiale : organiser une exposition économique sans transfert immédiat de la qualité d’associé (attention aux risques de requalification en donation indirecte ou avantage occulte selon les circonstances).
• Management packages / LBO : associer un dirigeant ou un key manager à la création de valeur, parfois en complément (ou en amont) d’instruments plus « typés » (actions de préférence, BSA, ratchet, etc.). Sur ce point, la frontière avec le régime des management packages (désormais encadré par l’article 163 bis H du CGI) doit être traitée avec prudence. (legifrance.gouv.fr)

Dans une perspective de gouvernance, l’attrait majeur est donc la souplesse contractuelle. Le revers de cette souplesse est l’absence de régime « clé en main » : chaque clause (prix, risques, pertes, sortie, information, contrôle) influe sur la qualification civile, fiscale et sociale.

3) Régime juridique : une convention licite, mais souvent analysée comme une « société en participation »

3.1. Une relation interne, distincte de la société principale

La jurisprudence et la pratique analysent fréquemment la convention de croupier comme une société en participation (ou une société « interne ») existant parallèlement à la société principale : le croupier n’a pas nécessairement d’action directe contre la société principale, mais dispose de droits contre le cavalier selon les stipulations (information, reddition de comptes, reversement de dividendes, quote-part de prix de cession, etc.). (legifrance.gouv.fr)

Exemple illustratif (jurisprudence) : la Cour de cassation a confirmé qu’en l’absence de stipulation claire de transfert de propriété des titres au croupier, celui-ci pouvait n’avoir que des droits financiers et ne pas obtenir l’attribution des actions à la fin de la convention. (legifrance.gouv.fr)

3.2. Participation aux pertes : point de vigilance structurel

Un marqueur récurrent de la qualification « société en participation » est la participation aux bénéfices et aux pertes (ou, à tout le moins, l’acceptation d’un risque économique réel). Les décisions relatives aux conventions de croupier insistent régulièrement sur ce cadre. (legifrance.gouv.fr)

Sur le plan civil, une rédaction « asymétrique » (droits aux gains sans exposition aux pertes, prix artificiel, garantie de rendement, sortie verrouillée) n’est pas automatiquement nulle, mais augmente les risques de contentieux entre parties et de requalification (simulation, libéralité déguisée, etc.).

3.3. Un montage souvent occulte : conséquences probatoires et opposabilité

Le caractère « secret » n’est pas un avantage absolu. En contentieux fiscal, la charge de la preuve et l’opposabilité peuvent se retourner contre le contribuable. La CAA de Versailles (21 novembre 2006) a notamment rappelé que le contribuable doit d’abord établir l’existence du contrat dont il se prévaut, l’administration pouvant ensuite discuter sa portée ou son caractère fictif. (legifrance.gouv.fr)

4) Régime fiscal : droits d’enregistrement, impôt sur le revenu/IS, prélèvements sociaux

4.1. Droits d’enregistrement : la convention de croupier peut être vue comme une « double opération »

L’administration fiscale indique (au regard des droits d’enregistrement) que la convention de croupier « s’analyse en une double opération » : (i) une cession au croupier d’une fraction de droits sociaux contre un prix, puis (ii) la formation entre cavalier et croupier d’une société en participation accessoire recevant en apport les droits concernés. (bofip.impots.gouv.fr)

Selon le BOFiP, la première opération est « en principe passible » du droit prévu à l’article 726 du CGI, et la seconde peut déclencher l’exigibilité d’un droit spécifique (analyse au cas par cas). (bofip.impots.gouv.fr)

En outre, lorsque les deux opérations sont constatées dans un même acte, le BOFiP rappelle le principe selon lequel « seul le droit proportionnel doit en principe être perçu », en application de l’article 672 du CGI (sous réserves et cas particuliers). (bofip.impots.gouv.fr)

Point pratique : le risque n’est pas seulement le taux : c’est aussi la qualification (cession de titres ? cession de droits démembrés ? apport ? mutation d’immeuble « sous-jacente » via une société à prépondérance immobilière ?). Une analyse fine est indispensable avant signature.

4.2. Taux usuels sur les cessions de droits sociaux (rappels)

À titre de repères (hors cas particuliers, notamment personnes morales à prépondérance immobilière), l’administration précise notamment :

• Cessions d’actions : droit d’enregistrement de 0,1 %. (impots.gouv.fr)
• Cessions de parts sociales (sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions) : droit de 3 % après application d’un abattement de 23 000 € proratisé. (bofip.impots.gouv.fr)
• Personnes morales à prépondérance immobilière : taux de 5 % (règle distincte). (bofip.impots.gouv.fr)

Les obligations déclaratives relatives aux droits d’enregistrement peuvent, selon les cas, passer par la déclaration n° 2759-SD (CERFA n° 10408) lorsque la cession n’est pas constatée par acte (ou lorsque des mentions doivent être portées). (bofip.impots.gouv.fr)

4.3. Impôt sur le revenu / IS : comment sont imposés les flux entre cavalier et croupier ?

La difficulté majeure tient à ce que la convention de croupier peut générer des flux de natures différentes :

• Reversement de dividendes (ou d’une quote-part de dividendes) : la question de savoir « qui est imposé » dépendra notamment de la qualification retenue (bénéficiaire effectif, société en participation, mandat de perception, etc.).
• Quote-part de plus-value lors de la cession des titres par le cavalier : selon la structuration, cela peut s’apparenter à une répartition de résultat d’une société en participation, à un partage de prix, ou à la rémunération d’un service/financement.
• Prix / soulte / indemnité versée à l’entrée ou à la sortie : attention à la qualification (produit taxable, charge déductible, acte anormal de gestion, etc.).

Lorsque la convention est analysée comme une société de personnes / société en participation, un principe de base est que les résultats sont déterminés au niveau de l’entité, puis imposés entre les mains des associés (selon leur quote-part), avec une déclaration de résultats unique au nom de la société, sauf cas où des associés relèveraient de catégories différentes impliquant plusieurs déterminations/dépôts. (bofip.impots.gouv.fr)

Conséquence : une convention de croupier « patrimoniale » peut, si elle est mal documentée, se transformer en problème déclaratif (déclarations de résultats, ventilation des quote-parts, cohérence avec IFU/Imprimés fiscaux, etc.). C’est typiquement un sujet relevant du droit fiscal au sens large (qualification, territorialité, preuve, contrôle).

4.4. Prélèvements sociaux et PFU : ce qui change avec la LFSS 2026

Depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, l’article L. 136-8 du Code de la sécurité sociale prévoit, pour les contributions sur les revenus du patrimoine et de placement (articles L. 136-6 et L. 136-7), un taux de CSG de 10,6 % (au lieu de 9,2 % auparavant), avec des exceptions listées (taux maintenu à 9,2 % pour certains revenus). (legifrance.gouv.fr)

En pratique, pour les revenus du capital relevant du taux de droit commun, le total des prélèvements sociaux peut atteindre 18,6 % (CSG + CRDS + prélèvement de solidarité), comme le rappelle également Service-Public. (service-public.gouv.fr)

Temporalité à connaître : la loi prévoit une application (notamment) « à compter de l’imposition des revenus de l’année 2025 » pour la contribution sur les revenus du patrimoine, donc déclarés en 2026, tandis que certains produits de placement basculent à compter du 1er janvier 2026. (legifrance.gouv.fr)

Conséquence sur la « flat tax » : lorsque le prélèvement forfaitaire unique (PFU) s’applique (12,8 % d’IR + prélèvements sociaux), le taux facial peut être porté à 31,4 % pour les revenus concernés par la hausse des prélèvements sociaux. (Le choix entre PFU et barème progressif relève d’une analyse globale.) (service-public.gouv.fr)

4.5. Convention de croupier et « management packages » : attention au nouvel article 163 bis H du CGI

Lorsqu’une convention de croupier est utilisée, directement ou indirectement, pour intéresser un dirigeant/salarié à la création de valeur, elle peut interagir avec le régime légal des gains de management packages.

Depuis la loi de finances pour 2025, l’article 163 bis H du CGI encadre l’imposition des gains nets sur certains titres souscrits/acquis/attribués à des salariés ou dirigeants « en contrepartie » de leurs fonctions. Le texte pose un principe d’imposition selon les règles des traitements et salaires, tout en maintenant, dans une certaine limite, une imposition selon le régime des plus-values mobilières (article 150-0 A du CGI), avec un plafond calculé notamment à partir d’un multiple de performance (multiple égal à trois fois un ratio de valeur réelle). (legifrance.gouv.fr)

L’administration a publié des commentaires (mis en consultation publique à compter du 23 juillet 2025) dans la série BOI-RSA-ES, chapitre relatif aux « management packages ». (bofip.impots.gouv.fr)

Enfin, le contentieux antérieur demeure éclairant : le Conseil d’État a jugé que des gains issus de management packages doivent être imposés comme salaires (et non comme plus-values) lorsqu’ils sont obtenus en contrepartie des fonctions exercées. (conseil-etat.fr)

À retenir : « convention de croupier » et « management package » ne sont pas synonymes, mais une convention de croupier insérée dans un schéma d’intéressement de managers doit être testée au regard du CGI (qualification du gain, existence d’un risque de perte en capital, conditions de détention, et articulation avec la documentation d’investissement).

4.6. Risques de requalification et abus de droit : deux illustrations jurisprudentielles utiles

1\) Inopposabilité / preuve de la réalité de la convention : dans l’arrêt de la CAA Versailles (21 novembre 2006), l’administration a considéré la convention de croupier « inopposable » faute d’éléments permettant d’établir la réalité de la répartition des bénéfices ; la cour rappelle en particulier les exigences probatoires et le rôle de la procédure d’abus de droit. (legifrance.gouv.fr)

2\) Imposition maintenue malgré une convention de croupier : dans un arrêt de la CAA de Bordeaux (20 février 2025), un contribuable soutenait qu’une convention de croupier transférant temporairement des droits pécuniaires liés à une SCI devait le soustraire à l’imposition correspondante ; la cour n’a pas fait droit à cette argumentation au regard des règles d’imposition en cause. (legifrance.gouv.fr)

Ces décisions illustrent une constante : l’économie réelle prime sur l’habillage, et le succès d’un montage dépend autant de la rédaction que de la traçabilité des flux, de la cohérence comptable et de la capacité à démontrer le risque économique réellement assumé.

5) Exemples chiffrés (purement illustratifs) : droits d’enregistrement et ventilation possible des gains

Les exemples ci-dessous sont volontairement simplifiés. Ils n’intègrent pas les frais, garanties, ajustements de prix, clauses d’earn-out, ni les cas de prépondérance immobilière.

Exemple 1 – Cession d’actions de SAS : calcul du droit d’enregistrement (0,1 %)

Un cavalier cède 200 000 € d’actions (société par actions non à prépondérance immobilière). Le droit d’enregistrement est, en principe, de 0,1 %.

Calcul : 200 000 € × 0,1 % = 200 € de droits.

Ce taux de 0,1 % pour les cessions d’actions est rappelé par l’administration fiscale. (impots.gouv.fr)

Exemple 2 – Cession de parts de SARL : abattement de 23 000 € proratisé puis 3 %

Une SARL compte 1 000 parts. Un associé cède 200 parts pour 60 000 €.

Abattement proratisé : 23 000 € × (200 / 1 000) = 4 600 €.

Assiette : 60 000 € − 4 600 € = 55 400 €.

Droit : 55 400 € × 3 % = 1 662 €.

Le BOFiP détaille la mécanique de l’abattement et des exemples similaires. (bofip.impots.gouv.fr)

Exemple 3 – Schéma d’intéressement de manager : articulation possible avec l’article 163 bis H du CGI

Un manager acquiert des titres pour 10 000 € et les cède 5 ans plus tard pour 100 000 € (gain net : 90 000 €). Si les titres entrent dans le champ de l’article 163 bis H du CGI et si le gain est regardé comme acquis en contrepartie des fonctions, une partie du gain peut relever du régime des plus-values dans une limite, le surplus étant imposé comme salaire selon les règles du texte (plafond calculé à partir d’un multiple de performance et de valeurs réelles). (legifrance.gouv.fr)

Dans ce type de situation, l’enjeu n’est pas uniquement le taux : c’est la qualification (salaire vs plus-value), les prélèvements sociaux applicables, et la documentation permettant de justifier le risque de perte et la logique économique du package.

6) Obligations déclaratives : points d’attention concrets (sans exhaustivité)

6.1. Droits d’enregistrement sur cessions de droits sociaux : déclarations et délais

L’administration rappelle les règles applicables aux cessions de droits sociaux (lieu d’enregistrement, formalités) et indique notamment les taux (0,1 % actions ; 3 % parts sociales avec abattement). (impots.gouv.fr)

Lorsque la cession n’est pas constatée par acte, la déclaration n° 2759-SD (CERFA n° 10408) peut être mobilisée, et certaines mentions doivent être portées (nombre de parts, total, abattement, etc.). (bofip.impots.gouv.fr)

6.2. Déclaration annuelle d’impôt sur le revenu : calendrier 2026 (revenus 2025)

Au 16 mars 2026, Service-Public indique que la déclaration 2026 des revenus 2025 « débutera en avril 2026 », mais que les formulaires et services de la campagne ne sont pas encore tous disponibles. (service-public.gouv.fr)

Pour donner un ordre de grandeur, en 2025 (déclaration des revenus 2024), l’ouverture en ligne était intervenue le 10 avril 2025, avec des dates limites échelonnées selon les départements (zones). (economie.gouv.fr)

Bon réflexe : vérifier chaque année le calendrier officiel sur impots.gouv.fr, la DGFiP rappelant que les dates limites varient selon la zone de résidence. (impots.gouv.fr)

FAQ – Convention de croupier : questions fréquentes

La convention de croupier est-elle opposable à l’administration fiscale ?

Elle n’est pas « automatiquement » opposable. En pratique, l’administration peut contester la portée d’une convention de croupier si elle estime que les conditions de réalité, de preuve ou de qualification ne sont pas réunies, ou si elle y voit une construction artificielle. La CAA de Versailles (21 novembre 2006) illustre l’exigence de preuve de l’existence et de la réalité de la répartition des bénéfices, l’administration pouvant ensuite discuter la qualification (voire invoquer l’abus de droit selon les cas). (legifrance.gouv.fr)

Quels droits d’enregistrement prévoir sur une convention de croupier ?

Tout dépend du contenu exact de l’acte. Le BOFiP indique qu’au regard des droits d’enregistrement, la convention de croupier peut s’analyser comme une double opération : d’abord une cession au croupier d’une fraction de droits sociaux (en principe taxée selon l’article 726 du CGI), puis la constitution d’une société en participation accessoire recevant en apport les droits concernés, ce qui peut déclencher un droit supplémentaire selon le régime applicable. Lorsque tout est constaté dans un même acte, un principe d’unicité de perception peut jouer (article 672 du CGI), sous réserves. (bofip.impots.gouv.fr)

Une convention de croupier peut-elle servir de « management package » ?

Elle peut être utilisée dans un schéma d’intéressement, mais ce n’est pas un régime fiscal en soi. Depuis la loi de finances pour 2025, l’article 163 bis H du CGI encadre l’imposition des gains réalisés sur certains titres acquis/attribués à des salariés ou dirigeants « en contrepartie » de leurs fonctions, avec une logique de ventilation entre salaire et plus-value dans une limite calculée à partir de la performance. En amont, le Conseil d’État avait déjà retenu une imposition en traitements et salaires lorsque le gain est lié aux fonctions exercées. Une convention de croupier « greffée » sur un package de managers doit donc être testée à ce cadre. (legifrance.gouv.fr)

La hausse de la CSG en 2026 change-t-elle la donne pour les flux issus d’une convention de croupier ?

Oui, potentiellement. La LFSS 2026 a modifié l’article L. 136-8 du Code de la sécurité sociale en portant à 10,6 % le taux de CSG applicable (notamment) aux contributions sur revenus du patrimoine et de placement, avec des exceptions listées. Pour les revenus du capital relevant du taux de droit commun, le total des prélèvements sociaux peut atteindre 18,6 %, ce qui influe mécaniquement sur la charge globale lorsque le PFU s’applique. Il faut donc identifier la nature exacte des flux (revenus fonciers, dividendes, plus-values, produits de placement…) pour déterminer le bon taux. (legifrance.gouv.fr)

Peut-on « sortir » d’une convention de croupier en récupérant automatiquement les titres ?

Non, pas nécessairement. La Cour de cassation (30 novembre 2022) montre que l’issue dépend étroitement des stipulations : si la convention n’organise pas un transfert de propriété des droits sociaux au croupier (ou les modalités d’attribution en fin de convention), le croupier peut n’avoir que des droits financiers et ne pas obtenir l’attribution des actions. Autrement dit, la sortie (résiliation, terme, rachat, liquidité) doit être contractuellement cadrée, y compris sur le plan fiscal (prix, détermination, cohérence des flux). (legifrance.gouv.fr)

Et maintenant ?

La convention de croupier est un mécanisme à fort effet de levier… et à fort risque de requalification si elle est utilisée comme un « outil passe-partout ». Pour sécuriser une structuration (patrimoniale, LBO, intéressement de dirigeants, flux transfrontaliers), il est recommandé de procéder à une revue complète (qualification, droits d’enregistrement, impôt, prélèvements sociaux, doctrine administrative et jurisprudence, cohérence documentaire).

Pour en savoir plus sur l’accompagnement du cabinet, vous pouvez consulter le site de NBE Avocats, et, le cas échéant, prendre contact via la page de contact. Selon la nature du dossier, des interactions avec des problématiques numériques (signature électronique, traçabilité, actifs numériques) peuvent également relever du droit NTIC.

Dégager des liquidités en « rachetant » son propre immeuble : c’est l’OBO immobilier.

L’OBO immobilier (pour Owner Buy Out), souvent qualifié de « vente à soi-même », consiste à céder un bien immobilier à une société que l’on contrôle (souvent une SCI), financée par emprunt, afin de transformer une partie de la valeur du bien en trésorerie, tout en conservant la propriété indirecte du patrimoine via les titres de la société.

Le sujet est puissant, mais technique : fiscalité des plus-values, droits d’enregistrement (« frais de notaire »), déductibilité des intérêts, risques de requalification, et enjeux patrimoniaux (IFI, transmission, gouvernance familiale). Le présent article est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Pour sécuriser un montage, un audit est indispensable : vous pouvez consulter le cabinet NBE Avocats via son site et solliciter un rendez-vous.

1) Définition : de quoi parle-t-on exactement quand on évoque un OBO immobilier ?

Dans sa version « immobilière », l’OBO est une opération en deux temps :

• 1\) Une cession : vous vendez un bien (résidentiel locatif, local professionnel, immeuble, etc.) à une société que vous détenez (directement ou via une holding).
• 2\) Un refinancement : la société acquéreuse finance l’achat par un emprunt bancaire (ou mixte : emprunt + apport + compte courant).

En pratique, l’OBO est fréquemment complété par un bail (bail commercial, professionnel ou d’habitation selon le cas) : le vendeur continue d’occuper (ou fait occuper par sa société d’exploitation) le bien, et la société patrimoniale perçoit un loyer permettant de rembourser la dette.

« La plus-value immobilière (…) est imposée à l’impôt sur le revenu au taux de 19 %. »

Cette phrase rappelle un point central : une vente à sa propre société demeure une vente. Elle déclenche donc, en principe, une imposition de la plus-value chez le vendeur et des droits d’enregistrement chez l’acquéreur (sauf cas d’exonération ou régimes spécifiques).

2) Pourquoi mettre en place un OBO immobilier : objectifs et situations typiques

Un OBO immobilier vise principalement une optimisation de trésorerie (au sens économique : transformer un actif illiquide en cash), sans se séparer « patrimonialement » du bien.

2.1. Objectifs les plus fréquents

• Créer de la liquidité : financer un nouveau projet (immobilier, entreprise, diversification), réallouer l’épargne, ou constituer une réserve de sécurité.
• Réorganiser la détention : loger le bien dans une structure (SCI à l’IS, SAS patrimoniale…) pour piloter la gouvernance, la transmission, la répartition des droits.
• Financer un immeuble par ses loyers : si le bien est (ou peut devenir) loué, le loyer sert à rembourser la dette de la société.
• Isoler un risque : séparer l’immobilier (actif patrimonial) de l’activité (société d’exploitation), dans une logique de structuration.

2.2. Biens généralement concernés

• Immobilier locatif (appartements, maisons, immeubles de rapport).
• Locaux professionnels (bureaux, commerces, entrepôts) utilisés par une société d’exploitation qui deviendra locataire.
• Biens détenus en direct ou via une SCI à l’IR (avec analyse des conséquences sur chaque associé).

Attention : l’OBO sur résidence principale est théoriquement envisageable, mais doit être abordé avec une prudence particulière (qualité de résidence principale au jour de la vente, cohérence économique, conditions de location ensuite, etc.).

3) Le schéma juridique : sociétés possibles, financement, et étapes

3.1. Quelle structure pour porter l’immeuble ?

Les véhicules les plus courants sont :

• SCI à l’IR : transparence fiscale, revenus imposés entre les mains des associés (revenus fonciers), pas d’amortissement comptable du bien.
• SCI à l’IS (SCI ayant opté) ou société à l’IS (SAS/SARL patrimoniale) : possibilité d’amortir l’immeuble (hors terrain) et d’imputer certaines charges, mais attention à la fiscalité de sortie (revente) et à la remontée des liquidités (dividendes).

Le choix dépend notamment :

• de la nature de l’occupation (location à un tiers, à une société d’exploitation, occupation personnelle) ;
• du niveau d’endettement et de la capacité du bien à « porter » la dette ;
• de l’horizon de détention (revente envisagée ou non) ;
• des objectifs de transmission et de gouvernance ;
• des impacts IFI et des dettes associées (analyse au cas par cas).

Pour une lecture plus large des enjeux fiscaux, vous pouvez consulter la rubrique Droit fiscal de NBE Avocats.

3.2. Étapes opérationnelles (vision pratique)

1. Valorisation du bien (prix de marché, éléments comparatifs, parfois expertise).
2. Création de la société (statuts, répartition du capital, gouvernance) et ouverture du compte bancaire.
3. Négociation du financement (durée, taux, garanties : hypothèque/PPD, caution, nantissements…).
4. Rédaction des actes : promesse/compromis, acte de vente notarié, et le cas échéant bail (commercial/professionnel/habitation).
5. Signature et réalisation : la société verse le prix au vendeur ; le vendeur reçoit les liquidités ; la société rembourse ensuite l’emprunt via les loyers et/ou autres flux.

Sur le plan de la conformité, la traçabilité (justification de la valeur, réalité de la location, flux bancaires cohérents) est un point clé de sécurisation.

4) Fiscalité côté vendeur : plus-value immobilière, abattements, surtaxe et déclarations

Le traitement fiscal dépend du profil du vendeur : particulier, SCI à l’IR (translucide), ou société à l’IS. Les lignes ci-dessous visent le cas le plus fréquent : vente par un particulier (ou une SCI à l’IR, la plus-value étant alors déterminée et supportée au niveau des associés selon leurs droits).

4.1. Rappel des taux (particuliers) et de la surtaxe

En l’absence d’exonération, la plus-value immobilière des particuliers est imposée :

• à l’impôt sur le revenu au taux de 19 % ;
• aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ;
• avec, le cas échéant, une taxe additionnelle lorsque la plus-value imposable excède 50 000 € (mécanisme souvent appelé « surtaxe sur les plus-values immobilières élevées »).

4.2. Abattements pour durée de détention : deux cadences (IR vs prélèvements sociaux)

Le législateur distingue :

• pour l’IR : 6 % par année au-delà de la 5e et jusqu’à la 21e, puis 4 % la 22e année (exonération d’IR après 22 ans) ;
• pour les prélèvements sociaux : 1,65 % de la 6e à la 21e, 1,60 % la 22e, puis 9 % au-delà (exonération après 30 ans).

4.3. Exemple chiffré (illustratif) : mesurer l’ordre de grandeur

Exemple purement illustratif (les chiffres ci-dessous ne sont pas des « données de marché ») :

Vous avez acquis un bien 400 000 € (hors frais) et vous le vendez 900 000 € à une SCI que vous contrôlez. La plus-value brute est donc de 500 000 € (avant ajustements : frais, travaux, etc.). Le bien est détenu depuis 10 ans.

• Abattement IR : 5 années au-delà de la 5e → 5 × 6 % = 30 % ; base IR ≈ 500 000 × (1 – 0,30) = 350 000 € ; impôt (19 %) ≈ 66 500 €.
• Abattement prélèvements sociaux : 5 × 1,65 % = 8,25 % ; base PS ≈ 500 000 × (1 – 0,0825) = 458 750 € ; prélèvements sociaux (17,2 %) ≈ 78 905 €.

Dans cet exemple, avant même d’intégrer la surtaxe (plus-value imposable > 50 000 €) et les frais d’acquisition supportés par la société, la « sortie de cash » fiscale peut être significative. L’intérêt économique d’un OBO se démontre donc par un calcul global (cash reçu net, coût fiscal, coût d’acquisition, coût de la dette, horizon de détention).

4.4. Obligations déclaratives : quels formulaires et à quel moment ?

Pour une vente immobilière imposable réalisée par un particulier, la déclaration et le paiement sont, en pratique, gérés lors de la signature de l’acte : le notaire établit la déclaration de plus-value (imprimé n° 2048-IMM) et procède au versement de l’impôt correspondant.

Ensuite, il peut subsister des mentions dans la déclaration annuelle des revenus (selon situations et rubriques). Les dates limites de déclaration de revenus varient chaque année : à titre d’exemple, pour la campagne 2025 (revenus 2024), les dates limites de déclaration en ligne étaient fixées au 22 mai 2025, 28 mai 2025 ou 5 juin 2025 selon la zone, et la déclaration papier au 20 mai 2025.

5) Fiscalité côté société acquéreuse : loyers, amortissements, intérêts… et limites

5.1. SCI à l’IR : logique « revenus fonciers »

Si la société est une SCI à l’IR, les loyers relèvent du régime des revenus fonciers (au niveau des associés), avec déduction des charges selon les règles applicables. En contrepartie, la SCI à l’IR ne permet pas l’amortissement comptable du bien (ce point motive souvent l’arbitrage vers une structure à l’IS, notamment en présence de loyers significatifs et d’endettement).

5.2. SCI (ou société) à l’IS : amortissement et charges financières

Dans une structure à l’IS, l’immeuble (hors terrain) peut être amorti et les intérêts d’emprunt constituent, en principe, des charges déductibles. Toutefois, la déductibilité des charges financières nettes est encadrée : le régime de droit commun limite la déduction au plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal (avec mécanismes et exceptions à examiner selon le contexte).

Illustration : si une société supporte 120 000 € de charges financières nettes et réalise un EBITDA fiscal de 300 000 €, la limite « 30 % » correspond à 90 000 €. Une fraction des charges peut donc être non déductible sur l’exercice, avec des règles de report éventuelles. (Ceci relève d’une analyse technique au cas par cas.)

5.3. TVA immobilière : un point à traiter avant de signer

Si l’immeuble est neuf ou assimilé, ou si le vendeur est un assujetti agissant en tant que tel, la vente peut relever de la TVA immobilière (notamment pour certaines livraisons d’immeubles bâtis intervenant dans les cinq ans de l’achèvement, sous conditions). Les conséquences sont majeures : prix HT/TTC, droits d’enregistrement réduits ou non, récupération de TVA, régularisations. Ce point mérite une revue documentaire avant tout engagement.

6) Coûts « incompressibles » : droits d’enregistrement, frais d’acquisition et effet de la hausse 2025–2028

Un OBO immobilier a un coût structurel : la société doit acheter, donc payer les droits et taxes d’acquisition.

6.1. Droits de mutation (« frais de notaire ») : ordres de grandeur

Pour un bien ancien, les droits de mutation à titre onéreux (DMTO) ont longtemps été fréquemment de l’ordre de 5,81 % (ordre de grandeur global), et, depuis 2025, la hausse temporaire autorisée dans une grande majorité de départements peut conduire à un total d’environ 6,31 % (selon les cas), notamment du fait du relèvement de la taxe départementale. Les taux restent variables selon les départements et selon la nature du bien (neuf/ancien, régimes particuliers).

Illustration (ordre de grandeur) : pour un prix de 900 000 €, des DMTO à 6,31 % représentent environ 56 790 €, hors autres frais et émoluments du notaire.

En immobilier neuf (et/ou opérations soumises à TVA selon les cas), on rencontre des droits au taux réduit (ordre de grandeur autour de 0,71 % dans certaines hypothèses), mais les conditions d’éligibilité sont déterminantes et ne se présument pas.

6.2. Autres coûts à anticiper

• Frais bancaires : dossier, garantie, éventuelle assurance emprunteur, frais de courtage.
• Coûts d’actes : rédaction du bail, formalités, expertise éventuelle.
• Coûts de « mise au propre » : diagnostics, mise en conformité, assurance propriétaire non occupant, etc.
• Coûts fiscaux différés : fiscalité de revente (notamment en IS), taxation des distributions, etc.

7) Points de vigilance : valorisation, flux intragroupe, et risques de requalification (abus de droit)

7.1. Prix et loyers : l’exigence de valeur de marché

Une « vente à soi-même » n’est pas un acte neutre. Les sujets sensibles sont :

• Le prix de vente : une sous-évaluation ou surévaluation peut créer un risque fiscal (et civil), et fragilise la crédibilité économique de l’opération.
• Le niveau de loyer : un loyer « artificiel » (trop haut ou trop bas) peut déplacer la base imposable et attirer l’attention, notamment si le locataire est une société liée.
• La réalité des flux : le loyer doit être effectivement payé ; la société doit avoir une substance minimale (compte bancaire, comptabilité, décisions sociales, etc.).

7.2. Abus de droit et « mini-abus de droit » : ce que disent les textes

Deux dispositifs structurent le risque :

• LPF, art. L64 : l’administration peut écarter des actes fictifs ou inspirés par aucun autre motif que l’élusion/atténuation de l’impôt (abus de droit « classique »).
• LPF, art. L64 A : l’administration peut écarter des actes ayant pour motif principal d’éluder/atténuer l’impôt (mini-abus de droit), selon les conditions du texte.

Dans un OBO immobilier, la question-clé est donc : quelle est la justification économique et patrimoniale (refinancement réel, réallocation d’actifs, séparation immobilier/exploitation, gestion des risques, stratégie de transmission, etc.) et l’opération est-elle mise en œuvre sans artificialité ?

8) OBO immobilier vs alternatives : quand l’OBO est-il (vraiment) pertinent ?

Avant de retenir l’OBO, il est utile de comparer avec des alternatives, souvent moins « coûteuses en friction » :

• Refinancement hypothécaire (sans changer de propriétaire) : peut éviter DMTO, mais dépend des offres bancaires et des garanties.
• Arbitrage partiel : vendre un autre actif, ou vendre une quote-part, si l’objectif est uniquement la liquidité.
• Réorganisation sans cession : apports, démembrements, donations, etc. (souvent à manier avec prudence et selon objectifs).

L’OBO devient plus intéressant lorsque : (i) le bien peut porter une dette raisonnable, (ii) l’usage locatif est stable, (iii) l’horizon de détention est suffisamment long pour absorber les coûts d’acquisition, et (iv) la stratégie patrimoniale globale (transmission, gouvernance, allocation) le justifie.

9) Checklist pratique (sans exhaustivité) pour cadrer un OBO immobilier

• Justificatifs de valeur : éléments de marché, expertise si nécessaire.
• Modélisation : cash net reçu, fiscalité de la vente, DMTO, frais, coût de la dette, sensibilité au taux/à la vacance.
• Choix du véhicule : SCI IR/IS, SAS, détention directe/holding.
• Contrats : acte, garanties, bail (durée, indexation, charges, dépôt, clauses).
• Conformité fiscale : plus-value, surtaxe, TVA éventuelle, déclarations professionnelles et personnelles.
• Gouvernance : statuts, décisions, comptes courants, pouvoirs, transmission familiale.
• Traçabilité : flux bancaires, quittances, comptabilité, documentation.

Enfin, si l’opération implique des signatures électroniques, de la gestion documentaire, ou des actifs numériques intégrés à la stratégie patrimoniale, il peut être pertinent de croiser l’approche avec les problématiques traitées en droit des NTIC (preuve, sécurité des échanges, conformité).

FAQ – Questions fréquentes sur l’OBO immobilier et l’optimisation de trésorerie

Peut-on faire un OBO immobilier sur sa résidence principale ?

Techniquement, une cession de résidence principale à une société contrôlée peut exister. Sur le plan fiscal, l’exonération de plus-value de la résidence principale dépend de la qualification du bien au jour de la vente et des conditions d’occupation. En pratique, l’attention porte aussi sur la cohérence économique : devenir locataire de son logement, niveau de loyer, financement, et documentation. Ce type d’opération doit être cadré avec une prudence renforcée, car une mauvaise exécution peut produire l’effet inverse (coûts d’acquisition + risques de contestation).

SCI à l’IR ou SCI à l’IS : quel impact pour un OBO immobilier ?

En SCI à l’IR, les loyers sont imposés chez les associés (revenus fonciers) et le bien n’est pas amortissable, ce qui limite souvent l’intérêt d’un endettement « fort ». En SCI à l’IS (ou société à l’IS), l’amortissement et la déduction de charges peuvent améliorer la capacité à absorber une dette, mais la fiscalité de revente est souvent plus pénalisante (plus-value à l’IS avec réintégrations liées aux amortissements) et la sortie des liquidités peut entraîner une imposition additionnelle (dividendes). Le bon choix dépend de l’horizon et des flux.

Les intérêts d’emprunt sont-ils toujours déductibles dans l’OBO immobilier ?

Non, pas « toujours ». Même si les intérêts constituent en principe des charges déductibles dans une société à l’IS, la déduction des charges financières nettes est encadrée par des mécanismes de plafonnement (notamment une limite fondée sur un montant fixe et/ou un pourcentage de l’EBITDA fiscal, avec règles et exceptions). Il faut aussi vérifier la cohérence du financement (niveau de dette, capacité locative, conditions intragroupe) et l’absence d’artificialité. Une modélisation fiscale et financière est indispensable avant signature.

Quels formulaires et quelles échéances prévoir pour un OBO immobilier ?

Côté vendeur (particulier), la plus-value immobilière est généralement déclarée et payée au moment de l’acte via l’imprimé 2048-IMM établi par le notaire. Côté société, il faut anticiper les obligations comptables et fiscales (liasse IS via 2065 si société à l’IS, obligations SCI à l’IR via 2072, etc.). Les calendriers varient : par exemple, l’administration publie chaque année des dates limites pour la déclaration annuelle des revenus, et des échéances professionnelles (ex. dépôt de la 2065 pour un exercice clos au 31/12). La planification doit être faite en amont.

Et maintenant ?

Un OBO immobilier peut être un levier efficace de refinancement patrimonial, mais il ne supporte ni l’improvisation ni les raisonnements « en silo ». Pour sécuriser la structure (choix du véhicule, fiscalité de la cession, DMTO, baux, financement, risques L64/L64 A), il est recommandé de mettre en place un audit et une modélisation globale. Pour une analyse adaptée à votre situation, vous pouvez contacter NBE Avocats via la page Contact.

Monétiser sa société sans en sortir est possible.

L’Owner Buy-Out (OBO) consiste, pour un dirigeant-actionnaire, à céder tout ou partie de ses titres à une holding de reprise qu’il contrôle (directement ou indirectement), généralement financée par de la dette. L’opération permet de transformer une fraction de la valeur « illiquide » de l’entreprise en liquidités, tout en conservant la maîtrise capitalistique (souvent majoritaire) de l’outil professionnel.

Important (déontologie & prudence fiscale) : le présent article est un contenu informatif en matière juridique et fiscale. Il ne constitue pas un conseil personnalisé. Un OBO est une opération structurante, exposée à des enjeux (fiscalité, financement, gouvernance, abus de droit, conformité) qui nécessitent une analyse au cas par cas. Pour un avis adapté à votre situation, il convient de solliciter un accompagnement dédié, par exemple via une prise de rendez-vous avec NBE Avocats.

Pour découvrir l’approche du cabinet et ses domaines d’intervention, vous pouvez consulter la page d’accueil NBE Avocats ainsi que la page dédiée au Droit fiscal.

1) Comprendre l’OBO : logique économique, objectifs et points de comparaison

OBO, LBO, MBO : de quoi parle-t-on concrètement ?

Dans un LBO (Leverage Buy-Out), un repreneur (souvent un fonds) rachète une société via une holding endettée. Dans un MBO (Management Buy-Out), l’équipe de management participe au rachat. Dans un OBO, le cédant est aussi, d’une certaine façon, le « repreneur » : il vend à une holding qu’il contrôle, afin de cristalliser une partie de la valeur tout en restant aux commandes.

Dans la pratique, l’OBO est fréquemment mobilisé pour :

• diversifier son patrimoine (sortir une partie de la valeur de l’entreprise, réduire la dépendance au seul actif professionnel) ;
• financer un projet personnel ou patrimonial, dans le respect des contraintes de trésorerie et de solvabilité ;
• réorganiser un groupe (création d’une tête de groupe, rationalisation des flux, préparation d’une croissance externe) ;
• préparer une transmission (entrée progressive d’enfants, de managers, d’investisseurs) tout en conservant une gouvernance stabilisée.

Le cœur de l’équation : dette, flux et « capacité distributive »

L’OBO repose sur un mécanisme classique : la holding emprunte pour acheter les titres, puis elle rembourse la dette grâce aux flux remontant (dividendes, remontées de trésorerie dans un cadre juridique sécurisé, conventions intra-groupe). Le niveau d’endettement doit donc rester cohérent avec :

• la capacité de distribution de la société opérationnelle (résultat distribuable, politique d’investissement, cycle de BFR) ;
• les covenants bancaires et la résilience du business model ;
• les contraintes fiscales (limitation de la déductibilité des charges financières, régime des dividendes, etc.). (bofip.impots.gouv.fr)

2) Schéma juridique et financier : comment se structure un OBO « standard »

Étape 1 – Création d’une holding de reprise (souvent à l’IS)

Le plus souvent, le dirigeant constitue une holding (SAS/SASU, parfois SARL) soumise à l’impôt sur les sociétés. Le taux normal de l’IS est fixé à 25 %. (legifrance.gouv.fr)

La holding a vocation à :

• détenir les titres de la société opérationnelle (ou d’un groupe) ;
• porter la dette d’acquisition ;
• organiser la gouvernance (statuts, pacte, catégories d’actions, clauses de liquidité).

Étape 2 – Acquisition des titres par la holding (financement bancaire + éventuel crédit-vendeur)

Le financement combine fréquemment :

• une dette bancaire (amortissable ou in fine, parfois avec nantissement des titres) ;
• un apport en fonds propres (du dirigeant, voire d’un co-investisseur minoritaire) ;
• un crédit-vendeur (paiement différé d’une fraction du prix, encadré contractuellement), le cas échéant.

Le calibrage de la dette n’est pas qu’un sujet financier : il est aussi fiscal (déductibilité des intérêts) et « contentieux » (risque de remise en cause si l’opération est dépourvue de substance ou si les flux sont artificiels).

Étape 3 – Mise en place des flux (dividendes, conventions intra-groupe, gouvernance)

Pour rembourser la dette, la holding perçoit généralement des dividendes de la filiale opérationnelle. Sur le plan fiscal, on s’intéresse alors notamment au régime mère-fille (exonération sous conditions, avec quote-part de frais et charges). (bofip.impots.gouv.fr)

Au-delà de la fiscalité, les points d’attention portent sur :

• la politique de distribution (équilibre entre dette et investissement) ;
• la formalisation (décisions sociales, conventions réglementées, conventions de trésorerie si pertinentes) ;
• la protection du contrôle (clauses statutaires, pactes, droits de vote, gouvernance).

3) Fiscalité du dirigeant : monétiser… mais à quel coût fiscal ?

Plus-value de cession : PFU, barème, et évolution des prélèvements sociaux en 2026

La cession des titres par le dirigeant à sa holding constitue (en principe) une cession à titre onéreux générant une plus-value mobilière.

Depuis le 1er janvier 2026, le taux du prélèvement forfaitaire unique (PFU) a été porté à 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + prélèvements sociaux pour les revenus concernés). (entreprendre.service-public.gouv.fr)

Cette hausse s’inscrit dans le cadre de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, ayant modifié le taux de CSG sur certains revenus du capital (avec des cas de dérogation). (fhf.fr)

Point de méthode : selon la nature exacte des revenus (et certaines exceptions), le taux global de prélèvements sociaux peut ne pas être uniforme. En présence d’enjeux significatifs, il est prudent de documenter la qualification des flux et de vérifier les textes applicables à la date du fait générateur.

Option pour le barème : utile pour bénéficier d’abattements « durée de détention » (titres anciens)

Dans certaines configurations, l’option pour l’imposition au barème progressif peut être examinée, notamment parce que les abattements pour durée de détention (de droit commun ou renforcés) ne s’appliquent, depuis l’imposition des revenus 2018, que si :

• les titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 ;
• et le contribuable a opté pour le barème. (impots.gouv.fr)

La comparaison PFU vs barème est un arbitrage chiffré (taux marginal, abattements, situation familiale, CSG partiellement déductible lorsque le barème s’applique, etc.). Une simulation sérieuse fait souvent partie du « go/no-go » d’un OBO.

Focus : dirigeant partant à la retraite (abattement fixe) – un levier à manier avec rigueur

4) Fiscalité de la holding et du groupe : dividendes, intérêts et contraintes de déductibilité

Dividendes : régime mère-fille et quote-part de frais et charges

Le régime mère-fille permet, sous conditions, d’atténuer la double imposition des dividendes au niveau de la holding, avec réintégration d’une quote-part de frais et charges (règles particulières notamment en cas de groupe fiscal). ( bofip.impots.gouv.fr )

Dans un OBO, c’est souvent le « moteur » de remboursement de la dette : d’où l’importance de sécuriser :

• les conditions d’éligibilité (pourcentage de détention, conservation, forme des titres, etc.) ;
• la cohérence entre distributions et besoins de financement opérationnels ;
• les formalités et décisions sociales.

Intérêts d’emprunt : limitation de la déductibilité (article 212 bis du CGI)

La déductibilité des charges financières nettes supportées par la holding est encadrée. En synthèse, l’article 212 bis du CGI prévoit une limitation (règles de plafonnement) : les charges financières nettes sont déductibles dans la limite du plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal (avec mécanismes complémentaires selon les situations). ( bofip.impots.gouv.fr )

Conséquence pratique : un OBO « trop levier » peut dégrader l’efficacité du montage (intérêts non déductibles, fiscalité latente, tension sur les covenants). La structuration doit intégrer ces règles dès la term sheet bancaire.

5) Droits d’enregistrement, formalités et déclaratif : ce qu’il ne faut pas négliger

Droits d’enregistrement sur la cession de titres : taux et ordre de grandeur

Les droits d’enregistrement diffèrent selon la nature des titres et la société :

• les cessions d’actions (hors cas particuliers) sont en principe soumises à un droit proportionnel de 0,1 % ; ( bofip.impots.gouv.fr )
• les cessions de parts sociales peuvent relever d’un droit de 3 % , avec un abattement de 23 000 € (selon les conditions et modalités précisées par l’administration) ; ( bofip.impots.gouv.fr )
• des règles spécifiques existent notamment en présence de prépondérance immobilière.

Exemple pédagogique (ordre de grandeur) : pour une cession d’actions valorisée 5 000 000 €, le droit d’enregistrement à 0,1 % représente 5 000 € (hors particularités). Pour des parts sociales, l’assiette et l’abattement doivent être déterminés selon les règles applicables.

Enregistrement : délai, téléservice et preuve de date certaine

La cession de droits sociaux doit être correctement enregistrée/ déclarée. Le BOFiP rappelle que, à défaut d’acte , les cessions doivent être déclarées dans le mois de leur date, et que le redevable peut recourir au téléservice e-Enregistrement selon les modalités prévues. ( bofip.impots.gouv.fr )

Au-delà du coût, l’enregistrement participe à la sécurisation probatoire (date certaine) et à la conformité du closing.

Déclaration de la plus-value par le cédant : formulaires usuels

Sur le plan déclaratif, la plus-value mobilière est généralement reportée via les imprimés et rubriques adéquats. À titre d’exemple, le formulaire n°2074 est destiné à déclarer les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières et droits sociaux. ( impots.gouv.fr )

En pratique, il convient également d’identifier :

• les annexes utiles (selon abattements, reports, imputations de moins-values, etc.) ;
• le calendrier déclaratif annuel (qui varie selon les années et zones), en se référant aux communications officielles de l’administration fiscale.

Obligations déclaratives de la holding (IS) : 2065, délais et principe de dépôt

Pour une holding soumise à l’IS, la déclaration de résultat (formulaire n°2065 et tableaux annexes) obéit à des règles de délai : dépôt dans les 3 mois de la clôture ou, pour les exercices clos au 31 décembre (ou absence de clôture), report au 2e jour ouvré suivant le 1er mai (avec précisions selon modalités de transmission). ( impots.gouv.fr )

Si la holding redistribue au dirigeant : 2777-SD (RCM)

Lorsque la holding verse des revenus de capitaux mobiliers (par exemple des dividendes) et doit procéder aux prélèvements correspondants, le formulaire n°2777-SD est l’un des imprimés de référence, avec obligation de télédéclaration et télépaiement dans les conditions prévues. ( impots.gouv.fr )

6) Étude de cas chiffrée (exemple simplifié) : monétiser sans perdre le contrôle

Hypothèse (exemple pédagogique, non contractuel) :

Dirigeant détient 100 % d’une société opérationnelle (OpCo) valorisée 6 000 000 €. Prix de revient fiscal des titres : 600 000 €. Il met en place un OBO : il crée une holding (HoldCo) qu’il détient à 100 %, et HoldCo rachète 70 % d’OpCo pour 4 200 000 €. Financement : 3 300 000 € de dette bancaire + 900 000 € d’apport/compte courant (hypothèses à ajuster).

• Liquidité immédiate pour le dirigeant : le dirigeant encaisse 4 200 000 € (hors garanties de passif, ajustements de prix, etc.)
• Plus-value imposable : gain brut simplifié = 4 200 000 € – (70 % × 600 000 €) = 4 200 000 € – 420 000 € = 3 780 000 €
• Fiscalité (ordre de grandeur) : si la plus-value est soumise au PFU au taux de 31,4 % (règles 2026 pour les revenus concernés), l’impôt et prélèvements sociaux représenteraient environ 1 186 920 €, soit un net d’environ 3 013 080 € (hors optimisations, abattements, et options). (entreprendre.service-public.gouv.fr)
• Contrôle : le dirigeant conserve 30 % directement + 70 % via HoldCo (qu’il contrôle), soit un contrôle économique et juridique à structurer (statuts, droits de vote, pacte, etc.)
• Remboursement de dette : HoldCo remboursera la dette grâce aux dividendes remontés par OpCo, en tenant compte du régime des dividendes (mère-fille) et des limites de déductibilité des intérêts. ( bofip.impots.gouv.fr )

7) Points de vigilance : là où un OBO peut « dérailler »

Substance et rationalité économique (documentation)

Un OBO doit être défendable par des motifs économiques et patrimoniaux (diversification, structuration de groupe, croissance externe, préparation de transmission, etc.). La documentation (mémorandum, analyses financières, PV d’organes sociaux, cohérence des flux) est un facteur de robustesse en cas de contrôle.

Endettement, distribution et investissement : garder l’entreprise « vivante »

Sur le terrain, l’échec d’un OBO provient souvent d’un surcalibrage de la dette : l’entreprise devient incapable de financer sa croissance ou d’absorber un choc. Le montage doit intégrer des scénarios prudents (baisse de marge, hausse des taux, tension BFR).

Droits des sociétés et gouvernance : ne pas négliger les « petites clauses »

La conservation du contrôle ne se résume pas à un pourcentage : il faut sécuriser les droits de vote , la composition des organes, les clauses d’agrément/préemption, l’information, les limitations de cession, et l’équilibre entre titres détenus en direct et via holding.

Cas particuliers : international, actifs numériques, et conformité

La présence d’actionnaires non-résidents, de flux transfrontaliers, ou d’actifs spécifiques (par exemple des actifs numériques inscrits au bilan, ou des enjeux contractuels/IT) appelle une analyse plus fine. À cet égard, NBE Avocats intervient également sur des problématiques connexes en Droit NTIC lorsque cela est pertinent pour sécuriser l’opération (contrats, données, enjeux numériques), en complément de la structuration fiscale.

FAQ – OBO, holding de reprise et fiscalité du dirigeant

Un OBO est-il légal en France, ou est-ce systématiquement risqué fiscalement ?

Un OBO est une opération parfaitement envisageable sur le plan juridique. En revanche, sa robustesse dépend de sa cohérence économique et de la qualité de sa mise en œuvre : valorisation défendable, endettement soutenable, flux justifiés, décisions sociales régulières, et respect des règles fiscales (notamment sur la déductibilité des intérêts). Le risque n’est pas « l’OBO en soi », mais un montage artificiel ou déséquilibré. La sécurisation passe par une structuration documentée et une exécution rigoureuse.

Quel est le taux d’imposition d’une plus-value de cession de titres en 2026 ?

Pour les revenus concernés, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) est de 31,4 % depuis 2026 (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu, et prélèvements sociaux selon les règles applicables). (entreprendre.service-public.gouv.fr) La situation peut varier selon la nature des revenus et certaines exceptions prévues par les textes. Par ailleurs, une option pour le barème progressif peut être étudiée, notamment lorsque des abattements pour durée de détention sont susceptibles de s’appliquer (titres acquis avant 2018) et sous réserve d’une analyse chiffrée.

Dois-je obligatoirement remplir le formulaire 2074 lors d’une cession de titres ?

Le formulaire n°2074 est l’imprimé destiné à déclarer les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières et droits sociaux. ( impots.gouv.fr ) En pratique, l’obligation et les annexes à produire dépendent du contexte (nature des titres, existence d’un IFU, options fiscales, abattements, imputation de moins-values, reports). La prudence consiste à vérifier les formulaires effectivement requis l’année de la cession et à conserver une piste d’audit complète (prix, frais, date, valorisation, justificatifs).

Quels sont les principaux délais déclaratifs côté holding (IS) après un OBO ?

Une holding à l’IS doit notamment déposer sa déclaration de résultats (formulaire 2065 et annexes). Les délais sont, selon les cas, dans les 3 mois de la clôture ou, pour les exercices clos au 31 décembre (ou sans clôture dans l’année), au 2e jour ouvré suivant le 1er mai , avec aménagements selon le mode de dépôt. ( impots.gouv.fr ) Le non-respect des échéances peut entraîner pénalités et intérêts : l’anticipation (comptabilité, liasses, EDI) est essentielle dès la structuration.

À quoi faut-il faire attention sur les intérêts d’emprunt de la holding d’OBO ?

La tentation est de maximiser la dette pour « sortir du cash », mais la fiscalité encadre la déductibilité : l’article 212 bis du CGI prévoit une limitation, avec un plafond reposant notamment sur 30 % de l’EBITDA fiscal ou 3 M€ (selon le plus élevé), ainsi que d’autres mécanismes selon les situations. ( bofip.impots.gouv.fr ) Si les intérêts ne sont plus déductibles, le coût du montage augmente. D’où l’intérêt de calibrer la dette, de simuler et de documenter.

Et maintenant ?

Un OBO réussi est rarement un « simple » rachat de titres : c’est une opération de structuration patrimoniale, de financement et de conformité, avec des impacts à court et long terme (fiscalité de la cession, régime des dividendes, dette, gouvernance, obligations déclaratives, risques de contestation). Pour sécuriser votre projet et arbitrer entre les scénarios (cession directe, OBO partiel, apport-cession, préparation de transmission), vous pouvez solliciter le cabinet via la page Contact et consulter la page Droit fiscal pour situer le cadre d’intervention.

2026 change la donne pour les holdings patrimoniales.

La holding patrimoniale demeure un outil structurant pour capitaliser (c’est-à-dire réinvestir une trésorerie) et organiser la détention d’actifs, mais l’année 2026 impose de revisiter certains arbitrages : hausse du PFU, durcissement du régime d’apport-cession, réforme du pacte Dutreil, et surtout création d’une taxe ciblée sur certains actifs non affectés à une activité opérationnelle au sein des holdings patrimoniales.

Cet article est publié à titre strictement informatif : il ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Une stratégie de capitalisation via holding se raisonne au cas par cas (profil, composition d’actifs, calendrier, objectifs de liquidité, contraintes internationales, etc.). Pour sécuriser une situation, il convient de solliciter un avis adapté auprès d’un professionnel, notamment via la page de contact du cabinet.

Pour aller plus loin sur nos domaines d’intervention, vous pouvez consulter le site NBE Avocats et la page dédiée au droit fiscal.

1) Holding patrimoniale : de quoi parle-t-on (vraiment) en 2026 ?

On qualifie généralement de holding patrimoniale une société (souvent soumise à l’IS) dont l’objet principal est la détention de participations (sociétés opérationnelles, sociétés d’investissement) et/ou d’actifs (valeurs mobilières, immobilier via structures dédiées, parfois actifs numériques), avec une logique de centralisation et de capitalisation des flux.

En pratique, la holding peut remplir plusieurs fonctions :

• Recevoir et réinvestir des dividendes (effet « boule de neige ») via le régime mère-fille, l’intégration fiscale, ou une politique de thésaurisation sous IS.
• Financer une acquisition (LBO/MBI « patrimonial »), en combinant capitaux propres et dette, avec une attention particulière à la déductibilité des charges financières.
• Structurer une transmission (pacte Dutreil, donations, démembrements, gouvernance familiale).
• Arbitrer entre distribution au dirigeant/actionnaire (désormais plus coûteuse en 2026) et conservation des liquidités dans la sphère sociétaire.

La holding n’est pas un « produit » : c’est une architecture juridique et fiscale. Son intérêt naît de la cohérence entre les flux (dividendes, intérêts, management fees), la substance (gouvernance, moyens) et l’objectif (réinvestissement, transmission, protection).

2) Pourquoi 2026 oblige à rebalancer la stratégie de capitalisation

2.1. La « flat tax » augmente : impact mécanique sur les distributions

Depuis le 1er janvier 2026, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) applicable par défaut à de nombreux revenus du capital est passé de 30 % à 31,4 %, du fait de l’évolution de la CSG (+1,4 point). Il se décompose en 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.

Conséquence pratique : toute distribution immédiate (dividendes, certaines plus-values) au niveau des personnes physiques devient, à paramètres constants, plus coûteuse qu’en 2025. Cela ne rend pas la distribution « mauvaise » (besoin de liquidités personnelles, fiscalité à l’IR sur option, abattement de 40 %, etc.), mais impose de recalculer l’arbitrage.

2.2. Une nouvelle taxe « holdings patrimoniales » (actifs non opérationnels) : à anticiper dès 2026

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (publiée au Journal officiel le 20 février 2026) a créé à l’article 235 ter C du CGI une taxe sur certains actifs non affectés à une activité opérationnelle détenus par des sociétés holdings patrimoniales, au taux de 20 %.

Points saillants (lecture pratique du texte) :

• Seuil patrimonial : la valeur vénale de l’ensemble des actifs doit être ≥ 5 M€.
• Contrôle : une personne physique détient (directement/indirectement) ≥ 50 % des droits de vote ou financiers, ou exerce en fait le pouvoir de décision (avec des règles d’agrégation au sein du cercle familial).
• Profil « patrimonial » : la société perçoit des revenus passifs représentant plus de 50 % du total (dividendes, intérêts, redevances, loyers, etc., avec une exception notable pour certaines conventions de trésorerie intragroupe).
• Assiette ciblée : la taxe est assise sur la valeur vénale de certains actifs (chasse, pêche, véhicules de tourisme non affectés, yachts/bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux/métaux précieux, chevaux de course/concours, vins et alcools, logements dont l’associé se réserve la jouissance, etc.), avec des règles spécifiques sur la prise en compte de certaines dettes immobilières.
• Entrée en vigueur : taxe due au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026.

Exemple chiffré (simplifié) : une holding (IS) contrôlée par une personne physique, avec 6,5 M€ d’actifs au total, perçoit majoritairement des revenus passifs. Elle détient un yacht non affecté à une activité professionnelle valorisé 800 000 €. À exercice clos le 31 décembre 2026, la base taxable (toutes conditions remplies) inclut ce yacht : taxe théorique = 800 000 € × 20 % = 160 000 €. Cette simple mécanique justifie, en amont, une revue de la « détention sociétaire » de certains biens.

Source utile (texte officiel) : loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026.

2.3. Apport-cession (art. 150-0 B ter) : durcissement immédiat à compter du 21 février 2026

La même loi de finances pour 2026 a modifié le régime d’apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) : le seuil minimal de remploi passe de 60 % à 70 %, le délai de réinvestissement de 2 à 3 ans, et les actifs/titres acquis en remploi doivent désormais être conservés au moins 5 ans (décompte depuis leur inscription à l’actif).

Surtout, la loi précise que ces changements s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi, soit à compter du 21 février 2026 (publication au JO le 20 février 2026).

2.4. Transmission : pacte Dutreil resserré et engagement allongé

La loi de finances pour 2026 modifie le pacte Dutreil (CGI, art. 787 B et 787 C) :

• Exclusion de l’exonération (à hauteur de la fraction de valeur correspondante) pour certains actifs non exclusivement affectés à l’activité, notamment : véhicules de tourisme/yachts/aéronefs, bijoux/métaux précieux/objets d’art (sauf exceptions), chevaux de course/concours, vins/alcools, logements et résidences, etc.
• Engagement individuel : passage de 4 à 6 ans (et ajustement symétrique à l’article 787 C).

En d’autres termes, la holding reste souvent centrale en transmission, mais elle doit être « désencombrée » d’actifs patrimoniaux non affectés lorsqu’ils contaminent la valorisation éligible.

2.5. Entreprises : CVAE et contribution exceptionnelle (ciblage grandes entreprises)

La loi de finances 2026 maintient la suppression progressive de la CVAE jusqu’en 2030 et précise des taux effectifs 2026/2027 dépendant du chiffre d’affaires. Elle reconduit également une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises, avec un seuil de chiffre d’affaires porté à 1,5 Md€. Ces mesures concernent surtout les groupes d’une certaine taille, mais elles peuvent impacter des holdings « de haut de bilan » dans des structures familiales importantes.

Source utile (synthèse Bercy) : Loi de finances 2026 : ce qui change pour les entreprises.

3) Les leviers de capitalisation via holding qui restent (très) efficaces en 2026

3.1. Régime mère-fille : quasi-exonération des dividendes sous conditions

Le régime des sociétés mères (CGI, art. 145 et 216) permet, sous conditions, une exonération des dividendes à hauteur de 95 % : seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % est réintégrée au résultat imposable. Autrement dit, à IS 25 %, le « coût » fiscal théorique est d’environ 1,25 % du dividende (5 % × 25 %), hors cas particuliers (retenues à la source étrangères, intégration, etc.).

À noter : en présence d’un groupe fiscal intégré, la QPFC peut être réduite à 1 % sur certaines distributions intra-groupe (conditions spécifiques), ce qui abaisse encore le frottement fiscal.

Exemple déclaratif : le BOFiP précise que la QPFC est portée sur la ligne XA du tableau n° 2058-A-SD (« détermination du résultat fiscal »).

3.2. Cession de titres de participation à l’IS : attention à la quote-part de 12 %

Les plus-values de cession de titres de participation peuvent relever du régime au taux de 0 % (sous conditions), mais une quote-part de frais et charges s’applique : elle est égale à 12 % des plus-values brutes, et est imposée au taux normal de l’IS (25 % en principe).

Cette mécanique est déterminante pour une holding qui capitalise via arbitrages de portefeuille : la fiscalité ne disparaît pas totalement, elle se déplace sur la QPFC (et éventuellement sur la distribution ultérieure aux personnes physiques).

3.3. Effet de levier : la déductibilité des charges financières est plafonnée

La holding de capitalisation est fréquemment utilisée pour acquérir des participations à crédit. En France, la déduction des charges financières nettes est encadrée (CGI, art. 212 bis) : plafonnement au plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal, avec des mécanismes de reports/capacités.

En 2026, l’enjeu n’est donc pas seulement « avoir une holding » mais documenter la logique économique (financement, gouvernance, conventions) et calibrer le levier pour éviter un frottement fiscal inattendu.

4) Distribuer à la personne physique ou capitaliser dans la holding : calculs à refaire en 2026

4.1. Exemple simple : dividende de 100 000 € (2026)

Hypothèse : une société opérationnelle (soumise à l’IS) distribue 100 000 € de dividendes.

• Distribution directe à une personne physique, taxation par défaut au PFU 31,4 % : impôt + prélèvements sociaux ≈ 31 400 € ; net ≈ 68 600 €.
• Remontée à une holding soumise à l’IS au régime mère-fille (QPFC 5 %) : base taxable = 5 000 € ; IS (25 %) = 1 250 € ; trésorerie capitalisable ≈ 98 750 €.

Lecture : tant que la trésorerie reste dans la holding pour être réinvestie (croissance externe, fonds, financement intragroupe), la holding constitue souvent une « poche » de capitalisation bien plus efficiente qu’une distribution immédiate.

Nuance essentielle : si la holding redistribue ensuite aux personnes physiques, une taxation au PFU (31,4 % par défaut) interviendra à ce stade. L’intérêt se situe alors dans le timing, le réinvestissement et l’optimisation du cycle (et non dans une promesse de « non-imposition »).

4.2. Les modes de remontée de trésorerie : dividendes, intérêts, prestations intragroupe

Au-delà des dividendes, certaines structures utilisent :

• Intérêts (compte courant d’associé, prêts intragroupe) : à encadrer contractuellement et à aligner avec les plafonds de déductibilité.
• Prestations de services (direction, finance, juridique, informatique) : uniquement si la holding dispose de moyens réels, d’une substance, et d’une facturation justifiée (risque d’acte anormal de gestion / requalification en distribution en cas d’absence de contrepartie).
• Convention de trésorerie : utile, mais la documentation et la traçabilité sont déterminantes, notamment au regard des règles visant les revenus passifs dans la nouvelle taxe « holdings patrimoniales ».

5) La nouvelle taxe « actifs non opérationnels » : qui est concerné et comment s’y préparer

5.1. Le point clé : ce n’est pas une taxe sur la trésorerie… mais sur certains biens

Le texte institue une taxe à 20 % portant sur des actifs précisément listés (véhicules de tourisme non affectés, yachts/bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux/métaux précieux, certains logements, etc.). La lecture littérale montre une logique de ciblage des biens « somptuaires » ou de jouissance logés dans une structure patrimoniale.

En parallèle, l’assujettissement suppose notamment : ≥ 5 M€ d’actifs au total, contrôle par personne physique, et revenus passifs > 50 %.

5.2. Calendrier : premiers effets économiques à organiser dès l’exercice 2026

La taxe est due au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Concrètement, pour une société clôturant au 31/12, le premier exercice potentiellement concerné est celui clos le 31 décembre 2026, avec un paiement aligné sur des échéances proches de celles du solde d’IS.

5.3. Ce que l’on revoit généralement lors d’un audit « holding 2026 »

• Cartographie des actifs détenus par la holding (et par les sous-holdings / filiales contrôlées).
• Qualification : actif réellement affecté à une activité opérationnelle ou actif de jouissance / de placement ? (Le texte prévoit des exclusions de l’assiette dans la proportion d’affectation à une activité éligible.)
• Analyse des flux : revenus passifs vs produits d’exploitation, conventions de trésorerie, etc.
• Gouvernance et substance : procès-verbaux, fonctions réellement exercées, moyens (humains/techniques), contrats intragroupe.

6) Apport-cession (150-0 B ter) : la holding de réinvestissement reste utile, mais plus encadrée

Le mécanisme d’apport-cession permet, sous conditions, de placer en report d’imposition la plus-value d’apport de titres à une société contrôlée, puis d’organiser le réinvestissement via la holding. En 2026, le dispositif n’est pas supprimé, mais son « confort » diminue :

• Remploi : au moins 70 % du produit de cession (au lieu de 60 %), dans un délai de 3 ans (au lieu de 2).
• Conservation : les biens/titres acquis en remploi doivent être conservés au moins 5 ans.
• Entrée en vigueur : applicable aux cessions de titres apportés à compter du 21 février 2026.

Ce durcissement renforce l’intérêt d’une préparation : définition des actifs éligibles, calendrier de cession, documentation du contrôle, et sécurisation de la trajectoire de remploi.

7) Transmission : pacte Dutreil et holding, attention aux actifs « non affectés »

En 2026, la holding reste un levier de gouvernance familiale (droits de vote, pactes, actions de préférence, etc.). Cependant, la réforme du pacte Dutreil impose d’être plus vigilant sur la composition du bilan des sociétés transmises : certains actifs « parasites » peuvent réduire l’assiette réellement exonérable (à hauteur de la fraction correspondante).

Autre évolution structurante : l’engagement individuel (Dutreil) passe de 4 à 6 ans. La stratégie de capitalisation doit donc intégrer un horizon de détention plus long (et une gouvernance plus robuste).

8) Obligations déclaratives et dates : les incontournables (rappels 2026)

Les règles varient selon le régime (IS/IR), la date de clôture, la forme juridique et le périmètre international. À titre de repères généraux (à vérifier chaque année sur les instructions de l’administration) :

8.1. Déclaration de résultats (holding à l’IS) : formulaires et échéances

• Déclaration de résultats : n° 2065-SD et liasse fiscale (tableaux 2050 à 2059 au réel normal, 2033 au régime simplifié).
• Échéance si clôture au 31/12 : déclaration de résultats de l’exercice N à déposer avant le 2e jour ouvré suivant le 1er mai N+1, avec 15 jours supplémentaires en cas de télétransmission.
• Échéance si clôture décalée : dépôt avant la fin du 3e mois suivant la clôture (avec le délai supplémentaire de 15 jours en téléprocédure).

8.2. Paiement de l’IS : acomptes et solde

• Acomptes d’IS : en principe au plus tard les 15 mars, 15 juin, 15 septembre et 15 décembre.
• Solde d’IS : au plus tard le 15 du 4e mois suivant la clôture ; si clôture au 31 décembre, au plus tard le 15 mai de l’année suivante.

8.3. Déclarations utiles côté personnes physiques (dirigeant/actionnaire)

• Plus-values mobilières : selon les situations, la déclaration n° 2074 peut être requise (report vers 2042-C). Source : formulaires et FAQ sur impots.gouv.fr – formulaire 2074.
• Actifs numériques (personnes physiques) : les cessions d’actifs numériques relèvent d’une déclaration spécifique n° 2086 et d’un report (notamment en 2042-C). Source : impots.gouv.fr – les cessions mobilières.

Pour les problématiques mêlant fiscalité et actifs numériques (structuration, obligations déclaratives, flux internationaux), vous pouvez également consulter la page Droit NTIC de NBE Avocats.

FAQ – Holding patrimoniale en 2026 et stratégie de capitalisation

La taxe « holdings patrimoniales » créée en 2026 s’applique-t-elle à une holding qui ne détient que de la trésorerie et des titres financiers ?

En l’état du texte, la taxe (CGI, art. 235 ter C) vise une assiette ciblée d’actifs (notamment véhicules de tourisme non affectés, yachts, bijoux, certains logements, etc.) et suppose des conditions d’assujettissement (actifs totaux ≥ 5 M€, contrôle par une personne physique, revenus passifs > 50 %). Une holding ne détenant que de la trésorerie et des titres financiers peut donc, en pratique, ne pas entrer dans l’assiette si elle ne détient pas les actifs listés. Toutefois, l’analyse doit être fine (structure du groupe, actifs indirects, affectation, conventions de trésorerie).

Avec un PFU à 31,4 % en 2026, la distribution de dividendes devient-elle systématiquement défavorable ?

Non. Le PFU à 31,4 % (depuis le 1er janvier 2026) renchérit la distribution, mais une distribution peut rester rationnelle si l’actionnaire a un besoin de liquidité, si l’option au barème est plus favorable (selon la tranche marginale, l’abattement de 40 % sur dividendes, la déductibilité partielle de CSG, etc.), ou si la holding ne présente pas de projet de réinvestissement crédible. En revanche, dès lors qu’un réinvestissement est envisagé, la remontée en holding via le régime mère-fille (QPFC 5 %) est souvent plus efficiente à court terme : le calcul doit être refait en 2026.

Apport-cession (150-0 B ter) : quelles sont les contraintes nouvelles à intégrer en 2026 ?

Depuis la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103, publiée au JO le 20 février 2026), le régime d’apport-cession est durci pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 : seuil de remploi porté à 70 %, délai de réinvestissement porté à 3 ans, et conservation des actifs acquis en remploi pendant au moins 5 ans. Cela réduit la flexibilité de gestion et augmente le risque de « sortie de route » (fin du report). La holding demeure un outil pertinent, mais seulement si la trajectoire de remploi est réaliste, documentée et compatible avec votre calendrier patrimonial.

Pacte Dutreil en 2026 : pourquoi la présence d’actifs patrimoniaux dans une holding devient-elle plus sensible ?

La réforme 2026 introduit une exclusion de l’exonération Dutreil (à hauteur de la fraction correspondante) pour certains actifs non exclusivement affectés à l’activité (véhicules de tourisme, yachts, bijoux, vins/alcools, logements/résidences, etc.). Par ailleurs, l’engagement individuel de conservation est allongé de 4 à 6 ans. Dès lors, une holding « mixte » (participations + actifs de jouissance) peut dégrader l’efficacité du Dutreil et rigidifier la transmission. Une revue de bilan (direct et indirect) et une clarification des affectations/objets sociaux deviennent des réflexes de sécurisation.

Et maintenant ?

En 2026, « repenser » une holding patrimoniale ne signifie pas repartir de zéro : il s’agit le plus souvent de réaligner la structure (actifs, flux, gouvernance, calendrier) avec les nouvelles règles (PFU à 31,4 %, taxe art. 235 ter C, apport-cession durci, Dutreil resserré) et avec vos objectifs réels de capitalisation.

Pour une analyse structurée (audit de holding, simulation distribution/capitalisation, sécurisation d’un apport-cession, anticipation de transmission, questions internationales ou actifs numériques), NBE Avocats intervient en fiscalité française et internationale. Vous pouvez prendre attache via notre formulaire de contact et retrouver l’ensemble des informations sur nbe-avocats.fr.