Auteur/autrice : gdmpixel

Comprendre le régime des impatriés en 2026

Le régime des impatriés est aujourd’hui l’un des principaux outils d’attractivité fiscale de la France pour les cadres et dirigeants internationaux. Il est prévu à l’article 155 B du Code général des impôts (CGI) et vise les personnes qui s’installent fiscalement en France pour occuper un emploi au sein d’une entreprise établie sur le territoire.(legifrance.gouv.fr)Concrètement, ce dispositif permet, sous conditions, une exonération partielle :

• de la rémunération liée à l’impatriation (prime spécifique et part du salaire afférente à l’activité exercée à l’étranger) ;
• de certains revenus dits « passifs » (dividendes, intérêts, redevances…) et de plus-values de cession de valeurs mobilières ou droits sociaux de source étrangère.(bofip.impots.gouv.fr)

La durée d’application du régime est, en 2026, fixée jusqu’au 31 décembre de la huitième année civile suivant la prise de fonctions en France, pour les personnes dont la prise de fonctions intervient à compter du 6 juillet 2016.(impots.gouv.fr) Par exemple, un salarié prenant ses fonctions le 1er janvier 2026 pourra bénéficier du dispositif jusqu’au 31 décembre 2034, sous réserve de remplir chaque année les conditions requises.Important : les développements ci-dessous sont fournis à titre purement informatif, sur la base des textes et commentaires administratifs disponibles à la date de rédaction. Ils ne constituent pas un conseil fiscal personnalisé. Une analyse au cas par cas est indispensable, notamment avec un cabinet spécialisé comme NBE Avocats, avant toute décision structurante.

Conditions d’éligibilité au régime des impatriés en 2026

Absence de domicile fiscal en France au cours des cinq années précédentes

Pour bénéficier du régime des impatriés, le contribuable ne doit pas avoir été fiscalement domicilié en France au cours des cinq années civiles précédant celle de sa prise de fonctions dans l’entreprise située en France.(impots.gouv.fr)Exemple : un cadre prend ses fonctions en France le 1er septembre 2026. Il devra démontrer qu’il n’était pas résident fiscal français de 2021 à 2025 inclus (au sens de l’article 4 B CGI ou, le cas échéant, de la convention fiscale applicable).

Conditions de recrutement et notion de « prise de fonctions »

Le dispositif concerne les salariés et certains dirigeants (président, directeur général, membres de directoire, etc.) qui viennent occuper un emploi dans une entreprise établie en France, soit :

• par l’intermédiaire d’une entreprise étrangère (détachement ou mise à disposition intra-groupe) ;
• soit par recrutement direct par l’entreprise établie en France.(bofip.impots.gouv.fr)

L’administration admet désormais que le régime puisse s’appliquer même si le salarié a spontanément postulé depuis l’étranger, et non uniquement lorsqu’il est « appelé » par l’entreprise française.(efl.fr)La prise de fonctions correspond à la date à laquelle commence effectivement l’exécution du contrat de travail ou du mandat social en France. C’est cette date qui sert de point de départ à la durée de huit ans.(bofip.impots.gouv.fr)

Conditions à respecter pendant toute la durée du régime

Pour chaque année au titre de laquelle l’avantage fiscal est revendiqué, le bénéficiaire doit :

• avoir son foyer ou le lieu de son séjour principal en France (au sens de l’article 4 B du CGI) ;
• exercer en France son activité professionnelle à titre principal.(impots.gouv.fr)

Le non-respect de ces conditions une année donnée n’entraîne pas automatiquement la perte définitive du régime : il peut de nouveau s’appliquer pour les années ultérieures où les conditions redeviennent remplies, dans la limite de la période maximale de huit ans.(impots.gouv.fr)

Avantages fiscaux sur la rémunération d’activité

Prime d’impatriation : exonération totale ou forfait de 30 %

Le cœur du dispositif d’impatriation réside dans l’exonération du supplément de rémunération directement lié à l’impatriation, souvent désigné comme « prime d’impatriation ». Cette prime, versée en espèces ou en nature (logement, indemnité de coût de la vie, scolarité des enfants, etc.), est exonérée d’impôt sur le revenu pour son montant réel, sous réserve :

• qu’elle soit directement liée à l’exercice temporaire de l’activité en France ;
• qu’elle figure distinctement dans le contrat de travail ou le mandat social, ou dans un avenant établi avant la prise de fonctions, ou qu’elle soit déterminable selon des critères objectifs (pourcentage de la rémunération de base, etc.).(bofip.impots.gouv.fr)

Pour certains impatriés recrutés directement à l’étranger, il est possible d’opter pour une évaluation forfaitaire de la prime : celle-ci est alors réputée égale à 30 % de la rémunération nette totale au sens de l’article 155 B.(bofip.impots.gouv.fr)Le choix entre prime « réelle » et prime « forfaitaire » dépend notamment du niveau de rémunération, de la structure du package (fixe, variable, avantages en nature) et des comparaisons internes (« rémunération de référence ») dans l’entreprise d’accueil.

Part de rémunération afférente à l’activité exercée à l’étranger

En complément de la prime d’impatriation, la fraction de la rémunération correspondant à l’activité exercée à l’étranger peut également être exonérée, lorsque les déplacements sont réalisés dans l’intérêt direct et exclusif de l’employeur.(legifrance.gouv.fr)Le cumul de ces deux exonérations (prime et part « étranger ») est toutefois encadré par un mécanisme de plafonnement au choix du contribuable :

• soit plafonnement global : l’ensemble de la rémunération exonérée (prime + part d’activité à l’étranger) est limité à 50 % de la rémunération totale ;
• soit plafonnement spécifique : seule la part de rémunération afférente à l’activité exercée à l’étranger est limitée à 20 % de la rémunération imposable nette de la prime d’impatriation.(bofip.impots.gouv.fr)

Chaque année, le contribuable peut choisir le plafonnement le plus favorable. Une modélisation chiffrée en amont du départ est donc essentielle.

Exemple chiffré simplifié en 2026

Un directeur financier impatrié perçoit en 2026 :

• rémunération nette totale (avant régime impatriés) : 300 000 € ;
• prime d’impatriation contractuelle : 120 000 € ;
• rémunération liée à des missions à l’étranger dans l’intérêt de l’employeur : 60 000 € (le reliquat de 120 000 € correspondant à l’activité exercée en France).

L’exonération potentielle avant plafonnement est donc de 180 000 € (prime 120 000 € + part « étranger » 60 000 €). Le plafonnement global à 50 % limite l’exonération à 150 000 € (50 % de 300 000 €). La rémunération imposable serait alors de 150 000 €, contre 300 000 € en l’absence du régime. L’économie d’impôt dépendra de la tranche marginale d’imposition et des prélèvements sociaux applicables.Un accompagnement chiffré par un cabinet spécialisé, tel que la pratique de l’équipe Droit fiscal de NBE Avocats, permet d’optimiser ce choix de plafonnement et de sécuriser son argumentation face à l’administration.

Exonération de 50 % des revenus passifs et plus-values mobilières

Revenus concernés

Les salariés et dirigeants qui bénéficient du régime des impatriés pour leur rémunération d’activité peuvent, pendant la même période, être exonérés d’impôt sur le revenu à hauteur de 50 % sur certains revenus de source étrangère 🙁bofip.impots.gouv.fr)

• dividendes et intérêts (revenus de capitaux mobiliers) dont le paiement est assuré par un établissement établi hors de France dans un État ayant conclu avec la France une convention contenant une clause d’assistance administrative ;
• produits de la propriété intellectuelle ou industrielle (redevances) versés par un débiteur établi à l’étranger ;
• plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux, lorsque le dépositaire des titres (ou la société émettrice à défaut de dépositaire) est établi dans un État lié à la France par une convention fiscale avec assistance administrative.(bofip.impots.gouv.fr)

Cette exonération de 50 % s’applique uniquement au titulaire du régime (par exemple, un seul des époux) et non aux autres membres du foyer fiscal.(bofip.impots.gouv.fr)

Conditions et limites pratiques

Plusieurs conditions doivent être respectées :

• Éligibilité au régime d’impatriation pour la rémunération d’activité ;
• Localisation du payeur des revenus ou du dépositaire des titres dans un État ou territoire conventionné avec clause d’assistance administrative ;
• Justification de la qualité d’impatrié et de la nature des revenus (conventions de dividendes, relevés bancaires, attestations du dépositaire des titres…).(bofip.impots.gouv.fr)

Pour les plus-values de cession de titres dont le dépositaire est établi à l’étranger, un imprimé spécifique, le formulaire n° 2074-IMP-SD, doit être utilisé afin d’appliquer l’exonération de 50 % et de limiter corrélativement la constatation des moins-values.(service-public.gouv.fr)

Déclarations à déposer

En pratique, les revenus passifs et plus-values concernés sont déclarés :

• sur la déclaration annuelle n° 2042 (et parfois ses annexes, selon la nature des revenus) ;
• sur la déclaration n° 2074 pour les plus ou moins-values de cessions de valeurs mobilières, le cas échéant ;
• sur la déclaration complémentaire n° 2074-IMP-SD pour les opérations éligibles à l’exonération spécifique des impatriés.(service-public.fr)

L’articulation entre ces formulaires, les cases spécifiques à cocher en ligne et l’option éventuelle pour le barème progressif ou le prélèvement forfaitaire unique (PFU) doit être examinée avec soin.

Incidences patrimoniales : IFI, actions, management packages

Régime des impatriés et impôt sur la fortune immobilière (IFI)

Indépendamment de l’article 155 B, l’article 964 du CGI prévoit un régime spécifique en matière d’IFI pour les personnes qui deviennent résidentes fiscales françaises après avoir été non-résidentes au cours des cinq années civiles précédentes.(legifrance.gouv.fr)Ces nouveaux résidents – y compris les impatriés – ne sont imposables à l’IFI, pendant une durée de cinq ans à compter de leur installation, que sur leurs biens et droits immobiliers situés en Francelegifrance.gouv.fr)Il s’agit d’un levier important pour structurer un patrimoine international lors d’un retour ou d’une installation en France, notamment lorsqu’il existe des immeubles détenus via des sociétés étrangères ou des structures de type trust ou fondation.

Stock-options, actions gratuites, carried interest : vigilance accrue

Le régime des impatriés coexiste avec d’autres dispositifs fiscaux (stock-options, actions gratuites, BSPCE, carried interest, régimes des fonds d’investissement, etc.). Certaines rémunérations en actions sont expressément exclues de l’assiette de la prime d’impatriation pour l’évaluation forfaitaire de 30 %.(bofip.impots.gouv.fr)Pour les dirigeants de groupes, cadres du numérique ou managers associés à des fonds d’investissement, la combinaison des règles d’impatriation, des conventions fiscales et des régimes spécifiques des instruments financiers doit être modélisée de façon fine. Les équipes de NBE Avocats – Droit NTIC et de NBE Avocats – Droit fiscal interviennent fréquemment sur ces problématiques à forte composante internationale et digitale.

Démarches pratiques, déclarations et calendrier

Pas d’« option » formelle, mais une documentation solide

À ce jour, le régime des impatriés ne suppose pas le dépôt d’un formulaire d’option dédié auprès de l’administration : il s’applique dès lors que les conditions légales sont remplies. En pratique, l’administration attend cependant que le contribuable soit en mesure de produire :

• son contrat de travail ou mandat social et, le cas échéant, l’avenant prévoyant la prime d’impatriation ;
• des éléments établissant sa non-résidence fiscale en France durant les cinq années antérieures ;
• les éléments de calcul de la rémunération de référence et du plafonnement choisi (50 % ou 20 %).(bofip.impots.gouv.fr)

En cas de doute, une demande de rescrit ou une prise de position formelle de l’administration peut être envisagée, ce qui suppose une préparation juridique et factuelle minutieuse.

Déclaration de revenus : formulaires à utiliser

Chaque année, l’impatrié doit déclarer l’ensemble de ses revenus mondiaux (y compris ceux partiellement exonérés) via la déclaration en ligne, qui se traduit en pratique par l’utilisation de la déclaration n° 2042 et de ses annexes éventuelles. Les éléments suivants peuvent être mobilisés selon les cas :

• déclaration n° 2042 (et, le cas échéant, n° 2042 C ou n° 2042-NR pour les revenus de l’année de départ/retour) ;(service-public.fr)
• formulaires n° 2074 et n° 2074-IMP-SD pour les plus-values sur valeurs mobilières et celles spécifiquement liées au régime des impatriés ;(service-public.fr)
• autres formulaires spécialisés (plus-values en report, déclarations spécifiques non-résidents, etc.) en fonction de la situation patrimoniale.(service-public.gouv.fr)

Le paramétrage du compte fiscal en ligne et la correcte identification des cases « impatriés » nécessitent une attention particulière, en particulier la première année de retour ou d’arrivée.

Calendrier déclaratif

Comme pour l’ensemble des contribuables résidents, la déclaration des revenus de l’année N doit être déposée au printemps de l’année N+1 (généralement en mai-juin, la date limite variant selon le département et l’année). Le calendrier précis est publié chaque année sur le site officiel impots.gouv.fr.(impots.gouv.fr)L’année de retour en France ou de départ à l’étranger peut nécessiter la souscription de formulaires spécifiques (par exemple n° 2042-NR) afin de distinguer revenus de source française et revenus de source étrangère.(service-public.fr) Une anticipation est recommandée pour éviter les erreurs de qualification de la résidence fiscale.

Points de vigilance et stratégies d’optimisation

Mobilités intra-groupe, changements de fonctions, passage en indépendant

Le régime des impatriés peut être maintenu en cas de changement de fonction au sein de la même entreprise ou de changement d’employeur au sein du même groupe, sans proroger la durée totale de huit ans.(bofip.impots.gouv.fr)En revanche, un passage en indépendant ou en société unipersonnelle (freelance, consultant) sort en principe du champ du régime, qui vise les salariés et certains dirigeants assimilés au sens de l’article 80 ter CGI.(bofip.impots.gouv.fr) Un accompagnement anticipé est indispensable pour modéliser un éventuel changement de statut (salarié → indépendant) et en mesurer l’impact fiscal global.

Conventions fiscales et risques de double résidence

Le bénéfice du régime des impatriés suppose que la personne soit considérée comme résidente de France au sens de la loi interne et, le cas échéant, des conventions fiscales internationales. En présence de liens économiques ou familiaux forts avec le pays de départ (résidence, entreprises, famille), des situations de double résidence peuvent survenir et être tranchées par les critères de « tie-breaker » conventionnels (foyer d’habitation permanent, centre des intérêts vitaux, etc.).(bofip.impots.gouv.fr)La structuration des flux (dividendes, intérêts, management fees) et la répartition des fonctions entre sociétés françaises et étrangères doivent être alignées sur cette analyse de résidence pour éviter les risques de double imposition ou de contestation ultérieure.

Contrôle fiscal et documentation à conserver

L’administration peut, en cas de contrôle, remettre en cause tout ou partie du bénéfice du régime si :

• les conditions d’éligibilité ne sont pas démontrées (résidence antérieure, nature de la mobilité, qualité de salarié ou de dirigeant éligible) ;
• la prime d’impatriation n’est pas correctement documentée ou excède manifestement la rémunération de référence comparable ;
• les pourcentages d’activité exercée à l’étranger ne sont pas justifiés (agenda, ordres de mission, billets d’avion, etc.).(bofip.impots.gouv.fr)

Les conséquences financières (rappels d’impôt, intérêts de retard, pénalités) peuvent être significatives, en particulier pour les hauts revenus. NBE Avocats intervient tant en amont (sécurisation, rescrit, structuration patrimoniale et professionnelle) qu’en aval (assistance en cas de vérification de comptabilité ou d’examen de situation fiscale personnelle).

Questions fréquentes sur le régime des impatriés

Comment bénéficier concrètement du régime des impatriés en 2026 ?

Il n’existe pas, à ce jour, de formulaire unique d’« option » pour le régime des impatriés. En pratique, vous devez d’abord vérifier votre éligibilité : non-résidence fiscale en France au cours des cinq années précédentes, recrutement ou mobilité vers une entreprise établie en France, transfert de votre domicile fiscal et exercice principal de votre activité en France.(impots.gouv.fr) Ensuite, votre contrat ou mandat social doit prévoir clairement la prime d’impatriation et, si nécessaire, les modalités de calcul des jours travaillés à l’étranger. Enfin, ces éléments sont pris en compte dans votre déclaration annuelle (formulaire 2042 et annexes), en appliquant les plafonds prévus par l’article 155 B.

Quel est l’intérêt du régime des impatriés par rapport à un package « classique » ?

À niveau de rémunération brute identique, le régime des impatriés permet de réduire significativement la base imposable à l’impôt sur le revenu. La prime d’impatriation peut être totalement exonérée, et la part de rémunération afférente à l’activité exercée à l’étranger peut également être exonérée, dans les limites de 50 % ou de 20 % selon le plafonnement choisi.(bofip.impots.gouv.fr) De plus, certains revenus passifs et plus-values de source étrangère bénéficient d’une exonération de 50 %. L’effet est particulièrement sensible pour les contribuables situés dans les tranches supérieures du barème et soumis aux contributions additionnelles. Une simulation globale (incluant charges sociales, PFU, IFI) est toutefois indispensable avant de négocier votre package.

Le régime des impatriés s’applique-t-il aux indépendants et freelances ?

Non, le régime des impatriés vise expressément les salariés et certains dirigeants assimilés fiscalement à des salariés (notamment les mandataires sociaux visés à l’article 80 ter CGI).(bofip.impots.gouv.fr) Les travailleurs indépendants, freelances, consultants exerçant via une structure individuelle ou une société dont ils ne relèvent pas du régime des traitements et salaires ne peuvent pas, en principe, bénéficier de l’article 155 B. En revanche, ils peuvent parfois bénéficier d’autres dispositifs (par exemple, le régime d’exonération IFI applicable aux nouveaux résidents) et structurer leurs flux internationaux via des conventions fiscales. Une analyse personnalisée est nécessaire.

Que se passe-t-il si je quitte la France avant la fin des huit ans ?

Le régime cesse, de facto, de s’appliquer à compter de l’année où vous ne remplissez plus les conditions (perte de la résidence fiscale française ou cessation de l’activité principale en France).(impots.gouv.fr) Il n’y a pas de « remboursement » rétroactif des avantages acquis si les conditions étaient effectivement remplies les années antérieures, mais l’administration peut reconstituer la situation en cas d’erreur de qualification. En outre, votre départ peut déclencher d’autres conséquences fiscales (imposition des plus-values latentes selon votre situation, changement de traitement de certains instruments financiers, etc.). Une préparation en amont de l’année de départ est fortement recommandée.

Peut-on cumuler le régime des impatriés avec l’exonération IFI sur les immeubles étrangers ?

Oui. Le régime d’impatriation de l’article 155 B et l’exonération spécifique en matière d’IFI pour les nouveaux résidents prévues à l’article 964 CGI sont deux dispositifs distincts qui se cumulent fréquemment.(legifrance.gouv.fr) Pendant que vous bénéficiez de l’exonération partielle sur vos rémunérations et certains revenus de source étrangère (jusqu’à huit ans), vous pouvez parallèlement, pendant cinq ans, être imposable à l’IFI uniquement sur vos biens immobiliers situés en France. La gestion combinée de ces deux régimes offre des marges de manœuvre intéressantes pour la structuration de votre patrimoine international.

Et après ? Sécuriser et optimiser votre régime d’impatrié

Le régime des impatriés est un outil puissant, mais aussi techniquement exigeant : conditions d’éligibilité, rédaction des contrats, choix des plafonnements, articulation avec les conventions fiscales, instruments financiers complexes, IFI, etc. Chaque situation (dirigeant d’un groupe international, cadre du numérique, investisseur immobilier ou financier) appelle une stratégie sur mesure.Les avocats de NBE Avocats, spécialisés en fiscalité française et internationale et en droit du numérique et des nouvelles technologies, accompagnent particuliers, dirigeants, entreprises et investisseurs dans la mise en place, la sécurisation et le contentieux éventuel liés au régime des impatriés et à la structuration de leurs flux transfrontaliers.Pour obtenir une analyse personnalisée de votre situation ou préparer une installation/retour en France en 2026, vous pouvez prendre rendez-vous via la page Contact. Un diagnostic en amont permet le plus souvent de maximiser la portée du régime des impatriés tout en limitant les risques de remise en cause ultérieure par l’administration fiscale.

La SELARL reste, en 2026, un outil de choix pour les professions libérales.Pour beaucoup de médecins, avocats, experts-comptables ou ingénieurs-conseils, la société d’exercice libéral à responsabilité limitée combine une structuration professionnelle solide avec de réels leviers d’optimisation fiscale et sociale. Cet article fait le point, au regard des textes applicables en début d’année 2026, sur les principaux avantages d’une SELARL, en soulignant aussi les pièges à éviter.Attention : les développements qui suivent sont fournis à titre purement informatif, sur la base des règles en vigueur au moment de la rédaction. Ils ne constituent pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Pour toute décision de création, de transformation ou de restructuration, il est indispensable de solliciter un accompagnement individualisé, par exemple auprès de NBE Avocats.

1. Rappel : qu’est-ce qu’une SELARL et à qui s’adresse-t-elle ?

La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme de société de capitaux réservée aux professions libérales réglementées (avocats, médecins, dentistes, experts-comptables, notaires, certaines professions techniques, etc.). Elle reprend l’essentiel du fonctionnement de la SARL : parts sociales, gérance, assemblées, responsabilité financière limitée aux apports, etc.(entreprendre.service-public.fr)Les textes prévoient notamment que :

• le capital social est librement fixé (à partir de 1 €) et peut être composé d’apports en numéraire et en nature ;(entreprendre.service-public.fr)
• la majorité du capital et des droits de vote doit, en principe, être détenue par des professionnels exerçant au sein de la société (directement ou via une SPFPL) ;(entreprendre.service-public.fr)
• les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports, ce qui permet de protéger le patrimoine personnel (sous réserve de la responsabilité professionnelle individuelle).(entreprendre.service-public.fr)

En pratique, les « selarl avantages » les plus recherchés concernent surtout :

• l’accès au régime de l’impôt sur les sociétés, avec une certaine maîtrise du niveau d’imposition global ;
• la possibilité d’arbitrer entre rémunérations, BNC et dividendes ;
• la flexibilité du statut social du dirigeant (travailleur non salarié ou assimilé salarié) selon la répartition du capital.

2. Les principaux avantages fiscaux de la SELARL en 2026

2.1. Imposition des bénéfices à l’impôt sur les sociétés (IS)

Par défaut, la SELARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Les résultats sont donc imposés au niveau de la société et non directement chez les associés.(entreprendre.service-public.fr)En 2026 (dans l’attente d’éventuels ajustements de la loi de finances) :

• le taux normal de l’IS reste fixé à 25 % sur le bénéfice imposable ;(impots.gouv.fr)
• un taux réduit de 15 % s’applique, sous conditions, sur la fraction du bénéfice allant jusqu’à 42 500 € pour les petites et moyennes entreprises (CA ≤ 10 M€, capital entièrement libéré et détenu à au moins 75 % par des personnes physiques).(entreprendre.service-public.gouv.fr)

La déclaration de résultat se fait via le formulaire n° 2065, à télétransmettre :

• au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai N pour un exercice clos le 31 décembre N‑1 ;
• dans les 3 mois de la clôture pour les exercices clos à une autre date.(economie.gouv.fr)

Exemple simplifié (illustratif) : une SELARL de médecins réalise 200 000 € de bénéfice imposable en 2026, remplit les conditions du taux réduit et a un capital détenu à 100 % par les praticiens.

• 42 500 € à 15 % → IS = 6 375 € ;
• 157 500 € à 25 % → IS = 39 375 € ;
• IS total = 45 750 €, soit un taux effectif d’environ 22,9 %.

Ce niveau d’imposition est souvent plus faible que celui d’une imposition directe à l’impôt sur le revenu, surtout pour les cabinets générant des bénéfices significatifs.

2.2. Option temporaire pour l’impôt sur le revenu (IR)

Comme les autres sociétés de capitaux, une SELARL peut, sous conditions strictes, opter pour l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, ce n’est plus la société qui est imposée, mais directement les associés, proportionnellement à leurs parts.(entreprendre.service-public.gouv.fr)Les principales conditions (rappelées par l’administration en 2025) sont notamment les suivantes :

• société non cotée, exerçant une activité principalement commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
• moins de 50 salariés ;
• chiffre d’affaires annuel ou total de bilan inférieur à 10 M€ ;
• société créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande ;
• droits de vote détenus à au moins 50 % par des personnes physiques, dont au moins 34 % par un ou plusieurs dirigeants (gérant, etc.) et leur foyer fiscal.(entreprendre.service-public.gouv.fr)

Cette option est :

• valable pour 5 exercices maximum ;
• irrévocable et non renouvelable.

Elle peut être intéressante pour un cabinet en phase de démarrage, avec des résultats modestes et/ou des associés imposés dans des tranches basses du barème de l’IR. Mais au-delà de 5 ans, la société bascule de plein droit à l’IS : cet horizon doit être anticipé dès la structuration.

2.3. Dividendes de SELARL : PFU ou barème progressif

Lorsque la SELARL distribue des dividendes, ceux-ci sont imposés chez l’associé. Depuis l’instauration du prélèvement forfaitaire unique (PFU), le régime de base est le suivant 🙁entreprendre.service-public.gouv.fr)

• 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu ;
• 17,2 % de prélèvements sociaux ;
• soit une imposition globale théorique de 30 % (hors éventuels dispositifs particuliers).

Sur option globale pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers, l’associé peut renoncer au PFU et opter pour le barème progressif de l’IR. Dans ce cas :

• les dividendes bénéficient d’un abattement de 40 % avant application du barème ;(entreprendre.service-public.gouv.fr)
• les prélèvements sociaux à 17,2 % demeurent dus sur le montant brut distribué.

Le choix entre PFU et barème dépend du niveau de revenus global, de la structure familiale, des déficits reportables, etc. Un calcul comparatif détaillé est quasi systématiquement nécessaire.

2.4. Nouvelle fiscalité des « rémunérations techniques » des associés de SEL (BNC)

Réforme majeure pour les associés de SEL : depuis les revenus 2024, la part de rémunération versée par la société au titre de l’activité libérale (souvent appelée « rémunération technique ») est en principe imposée dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) et non plus comme traitements et salaires.(entreprendre.service-public.gouv.fr)En pratique :

• l’associé doit disposer d’un numéro SIREN propre en tant qu’« associé de SEL » ;(entreprendre.service-public.gouv.fr)
• il dépose une déclaration de résultats n° 2035-SD (régime de la déclaration contrôlée) ou, si ses recettes HT n’excèdent pas 77 700 € (montant 2025 reconduit à titre provisoire début 2026), peut relever du régime micro‑BNC ;(entreprendre.service-public.gouv.fr)
• il reporte ensuite le résultat BNC (ou le montant de ses recettes pour le micro‑BNC) sur la déclaration complémentaire n° 2042 C‑PRO.(entreprendre.service-public.gouv.fr)

Ce changement présente un double effet :

• Perte de la déduction forfaitaire de 10 % propre aux traitements et salaires ;
• mais possibilité de déduire les charges réelles (déplacements, frais de formation, cotisations « Madelin » retraite, etc.) lorsqu’on est au régime réel BNC.(entreprendre.service-public.gouv.fr)

Une mauvaise ventilation entre rémunération de mandat (article 62 du CGI) et rémunération technique (BNC) peut avoir des conséquences significatives, tant fiscales que sociales. La jurisprudence récente et la doctrine administrative imposent une analyse fine de chaque situation.(legifiscal.fr)

3. Les avantages sociaux de la SELARL pour le gérant et les associés

3.1. Gérant majoritaire de SELARL : statut de travailleur non salarié

Le gérant majoritaire de SELARL (détenant, seul ou avec son conjoint/partenaire et ses enfants mineurs, plus de 50 % des parts) relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), rattaché à la Sécurité sociale des indépendants.(assistant-juridique.fr)Conséquences principales :

• les cotisations sociales (maladie-maternité, retraite de base, retraite complémentaire, allocations familiales, CSG/CRDS, etc.) sont calculées sur la base de la rémunération professionnelle ;(copeps.fr)
• à titre indicatif, le coût global des charges sociales TNS se situe souvent autour de 40–45 % de la rémunération nette, soit un niveau sensiblement inférieur à celui d’un assimilé salarié ;(copeps.fr)
• des cotisations minimales restent dues même en l’absence de rémunération, afin de garantir un socle de protection (retraite, IJ maladie).(copeps.fr)

Intérêt de ce statut : pour un même montant « net en poche », le coût pour la société est généralement plus faible qu’en régime assimilé salarié. À l’inverse, la protection sociale (notamment en matière de retraite et de prévoyance) peut être moins généreuse, ce qui appelle souvent la mise en place de contrats complémentaires dédiés.

3.2. Gérant minoritaire ou égalitaire : assimilé salarié

Le gérant minoritaire ou égalitaire de SELARL (ne détenant pas la majorité, en direct ou via son foyer) est, quant à lui, affilié au régime général en tant qu’assimilé salarié.(l-ingenieur-juridique.com)Dans ce cas :

• les cotisations sociales sont calculées comme pour un salarié (hors assurance chômage, en principe non ouverte) ;
• le coût total des charges (part patronale + part salariale) peut atteindre, à titre de repère, 75–85 % du net perçu ;(copeps.fr)
• la couverture (maladie, retraite, prévoyance) est en revanche plus proche de celle d’un salarié classique.

Un même cabinet peut ainsi combiner différents statuts : par exemple, un gérant majoritaire TNS et un co‑gérant minoritaire assimilé salarié. Ces arbitrages doivent être pensés en cohérence avec la répartition du capital, les flux de revenus attendus et les objectifs de protection sociale des associés.

3.3. Articulation entre rémunération de mandat et rémunération technique

Depuis la réforme de 2024, la distinction entre rémunération de mandat social et rémunération technique est devenue centrale pour les associés de SELARL :

• la rémunération de mandat (gérance) reste imposée dans la catégorie des traitements et salaires ou de l’article 62 du CGI pour les gérants majoritaires ;(legifiscal.fr)
• la part correspondant à l’activité libérale relève des BNC, sauf cas particuliers (lien de subordination démontré ou impossibilité de distinguer les deux composantes) ;(legifiscal.fr)
• cette ventilation a des impacts directs sur l’assiette des cotisations sociales et sur le choix des régimes complémentaires (Madelin, prévoyance, etc.).

Les commentaires administratifs récents et la jurisprudence (notamment un arrêt du Conseil d’État d’avril 2025) ont renforcé les exigences de justification et remis en cause certaines pratiques d’allocation forfaitaire des rémunérations entre mandat et activité libérale. Un accompagnement par un cabinet spécialisé, tel que NBE Avocats en droit fiscal, est fortement recommandé pour fiabiliser ces schémas sur la durée.

4. Autres atouts juridiques et patrimoniaux de la SELARL

4.1. Protection du patrimoine personnel et responsabilité professionnelle

Sur le plan financier, la SELARL offre une responsabilité limitée aux apports : les associés ne sont en principe tenus des dettes sociales qu’à hauteur de ce qu’ils ont investi (hors cautions personnelles éventuellement consenties aux banques).(entreprendre.service-public.fr)En revanche, chaque professionnel reste personnellement responsable de ses actes dans l’exercice de la profession (faute médicale, erreur de conseil, etc.), la société étant solidairement tenue avec lui. D’où l’obligation de souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle adaptée.(entreprendre.service-public.fr)

4.2. Transmission et droits d’enregistrement sur les cessions de parts

Les parts sociales de SELARL sont librement cessibles entre associés et certains membres de la famille (conjoint, ascendants, descendants). Les cessions à des tiers sont en revanche soumises à agrément par la collectivité des associés, ce qui permet de contrôler l’entrée de nouveaux confrères dans la structure.(entreprendre.service-public.gouv.fr)Sur le plan fiscal, les cessions de parts de SELARL (hors prépondérance immobilière) supportent en principe un droit d’enregistrement de 3 %, calculé sur le prix de cession après application d’un abattement proportionnel de 23 000 €.(entreprendre.service-public.gouv.fr)Exemple illustratif : un associé cède 50 parts sur 400, pour un prix total de 50 000 €.

• abattement : 23 000 × 50/400 = 2 875 € ;
• base taxable : 50 000 – 2 875 = 47 125 € ;
• droit d’enregistrement : 47 125 × 3 % = 1 413,75 €, arrondi à 1 414 € (au minimum 25 €).

Ce cadre est particulièrement utile pour organiser, sur plusieurs années, l’entrée progressive de jeunes associés et la sortie ordonnée des associés fondateurs.

5. SELARL ou autres formes d’exercice : quelles comparaisons ?

En 2026, un professionnel libéral hésite le plus souvent entre :

• l’exercice individuel (entreprise individuelle ou exercice en nom propre) ;
• la SELARL (ou sa variante unipersonnelle, la SELURL) ;(fr.wikipedia.org)
• la SELAS / SELASU (société d’exercice libéral par actions simplifiée) ;
• éventuellement l’EURL ou la SASU non « SEL », lorsque la profession le permet.

Par rapport à l’exercice individuel, la SELARL permet généralement :

• une meilleure protection du patrimoine personnel (sous réserve de la RC pro) ;
• un accès plus souple à l’IS, aux dividendes et à des mécanismes plus sophistiqués de distribution des bénéfices ;
• une plus grande facilité pour accueillir de nouveaux associés.

Par rapport à la SELAS, la SELARL présente souvent :

• un coût social potentiellement plus faible lorsque le dirigeant est gérant majoritaire TNS ;
• un cadre juridique parfois plus rassurant pour les professions habituées à la SARL ;
• mais une flexibilité statutaire légèrement moindre que la SELAS, très appréciée pour les associations complexes ou l’ouverture à des investisseurs.

Le choix entre ces structures ne se résume jamais à un simple calcul de taux : il doit intégrer la gouvernance souhaitée, la stratégie patrimoniale, la perspective de cession ou de transmission, ainsi que les aspects sectoriels (règles ordinales, conventions, etc.). Un audit global – fiscal, social, juridique et, le cas échéant, numérique pour les activités innovantes (droit des nouvelles technologies) – est souvent opportun.

6. Questions fréquentes sur les avantages de la SELARL

6.1. Quels sont les principaux avantages fiscaux d’une SELARL pour un médecin en 2026 ?

Pour un médecin, la SELARL permet d’abord de soumettre les bénéfices à l’impôt sur les sociétés, avec un taux normal de 25 % et, sous conditions, un taux réduit de 15 % sur la première tranche de bénéfices (jusqu’à 42 500 €).(entreprendre.service-public.gouv.fr) La société peut lisser ses investissements (matériel, locaux, salariat) et ne distribuer que la fraction de résultat réellement nécessaire à la rémunération des associés. Ces derniers peuvent combiner rémunération (soumise à cotisations) et dividendes (PFU ou barème, avec abattement de 40 %), en recherchant un équilibre entre fiscalité, protection sociale et capacité d’autofinancement du cabinet.

6.2. SELARL ou SELAS : quel statut est le plus avantageux socialement ?

Socialement, l’écart majeur tient au statut du dirigeant. En SELARL, un gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non salariés, avec des charges globalement plus faibles mais une protection un peu moins généreuse.(copeps.fr) En SELAS, le président est toujours assimilé salarié (régime général), ce qui renchérit le coût des rémunérations mais offre une couverture plus proche de celle d’un salarié classique. Le « meilleur » choix dépend donc du niveau de revenus visé, de l’importance accordée à la retraite et à la prévoyance, et des marges de manœuvre financières du cabinet. Une modélisation chiffrée multi‑annuelle est recommandée.

6.3. Comment se rémunère un gérant majoritaire de SELARL ?

Un gérant majoritaire de SELARL dispose en principe de trois leviers :

• une rémunération de mandat (article 62 du CGI), soumise aux cotisations TNS et imposée comme revenu assimilé à des traitements et salaires ;(legifiscal.fr)
• une rémunération technique au titre de l’activité libérale, imposée en BNC depuis 2024, avec déclaration 2035 ;(entreprendre.service-public.gouv.fr)
• éventuellement des dividendes, imposés au PFU ou au barème progressif, mais pouvant, dans certains cas, entrer partiellement dans l’assiette des cotisations sociales.(entreprendre.service-public.gouv.fr)

Le schéma optimal dépend de nombreux paramètres (niveau de vie souhaité, projets patrimoniaux, endettement du cabinet). D’où l’importance d’un calibrage annuel.

6.4. Une SELARL peut‑elle encore opter pour l’impôt sur le revenu en 2026 ?

Oui, sous réserve de respecter les conditions fixées par le Code général des impôts : moins de 50 salariés, chiffre d’affaires ou total de bilan inférieur à 10 M€, société non cotée, droits de vote majoritairement détenus par des personnes physiques et au moins 34 % par un ou plusieurs dirigeants et leur foyer fiscal, société créée depuis moins de 5 ans au moment de l’option.(entreprendre.service-public.gouv.fr) L’option est valable au maximum pour cinq exercices, non renouvelables. En pratique, il convient de vérifier, en 2026, l’état exact des textes et des commentaires administratifs, qui peuvent évoluer au gré des lois de finances successives.

6.5. Les dividendes de SELARL sont‑ils soumis aux cotisations sociales ?

Fiscalement, les dividendes restent des revenus de capitaux mobiliers, soumis au PFU de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux) ou, sur option, au barème progressif avec abattement de 40 %.(entreprendre.service-public.gouv.fr) Sur le plan social, la règle varie selon le statut du dirigeant. Pour les gérants majoritaires TNS, une partie des dividendes excédant certains seuils (classement dans les revenus professionnels) peut être réintégrée dans l’assiette des cotisations sociales, ce qui en réduit l’intérêt économique. Les paramètres précis étant techniques et susceptibles d’évolution, une revue annuelle avec un conseil spécialisé est indispensable.

7. Et maintenant ? Sécuriser et optimiser votre projet de SELARL

La SELARL offre, en 2026, de réels atouts fiscaux et sociaux pour les professions libérales, mais ces avantages ne se matérialisent que si la structure est correctement pensée : choix de l’IS ou de l’IR, répartition du capital, statut du gérant, articulation entre BNC, rémunérations de mandat et dividendes, conventions intragroupe, etc. Chaque situation étant singulière, un audit sur mesure est nécessaire.Le cabinet NBE Avocats, spécialisé en droit fiscal français et international, accompagne les professionnels et investisseurs dans la structuration et la sécurisation de leurs sociétés d’exercice, y compris lorsque des enjeux numériques ou internationaux se greffent au schéma. Pour échanger sur votre projet (création, transformation en SELARL, entrée d’associés, cession), vous pouvez prendre rendez-vous via la page contact ou directement depuis le site nbe-avocats.fr.

Le choix entre IS et IR pour une SELARL est un choix structurant. Il conditionne à la fois votre fiscalité personnelle, celle de votre société d’exercice libéral et le coût global de vos charges sociales.Cet article a pour objectif de vous donner une vision claire et pédagogique des enjeux IS/IR pour une SELARL en 2026. Il ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé : pour toute décision, il est indispensable de faire analyser votre situation par un professionnel. Le cabinet NBE Avocats, dédié à la fiscalité française et internationale, accompagne régulièrement des professions libérales dans ces arbitrages.

1. Rappels : qu’est-ce qu’une SELARL et quels régimes fiscaux sont possibles ?

La SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) permet aux professions libérales réglementées (avocats, médecins, experts-comptables, architectes, infirmiers, etc.) d’exercer en société tout en bénéficiant d’une responsabilité limitée à leurs apports et d’une structure de type SARL.Sur le plan fiscal, la règle de base est la suivante :

• De plein droit, une SELARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), comme toute SARL ou SEL de forme « capitaux ». (entreprendre.service-public.fr)
• Sous certaines conditions, la SELARL peut opter pour le régime des sociétés de personnes, c’est-à-dire une imposition directe des bénéfices entre les mains des associés à l’impôt sur le revenu (IR), en application de l’article 239 bis AB du CGI. (legifrance.gouv.fr)

En 2026, les grandes lignes des régimes IS et IR demeurent stables : taux normal d’IS à 25 % (avec un taux réduit de 15 % pour une fraction de bénéfice sous conditions), barème progressif de l’IR par tranches de 0 % à 45 %, et prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % sur les dividendes (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux). (economie.gouv.fr)Attention : les chiffres mentionnés ci-dessous sont ceux connus à la date de rédaction (janvier 2026) pour les revenus 2024 déclarés en 2025. Ils sont susceptibles d’évoluer avec la loi de finances 2026. Il convient de toujours vérifier les données actualisées sur les sites officiels (Service-public, impots.gouv.fr, Legifrance).

2. SELARL soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)

2.1. Principes et taux de l’IS

En régime de droit commun, la SELARL est une société de capitaux : c’est la société qui est imposée sur son bénéfice, indépendamment de ce qui est effectivement distribué aux associés.Les taux applicables (au moment de la rédaction) sont les suivants : (economie.gouv.fr)

• Taux normal de l’IS : 25 %.
• Taux réduit de 15 % sur la fraction de bénéfice jusqu’à 42 500 €, sous conditions cumulatives :

* chiffre d’affaires HT ≤ 10 000 000 € ;

* capital entièrement libéré ;

* capital détenu à au moins 75 % par des personnes physiques (ou une société répondant à ce critère).

Déclaration et délais : la SELARL à l’IS dépose chaque année une déclaration de résultats n° 2065-SD, par voie dématérialisée, en principe : (impots.gouv.fr)

• dans les 3 mois de la clôture de l’exercice, si la clôture n’est pas au 31 décembre ;
• au plus tard le 2ᵉ jour ouvré suivant le 1ᵉʳ mai N+1 pour un exercice clos au 31 décembre.

2.2. Fiscalité de la rémunération du gérant

Le ou les gérants d’une SELARL peuvent être :

• Gérant(s) majoritaire(s) : affiliés au régime des travailleurs non-salariés (TNS).
• Gérant(s) minoritaire(s) ou égalitaires : généralement assimilés salariés, relevant du régime général de la sécurité sociale (hors assurance chômage). (entreprendre.service-public.fr)

Sur le plan fiscal :

• la rémunération du gérant (en société à l’IS) est imposée entre ses mains dans la catégorie des traitements et salaires (avec application possible de la déduction forfaitaire de 10 % ou des frais réels) ;
• cette rémunération est en principe déductible du bénéfice imposable à l’IS.

Les cotisations sociales s’appliquent :

• sur la rémunération (TNS ou assimilé salarié, selon la situation) ;
• et, pour un gérant majoritaire TNS, sur la fraction des dividendes excédant 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant d’associé. (entreprendre.service-public.fr)

2.3. Fiscalité des dividendes en SELARL à l’IS

Une fois l’IS payé, le résultat net peut être distribué aux associés sous forme de dividendes. Pour un associé personne physique résidente de France, deux modalités principales existent : (entreprendre.service-public.gouv.fr)

• Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (régime par défaut) :

* 12,8 % d’impôt sur le revenu ;

* 17,2 % de prélèvements sociaux.

• Option pour le barème progressif de l’IR :

* dividendes imposés au barème, après abattement de 40 % sur le montant brut ;

* prélèvements sociaux de 17,2 % dus en parallèle.

L’option pour le barème (case 2OP sur la déclaration n° 2042) porte sur l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers de l’année : elle n’est généralement pertinente que pour les foyers faiblement imposés ou bénéficiant de déductions importantes.

2.4. Exemple simplifié de SELARL à l’IS

Hypothèse (exemple purement illustratif, hors contributions sociales et dispositifs spécifiques) :

• SELARL de professionnel libéral, associée unique, célibataire ;
• bénéfice comptable avant rémunération : 200 000 € ;
• rémunération du gérant : 100 000 € (déductible) ;
• capital social et conditions ouvrant droit au taux réduit de 15 %.

Étape 1 – IS de la société

• Résultat fiscal après rémunération : 200 000 – 100 000 = 100 000 €.
• IS à 15 % sur 42 500 € : 6 375 €.
• IS à 25 % sur 57 500 € : 14 375 €.
• IS total ≈ 20 750 €.
• Résultat distribuable après IS ≈ 79 250 €.

Étape 2 – Imposition personnelle

• Rémunération de 100 000 € imposée au barème de l’IR comme salaire ;
• si l’associée unique se distribue 79 250 € de dividendes, PFU (hors option) :

* impôt et prélèvements sociaux : 79 250 × 30 % ≈ 23 775 € ;

* dividendes nets après PFU (hors cotisations sociales TNS sur la fraction > 10 %) ≈ 55 475 €.

Le régime IS permet ainsi de fractionner la charge fiscale entre la société (IS) et l’associée (IR sur sa rémunération, PFU ou barème sur les dividendes) et de conserver une part significative du bénéfice dans la société si l’on limite les distributions.En pratique, l’arbitrage optimal entre rémunération et dividendes suppose une modélisation précise intégrant cotisations sociales, prélèvements sociaux, besoins de trésorerie et projets d’investissement.

3. SELARL imposée à l’impôt sur le revenu (IR) via l’option « sociétés de personnes »

3.1. Conditions légales de l’option pour l’IR

Certaines sociétés soumises de plein droit à l’IS (dont les SELARL) peuvent opter, sous conditions, pour le régime des sociétés de personnes et ainsi voir leurs bénéfices imposés directement entre les mains des associés à l’IR (CGI, art. 239 bis AB). (legifrance.gouv.fr)Les principales conditions, à la date du 4 décembre 2025, sont les suivantes :

• la société exerce à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale (ce qui couvre les SEL) ;
• elle emploie moins de 50 salariés ;
• elle réalise un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;
• elle a été créée depuis moins de 5 ans à la date d’ouverture du premier exercice d’application de l’option ;
• ses titres ne sont pas cotés ;
• les droits de vote sont détenus à au moins 50 % par des personnes physiques et à au moins 34 % par un ou plusieurs dirigeants (gérant) et les membres de leur foyer fiscal. (legifrance.gouv.fr)

Durée et irrévocabilité :

• l’option est valable pour une durée maximale de 5 exercices ;
• elle doit être exercée avec l’accord de tous les associés et notifiée au SIE dans les 3 premiers mois du premier exercice concerné ;
• en cas de sortie anticipée ou à l’issue des 5 exercices, la société ne peut plus opter à nouveau pour ce régime. (legifrance.gouv.fr)

En pratique, ce régime est donc réservé aux SELARL jeunes, de taille modeste, et ne constitue qu’une solution temporaire.

3.2. Effets fiscaux : transparence et imposition des associés

Avec l’option pour l’IR, la SELARL devient dite « translucide » fiscalement :

• la société ne paie plus l’IS sur son bénéfice ;
• chaque associé est imposé à l’IR sur sa quote-part de bénéfice, qu’il soit ou non effectivement distribuée. (economie.gouv.fr)

Selon la nature de l’activité de la SELARL :

• les bénéfices sont généralement imposés dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) pour les professions libérales ;
• plus rarement, dans la catégorie des BIC pour certaines activités mixtes.

Conséquences principales :

• le bénéfice fiscal de la SELARL vient s’ajouter aux autres revenus du foyer de chaque associé et est soumis au barème progressif de l’IR (0 % à 45 % pour les revenus 2024). (economie.gouv.fr)
• en cas de déficit, la part de déficit peut, sous conditions, être imputée sur le revenu global de l’associé, ce qui constitue l’un des principaux intérêts de l’option IR pour des structures jeunes et déficitaires.

Sur le plan social, pour un gérant majoritaire TNS, la base de cotisations inclut la rémunération et, en régime IR, le bénéfice professionnel (BNC/BIC), ce qui mécaniquement accroît la charge sociale par rapport à l’IS où seule la rémunération (et une partie des dividendes) est assujettie. (entreprendre.service-public.fr)

3.3. Obligations déclaratives en régime IR

Lorsque la SELARL est placée sous le régime des sociétés de personnes à l’IR, les obligations déclaratives sont de type « entreprise individuelle / société de personnes » : (service-public.gouv.fr)

• si l’activité est libérale : dépôt annuel de la déclaration n° 2035-SD (BNC – déclaration contrôlée), complétée par l’annexe n° 2035-AS-SD pour la répartition du résultat entre associés ;
• si l’activité relève des BIC : dépôt de la déclaration n° 2031-SD et de sa liasse (2033 ou 2050 et s.) ; (service-public.gouv.fr)
• les associés reportent ensuite leur quote-part de bénéfice sur leur déclaration de revenus n° 2042 (et annexe 2042-C-PRO), dans la rubrique BIC ou BNC correspondante.

Les délais de dépôt suivent en principe la règle générale : pour un exercice calendaire, dépôt au plus tard le 2ᵉ jour ouvré suivant le 1ᵉʳ mai de l’année suivante (délais susceptibles d’être allongés en cas de télédéclaration). (economie.gouv.fr)

3.4. Exemple comparatif IS / IR (ordre de grandeur fiscal pur)

Hypothèse commune (exemple volontairement simplifié, sans tenir compte des cotisations sociales, des déductions particulières ni de la situation familiale) :

• SELARL de professionnel libéral, associée unique, célibataire ;
• bénéfice économique annuel avant toute rémunération : 200 000 € ;
• pas d’autres revenus.

Scénario A : SELARL à l’IR (régime sociétés de personnes)

• La société ne paie pas d’IS.
• L’associée est imposée à l’IR sur 200 000 € de BNC (avant éventuels déficits reportables ou charges déductibles supplémentaires).
• Sur la base du barème 2025 (revenus 2024), l’impôt brut sur 200 000 € pour une part est de l’ordre de 66 700 €, soit un taux moyen d’environ 33 % (hors contributions sociales). (economie.gouv.fr)

Scénario B : SELARL à l’IS

• La société verse une rémunération de 100 000 € à l’associée (imposable comme salaire) et conserve 100 000 € de résultat soumis à l’IS, comme dans l’exemple de la section 2.4.
• IS : ≈ 20 750 € ; bénéfice après IS ≈ 79 250 €.
• Si l’associée se distribue tout le solde en dividendes, le PFU représenterait ≈ 23 775 € (hors cotisations sociales spécifiques sur dividendes du gérant majoritaire TNS). (entreprendre.service-public.gouv.fr)

En cumulant IS, IR sur la rémunération de 100 000 € et PFU sur les dividendes, le coût global peut se révéler proche ou inférieur à la seule imposition à l’IR de 200 000 € en scénario A, tout en permettant de différer l’imposition d’une partie des bénéfices si l’on ne distribue pas tout.En revanche, si la SELARL prévoit des déficits importants les premières années, le régime IR permet de les imputer sur le revenu global de l’associé, ce qui peut réduire fortement l’impôt global du foyer à court terme. D’où l’importance d’une modélisation pluriannuelle avant d’exercer (ou non) l’option de l’article 239 bis AB.

4. SELARL à l’IS ou à l’IR : comment raisonner son choix en pratique ?

Le choix « SELARL IS ou IR » ne se résume ni à un réflexe, ni à une règle universelle. Il doit être apprécié au cas par cas, en tenant compte de la trajectoire économique de la structure, des besoins de trésorerie et de la situation patrimoniale et familiale des associés.

4.1. Critères liés à la rentabilité et aux besoins de trésorerie

IS souvent privilégié lorsque :

• la SELARL dégage ou projette de dégager une rentabilité significative ;
• les associés ne souhaitent pas consommer l’intégralité du résultat chaque année ;
• il existe des projets d’investissements (locaux, équipements, acquisition de patientèle, participation dans une SPFPL, etc.) nécessitant de capitaliser les bénéfices au sein de la structure ;
• les foyers fiscaux des associés se situent déjà dans des tranches élevées du barème de l’IR.

IR potentiellement intéressant lorsque :

• la SELARL est récente, avec un niveau de rentabilité encore modeste ou irrégulier ;
• des dépenses importantes (installation, travaux, équipements) génèrent des résultats faibles, nuls ou déficitaires sur les premières années ;
• les associés disposent de revenus imposés à des taux moyens faibles (début de carrière, temps partiel, charges de famille élevées, etc.) ;
• les déficits professionnels imputables à l’IR peuvent effacer une partie du revenu global du foyer.

4.2. Critères personnels : situation familiale, patrimoine et revenus externes

La pertinence de l’IS ou de l’IR dépend aussi étroitement de la situation des associés :

• taux marginal d’imposition (TMI) du foyer : pour un TMI de 41 % ou 45 %, loger un bénéfice important directement à l’IR peut être très coûteux ;
• autres revenus (salaires du conjoint, revenus fonciers, dividendes, plus-values, etc.) pouvant déjà saturer les tranches élevées du barème ;
• projets patrimoniaux : achat immobilier, constitution d’une holding, investissements financiers ou en actifs numériques, etc. – autant d’éléments qui appellent une structuration fiscale globale, souvent internationale pour certains clients, domaine d’intervention de l’équipe Droit fiscal de NBE Avocats ;
• projets de transmission (cession de parts, association, passage en SPFPL ou en SELAS, etc.).

4.3. Autres paramètres : social, financement, droit des sociétés

Le choix IS/IR ne doit jamais être isolé des aspects sociaux et juridiques :

• cotisations sociales TNS des gérants majoritaires : en régime IR, la base de cotisation correspond peu ou prou au bénéfice professionnel, là où l’IS permet de limiter l’assiette aux rémunérations (et, partiellement, aux dividendes > 10 %). (entreprendre.service-public.fr)
• relations avec les banques : la capacité d’autofinancement de la SELARL (et donc la part de bénéfice conservée en société) est souvent un élément déterminant dans l’analyse bancaire ;
• droit des sociétés (clauses d’agrément, pactes entre associés, passage ultérieur à une autre forme telle que SELAS, création d’une holding, d’une société civile de patrimoine, etc.) ;
• évolutions réglementaires affectant les professions réglementées, la protection sociale des indépendants, ou encore le traitement fiscal des revenus numériques, pour lesquels l’expertise de NBE Avocats en droit du numérique peut être déterminante.

En résumé, il s’agit moins de « trouver le meilleur régime en absolu » que de calibrer un couple IS/IR + rémunération/dividendes adapté à votre situation et à vos objectifs de moyen/long terme.

5. Questions fréquentes sur le choix IS ou IR pour une SELARL

5.1. Peut-on revenir en arrière après avoir opté pour l’IR (régime sociétés de personnes) ?

Pour une SELARL de plein droit à l’IS qui a opté pour l’IR via l’article 239 bis AB du CGI, l’option est limitée à 5 exercices et encadrée : (legifrance.gouv.fr)

• l’option est valable pour 5 exercices maximum, avec possibilité de renoncer avant ce terme ;
• en cas de sortie anticipée ou à l’issue du délai, la société redevient imposable à l’IS ;
• surtout, il n’est plus possible de revenir à nouveau à l’IR en utilisant ce même dispositif.

Autrement dit, l’IR est un régime temporaire et non un va-et-vient permanent entre IS et IR. D’où la nécessité de modéliser sur plusieurs années avant d’opter, en tenant compte des perspectives de bénéfices, d’investissements et de cession. Une étude préalable avec un conseil fiscal est vivement recommandée.

5.2. Quelle est la date limite pour demander l’option IR pour une SELARL ?

Pour les sociétés éligibles (dont les SELARL qui remplissent les critères de l’article 239 bis AB), la demande d’option pour l’IR doit être notifiée au service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai précis : (legifrance.gouv.fr)

• au plus tard dans les trois premiers mois du premier exercice au titre duquel vous souhaitez que l’option s’applique ;
• avec l’accord de tous les associés (sauf certains associés investisseurs dont la participation n’est pas prise en compte pour le calcul des pourcentages).

Pour une SELARL créée le 1ᵉʳ janvier N souhaitant être à l’IR sur son premier exercice, la demande doit donc parvenir au SIE avant le 31 mars N. Passé ce délai, l’option ne pourra s’appliquer qu’à un exercice ultérieur (sous réserve que la condition d’âge de moins de 5 ans soit toujours remplie).

5.3. Comment déclarer les revenus d’une SELARL à l’IR ?

Lorsque la SELARL relève de l’IR, la société et les associés ont chacun leurs propres obligations :

• la SELARL dépose une déclaration de résultats professionnelle :

* formulaire 2035-SD pour les BNC (professions libérales), avec l’annexe 2035-AS pour ventiler le résultat entre associés ; ou

* formulaire 2031-SD pour les BIC, assorti des annexes 2033 ou 2050 et s. (service-public.gouv.fr)

• chaque associé reporte ensuite sa quote-part de bénéfice sur sa déclaration d’impôt sur le revenu n° 2042 / 2042-C-PRO, dans la rubrique BIC ou BNC correspondante ;
• les échéances de dépôt suivent le calendrier général (début mai N+1 pour les exercices calendaires, avec une date exacte fixée chaque année par l’administration).

Les formulaires et notices sont disponibles sur le site officiel des impôts, et il est recommandé de passer par un expert-comptable et/ou un avocat fiscaliste pour sécuriser la détermination du résultat fiscal et sa répartition entre associés.

5.4. SELARL unipersonnelle (SELURL) : IS ou IR, qu’est-ce qui change ?

La SELURL est une SELARL à associé unique. Son régime fiscal de base a été rapproché de celui de l’EURL : en pratique, pour une SELURL détenue par une personne physique, le régime par défaut est l’impôt sur le revenu, avec une option possible pour l’IS, généralement irrévocable après un certain délai. (legalstart.fr)La réflexion « IS ou IR » est donc encore plus marquée en SELURL, car l’intégralité du résultat remonte chez un seul associé. L’IS permet d’isoler une partie des bénéfices dans la société et de lisser la fiscalité via la combinaison rémunération/dividendes. Là encore, un diagnostic global (revenus externes, patrimoine, besoins de trésorerie, projet de cession) est indispensable avant d’opter.

5.5. IS ou IR : quel régime est le plus intéressant pour un médecin, avocat ou autre profession libérale en SELARL ?

Il n’existe aucune réponse automatique. Pour une SELARL de médecin ou d’avocat très rentable, dont les associés n’ont pas besoin de consommer 100 % du résultat chaque année, le régime IS est souvent plus adapté : il permet de capitaliser à 25 % d’IS, puis de gérer dans le temps la fiscalité personnelle via la rémunération et les dividendes.À l’inverse, pour un jeune cabinet libéral avec des investissements lourds, des résultats faibles ou déficitaires et des associés encore faiblement imposés, l’option IR peut être ponctuellement pertinente pour imputer les déficits sur le revenu global du foyer. Mais cette option n’est que temporaire (5 exercices) et irréversible une fois abandonnée. La meilleure approche consiste à faire établir des simulations chiffrées pluriannuelles par un conseil spécialisé, en intégrant aussi la protection sociale et les projets de vie des associés.

6. Et maintenant ? Sécuriser votre choix entre IS et IR

Le choix entre IS et IR pour une SELARL engage votre fiscalité personnelle, la trésorerie de votre structure et, souvent, votre stratégie patrimoniale (immobilier professionnel, véhicules d’investissement, détention d’actifs numériques, structuration internationale, etc.).Le présent article n’a qu’une vocation informative et ne saurait se substituer à un avis circonstancié. Pour arbitrer entre SELARL à l’IS ou à l’IR, calibrer votre couple rémunération/dividendes, organiser une éventuelle holding ou anticiper une cession, vous pouvez prendre rendez-vous avec le cabinet NBE Avocats, ou contacter directement l’équipe via la page contact.Les avocats de NBE Avocats, intervenant en droit fiscal français et international, vous accompagnent pour construire une solution sur mesure, en lien le cas échéant avec vos autres conseils (expert-comptable, notaire, banque), dans le respect strict de la réglementation en vigueur et de votre stratégie patrimoniale globale.

Les BSA Air permettent de financer une startup rapidement sans fixer immédiatement sa valorisation, tout en différant l’entrée des investisseurs au capital. Ils soulèvent toutefois des enjeux juridiques, comptables et fiscaux qu’il est indispensable de maîtriser.Attention : le présent article fournit une information générale sur le régime français des BSA Air à la date de rédaction. Il ne constitue en aucun cas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Pour une analyse adaptée à votre situation, il convient de prendre rendez-vous avec un professionnel, par exemple auprès du cabinet NBE Avocats.

1. Qu’est-ce qu’un BSA Air ?

1.1. Définition et origine

Le BSA Air, pour « Bon de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide », est une valeur mobilière donnant accès au capital d’une société par actions (généralement une SAS), inspirée du mécanisme américain du SAFE (« Simple Agreement for Future Equity »).(docs.roundtable.eu)Concrètement, l’investisseur verse immédiatement des fonds à la startup. En contrepartie, il reçoit un bon lui permettant de souscrire ultérieurement des actions, lors de la survenance d’un évènement prédéfini (souvent la prochaine levée de fonds qualifiante ou, à défaut, une « date butoir »). Le nombre d’actions obtenues dépend d’une formule de conversion incluant notamment :

• un montant investi ;
• un taux de décote par rapport au prix payé par les nouveaux investisseurs lors du tour futur ;
• éventuellement une valorisation plancher (floor) et une valorisation plafond (cap).(bsa-air.fr)

1.2. Cadre juridique : une valeur mobilière donnant accès au capital

Juridiquement, le BSA Air s’inscrit dans la catégorie des « valeurs mobilières donnant accès au capital » au sens des articles L.228‑91 et suivants et L.228‑98 du Code de commerce. Ces dispositions encadrent notamment :

• la possibilité pour les sociétés par actions d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• les décisions d’assemblée générale extraordinaire nécessaires pour autoriser l’émission ;
• la protection des porteurs (limitation des modifications de forme, d’objet, de répartition des bénéfices, etc., sauf aménagement dans le contrat d’émission).(legifrance.gouv.fr)

Le BSA Air n’est pas défini comme tel dans le Code de commerce : il s’agit d’une construction contractuelle, issue de la pratique des levées de fonds de startups, qui utilise la souplesse de ce cadre général.

1.3. Différences avec BSA classiques, BSPCE et obligations convertibles

On distingue notamment :

• BSA classiques : bons donnant le droit de souscrire des actions à un prix déterminé, souvent attribués à des managers ou investisseurs, parfois cotés ;
• BSPCE : bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, réservés à certaines sociétés et à leurs salariés/dirigeants, bénéficiant d’un régime fiscal spécifique encadré par l’article 163 bis G du CGI ;(lemondedudroit.fr)
• Obligations convertibles : titres de créance portant intérêts et susceptibles d’être convertis en actions ;
• BSA Air : quasi-fonds propres sans intérêt, sans date certaine de conversion, dont le nombre d’actions futures dépend de paramètres négociés (décote, cap/floor, évènement déclencheur).

Les BSA Air se distinguent ainsi par leur caractère très souple, mais aussi par une certaine insécurité juridique et fiscale en l’absence de régime légal spécifique.

2. Intérêt des BSA Air pour les startups et les investisseurs

2.1. Avantages pour la startup

Pour une société en phase d’amorçage, les BSA Air présentent plusieurs atouts :

• Levée de fonds rapide : l’émission peut être réalisée en quelques semaines, sans devoir arrêter une valorisation précise de la société à un instant où l’incertitude est maximale ;(agilit.law)
• Absence de dilution immédiate : tant que les BSA Air ne sont pas convertis, les investisseurs ne sont pas actionnaires ;
• Renforcement des quasi-fonds propres : en pratique, la contrepartie des BSA Air est comptabilisée en capitaux propres (primes liées au capital), ce qui améliore la structure financière et facilite l’accès à certains financements non dilutifs ;(bofip.impots.gouv.fr)
• Souplesse contractuelle : grande liberté pour définir les évènements déclencheurs, la décote, le cap/floor, ou les clauses de protection de l’investisseur.

2.2. Avantages et risques pour l’investisseur

Pour le business angel ou l’investisseur « love money », le BSA Air permet :

• de bénéficier d’une décote par rapport au prix payé par les investisseurs du tour ultérieur ;(bsa-air.fr)
• de repousser la fixation de la valorisation à un moment où le projet est plus mûr ;
• de simplifier la documentation par rapport à une émission d’obligations convertibles ou une augmentation de capital classique.

Les principaux risques sont toutefois à bien mesurer :

• Risque de non-conversion (absence de levée qualifiante, liquidation, défaut contractuel) ;
• Subordination économique : en cas de difficulté, le porteur de BSA Air est généralement moins bien protégé que les créanciers ;
• Absence d’intérêts : contrairement à une obligation, les BSA Air ne produisent aucun coupon ;(laboxjuridique.com)
• Complexité fiscale en cas de revente du bon avant conversion, d’apport des titres reçus, ou de situation internationale.

3. Fonctionnement opérationnel d’une levée en BSA Air

3.1. Paramètres clés à négocier

Avant toute émission, la startup et l’investisseur doivent s’accorder sur un certain nombre de paramètres, en général fixés dans un « Accord d’Investissement Rapide » :

• Montant de l’investissement (par exemple 50 000 €, 100 000 €, etc.) ;
• Taux de décote (ex. 15 %, 20 %, 25 %) par rapport au prix par action du tour futur ;
• Valorisation plancher (floor) et valorisation plafond (cap) : elles encadrent le nombre d’actions auquel l’investisseur pourra prétendre ;(bsa-air.fr)
• Évènements déclencheurs : levée de fonds qualifiante, changement de contrôle, introduction en bourse, liquidation, etc. ;(help.seedlegals.com)
• Date butoir : à l’issue d’un certain délai (souvent 18 à 24 mois), le BSA Air peut être exercé à une valorisation prédéfinie si aucun évènement déclencheur ne s’est produit ;(help.seedlegals.com)
• Cessibilité du BSA Air et clauses de protection (préemption, agrément, information, etc.).

3.2. Étapes juridiques et calendrier type

À grands traits, une levée de fonds en BSA Air suit les étapes suivantes :

1. Décision sociale : assemblée générale extraordinaire de la société par actions autorisant l’émission de BSA donnant accès au capital (conformément aux articles L.228‑91 et suivants du Code de commerce), souvent avec délégation au président ;(legifrance.gouv.fr)
2. Signature de l’Accord d’Investissement Rapide et du bulletin de souscription par l’investisseur ;(help.seedlegals.com)
3. Versement des fonds sur le compte de la société ;
4. Vie du BSA Air : période durant laquelle l’investisseur ne détient qu’un bon et non des actions ;
5. Conversion en actions lors d’un évènement déclencheur ou à la date butoir, avec réalisation d’une augmentation de capital réservée aux porteurs de BSA Air.

3.3. Exemple simplifié de calcul du nombre d’actions

Supposons :

• une SAS dont le capital est divisé en 10 000 actions de valeur nominale 0,10 € ;
• un investisseur Air qui souscrit 100 000 € de BSA Air ;
• un taux de décote de 20 % ;
• un tour de financement ultérieur sur une valorisation « pre-money » de 3 000 000 €.

Le prix par action pour les nouveaux investisseurs est de 3 000 000 € / 10 000 = 300 €. Avec une décote de 20 %, le prix retenu pour le porteur de BSA Air est 240 € par action. Le nombre d’actions obtenues est alors d’environ 100 000 € / 240 € ≈ 416 actions (sous réserve des arrondis prévus au contrat). La dilution des fondateurs dépendra du nombre total d’actions nouvelles émises pour tous les investisseurs.

4. Régime fiscal des BSA Air pour l’investisseur personne physique

4.1. À l’entrée : souscription du BSA Air

À ce jour, il n’existe aucun régime fiscal spécifique consacré aux BSA Air. La doctrine majoritaire considère qu’ils relèvent du droit commun des valeurs mobilières et droits portant sur ces valeurs.(beaubourg-avocats.fr)Pour un investisseur personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé :

• la simple souscription du BSA Air (versement des fonds) n’entraîne en principe aucune imposition immédiate, puisque le titre ne produit ni intérêt ni revenu ;(nexco-expertise.com)
• le prix de souscription constitue le coût d’acquisition du BSA Air pour le calcul d’une éventuelle plus-value en cas de cession du bon lui-même.

4.2. Conversion du BSA Air en actions

Lorsque le BSA Air est exercé et converti en actions :

• il n’y a, en pratique, pas d’imposition à la date de conversion pour l’investisseur, dès lors que l’opération se traduit par un échange de titres sans réalisation de liquidités et reste dans le champ du régime des plus-values mobilières de l’article 150‑0 A du CGI ;(bofip.impots.gouv.fr)
• le prix de revient fiscal des actions reçues est classiquement égal au coût d’acquisition du BSA Air (plus, le cas échéant, la valeur nominale acquittée à la souscription des actions) ;
• en l’absence de texte spécifique, le gain latent lié à la décote n’est pas isolé fiscalement tant qu’aucune cession n’intervient.

4.3. Cession des actions issues du BSA Air : PFU (« flat tax ») et option pour le barème

Au moment de la cession des actions reçues après conversion, le gain relève du régime des plus-values de valeurs mobilières de l’article 150‑0 A du CGI. La plus-value imposable correspond, de manière schématique, à :Prix de vente des actions – (Coût de revient des actions, c’est-à-dire investissement BSA Air + éventuelle valeur nominale).(service-public.gouv.fr)Depuis le 1er janvier 2018, ces gains sont soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) :

• 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu ;
• 17,2 % de prélèvements sociaux ;
• soit un taux global de 30 % (hors éventuelle contribution exceptionnelle sur les hauts revenus).(economie.gouv.fr)

Le contribuable peut toutefois opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (en cochant notamment la case 2OP de la déclaration n° 2042), ce qui permet, sous conditions, de bénéficier :

• des abattements pour durée de détention pour certains titres acquis avant le 1er janvier 2018 ;
• de la déductibilité partielle de la CSG (6,8 %) ;
• de l’imputation de certaines charges (droits de garde, etc.).(boursobank.com)

Les BSA Air ne sont en pratique pas éligibles au PEA, de sorte que l’exonération associée au plan d’épargne en actions ne s’applique pas ici.(beaubourg-avocats.fr)

4.4. Illustration chiffrée (investisseur personne physique)

Exemple simplifié :

• en 2025, un investisseur souscrit 100 000 € de BSA Air ;
• en 2027, les BSA Air sont convertis en 400 actions ;
• en 2029, il revend ces 400 actions pour 300 000 €.

Le coût de revient des actions est de 100 000 €. La plus-value brute est de 200 000 €. À défaut d’option pour le barème, l’imposition au PFU de 30 % conduit à un impôt total de 60 000 € (36 000 € d’impôt sur le revenu et 24 000 € de prélèvements sociaux, hors surtaxe éventuelle). La plus-value nette après PFU est de 140 000 €.En présence de moins-values de même nature des dix années antérieures, celles-ci peuvent être imputées sur la plus-value, selon les règles prévues par l’article 150‑0 D du CGI.(bofip.impots.gouv.fr)

4.5. Cession du BSA Air lui-même

Si le détenteur revend le BSA Air avant sa conversion, la plus-value éventuelle (prix de cession du BSA Air – prix de souscription) relève également du régime des plus-values sur valeurs mobilières, dans les mêmes conditions que ci‑dessus (PFU ou option pour le barème).(beaubourg-avocats.fr)

4.6. Déclaration des plus-values issues des BSA Air

Les gains réalisés en 2025 (par exemple) doivent être déclarés au printemps 2026, avec les revenus de 2025.(service-public.gouv.fr)En pratique :

• les établissements financiers communiquent un récapitulatif (formulaire n° 2561 TER) des opérations ;(service-public.gouv.fr)
• en cas de cessions complexes (titres non gérés par un intermédiaire français, conventions particulières, etc.), le détail des plus et moins-values peut être reporté sur le formulaire n° 2074 (CERFA 11905), joint à la déclaration 2042 ;(service-public.gouv.fr)
• un imprimé 2074‑CMV (CERFA 15484) permet, lorsque l’on est dispensé de 2074, de suivre l’imputation des moins-values antérieures.(service-public.gouv.fr)

5. Fiscalité et comptabilisation côté startup et fondateurs

5.1. Traitement comptable et impôt sur les sociétés

Sur le plan comptable, les BSA (dont les BSA Air) sont traités comme des valeurs mobilières donnant accès au capital. Les sommes versées par les investisseurs sont généralement inscrites en capitaux propres dans un compte de « primes liées au capital ».(bofip.impots.gouv.fr)Deux situations doivent être distinguées :

• Conversion des BSA Air : lors de la conversion, une augmentation de capital est réalisée, le capital social est augmenté du nominal des actions créées, et la prime de BSA Air est virée vers un compte de prime d’émission. L’opération est en principe neutre sur le résultat fiscal de la société ;(bofip.impots.gouv.fr)
• Péremption des BSA Air : si les BSA Air arrivent à échéance sans être exercés, la prime correspondante reste définitivement acquise à la société et doit être comprise dans son résultat imposable en application du 3° du 8 de l’article 38 du CGI, comme l’indique l’administration pour les BSA autonomes.(bofip.impots.gouv.fr)

5.2. Effet sur la dilution des fondateurs

Fiscalement, la dilution n’est pas un fait générateur d’imposition pour les fondateurs, mais un sujet économique majeur : chaque conversion de BSA Air crée des actions nouvelles qui réduisent mécaniquement leur pourcentage de détention.Il est donc recommandé de simuler plusieurs scénarios (valorisation faible, médiane, élevée, nombre d’investisseurs Air, pool d’options salariés, tours futurs) pour anticiper les effets de la décote, du cap et du floor. Un conseil fiscal et corporate coordonné permet d’arbitrer entre rapidité de financement et préservation des droits des fondateurs.

5.3. Cas particuliers : BSA Air attribués à des salariés ou dirigeants

Le BSA Air est principalement utilisé comme outil d’investissement. Lorsqu’un bon donnant accès au capital est attribué à un salarié ou dirigeant en lien avec ses fonctions, l’administration a tendance, par analogie avec les BSPCE ou options sur actions, à analyser l’avantage comme une rémunération imposable dans la catégorie des traitements et salaires, assujettie aux cotisations sociales, si le bon est souscrit à des conditions particulièrement préférentielles.(bofip.impots.gouv.fr)En l’absence de régime spécial pour les BSA Air, toute structuration d’un plan de quasi‑equity au profit des salariés ou dirigeants doit être sécurisée au cas par cas, afin d’éviter une requalification défavorable (avantage occulte, distributions, abus de droit).

6. Bonnes pratiques pour sécuriser une émission de BSA Air

6.1. Points de vigilance juridiques

Quelques réflexes utiles pour les fondateurs :

• vérifier que la forme sociale permet l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital (SA, SAS, SCA) ;(legifrance.gouv.fr)
• s’assurer que les statuts autorisent ce type d’opération et sont cohérents avec le pacte d’associés ;
• définir clairement les évènements déclencheurs, la date butoir et les modalités de conversion (arrondis, catégories d’actions, droits politiques et financiers) ;
• prévoir les droits d’information des porteurs de BSA Air et leur articulation avec les autres investisseurs ;
• anticiper l’impact des opérations ultérieures (fusion, spin-off, réduction de capital) au regard des articles L.228‑98 et suivants du Code de commerce.(justice.pappers.fr)

6.2. Points de vigilance fiscaux

Sur le plan fiscal, les principaux axes de sécurisation sont :

• qualifier correctement les porteurs (investisseur purement financier, salarié, dirigeant, société holding, non‑résident) ;
• documenter la justification économique des paramètres (décote, cap/floor) pour éviter tout risque d’abus de droit ;
• veiller à ce que les BSA Air attribués aux dirigeants ou salariés soient émis à des conditions de marché ou, à défaut, que la composante salariale éventuelle soit correctement déclarée et soumise aux charges sociales ;(bofip.impots.gouv.fr)
• anticiper les implications internationales (résidence fiscale de l’investisseur, conventions fiscales) lorsque des investisseurs étrangers participent à la levée ;
• mettre en place un suivi précis des prix de revient fiscaux (BSA puis actions), afin de sécuriser le calcul des plus-values lors d’une cession ultérieure.

Compte tenu de l’absence de régime de faveur propre aux BSA Air et de l’évolution rapide de la doctrine, un audit régulier du schéma fiscal, notamment lors de la conversion ou d’un tour significatif, est recommandé.

6.3. Startups « tech », crypto et enjeux réglementaires

De nombreuses levées en BSA Air concernent des projets technologiques ou Web3, parfois avec des souscriptions en crypto-actifs. Ce type d’opération requiert une vigilance accrue en matière :

• de lutte contre le blanchiment et de connaissance client (KYC) ;
• de qualification juridique des flux en actifs numériques ;
• d’articulation avec les réglementations sectorielles (services de paiement, MiCA, etc.).

Un accompagnement combinant droit fiscal et droit des nouvelles technologies, tel que celui proposé par des équipes spécialisées en droit du numérique et des technologies, est alors particulièrement utile.

FAQ – Fonctionnement et fiscalité des BSA Air en startup

Comment se calcule le nombre d’actions obtenues lors de la conversion d’un BSA Air ?

La formule exacte figure dans l’Accord d’Investissement Rapide. En pratique, on part du montant investi, divisé par un prix par action ajusté, lui‑même déterminé à partir de la valorisation du tour de financement ultérieur, diminuée de la décote accordée à l’investisseur Air, et éventuellement plafonnée ou planchonnée par la valorisation cap/floor. On obtient ainsi un nombre d’actions théorique, qui peut ensuite être arrondi selon les règles contractuelles (arrondi à l’unité inférieure, création d’actions de préférence, etc.).(bsa-air.fr)

Quelle est la différence entre BSA Air, BSPCE et obligations convertibles sur le plan fiscal ?

Les BSPCE bénéficient d’un régime fiscal de faveur spécifique, prévu par l’article 163 bis G du CGI et récemment aménagé, qui encadre l’imposition du gain d’exercice et du gain de cession et s’accompagne d’un traitement social particulier. Les obligations convertibles sont des titres de créance : les intérêts sont imposés comme revenus de capitaux mobiliers, puis la conversion et la cession des actions suivent le régime des plus-values. Les BSA Air, en revanche, ne produisent pas d’intérêts et n’ont pas, à ce jour, de régime spécial ; la doctrine dominante les rattache au régime général des plus-values de valeurs mobilières, soumis au PFU ou, sur option, au barème.(lemondedudroit.fr)

Comment déclarer la plus-value résultant d’un BSA Air (personne physique résidente de France) ?

La plus-value est déclarée au titre de l’année de cession des actions (ou, plus rarement, du BSA Air lui‑même). En pratique, la plupart des opérations transitant par un intermédiaire français figurent déjà dans le récapitulatif annuel remis par l’établissement, reporté sur la déclaration n° 2042. Si la situation est complexe (titres non déposés en France, schémas d’apport, report d’imposition, etc.), il est nécessaire de détailler les calculs sur le formulaire n° 2074, joint à la déclaration, et le cas échéant sur ses annexes (2074‑I, 2074‑IMP). Un accompagnement par un avocat fiscaliste permet de limiter les risques d’erreur ou de double imposition.(service-public.gouv.fr)

Un BSA Air peut-il être consenti à un salarié ou dirigeant de la startup ?

Sur le plan juridique, un BSA Air peut être émis au profit de toute personne autorisée par la décision d’assemblée (salarié, dirigeant, investisseur…). En revanche, sur le plan fiscal et social, lorsqu’un bon donnant accès au capital est attribué en lien avec des fonctions salariées ou de direction, l’administration est susceptible de considérer l’avantage (décote, gratuité, etc.) comme une rémunération imposable et soumise aux cotisations sociales, sauf à entrer dans un régime spécifique comme celui des BSPCE. Une analyse fine de la situation et un calibrage des paramètres de l’émission sont donc indispensables avant d’utiliser des BSA Air comme outil d’actionnariat salarié.(bofip.impots.gouv.fr)

Les BSA Air donnent-ils accès à un avantage fiscal immédiat pour l’investisseur ?

En l’état du droit, les BSA Air ne s’accompagnent d’aucun avantage fiscal spécifique comparable, par exemple, à certains dispositifs d’investissement dans les PME ou à l’exonération PEA. L’investisseur ne bénéficie d’aucune réduction d’impôt à l’entrée du fait de la souscription du BSA Air ; l’évènement fiscal majeur intervient au moment de la cession des actions reçues après conversion, selon le régime général des plus-values de valeurs mobilières (PFU ou barème). Il convient d’être prudent face à tout discours présentant les BSA Air comme un outil de « défiscalisation » : il s’agit avant tout d’un instrument économique et juridique d’accès au capital.(beaubourg-avocats.fr)

Et maintenant ? Sécuriser vos BSA Air avec un accompagnement spécialisé

La mise en place de BSA Air combine des enjeux de droit des sociétés, de fiscalité des valeurs mobilières, parfois de droit du numérique et de droit international. Pour structurer une levée de fonds ou un investissement en BSA Air, il est recommandé de solliciter un avis sur mesure auprès d’un cabinet compétent en droit fiscal français et international, en lien avec les équipes corporate et, le cas échéant, IT/crypto. Pour exposer votre projet de startup, d’investissement ou de réorganisation de cap table, vous pouvez prendre contact via le formulaire dédié : contacter NBE Avocats.

Les management packages sont devenus un outil central de rémunération des dirigeants en France.En 2025, ces mécanismes d’intéressement (BSPCE, actions de préférence, BSA, actions gratuites, etc.) sont au cœur de la structuration des opérations de LBO, de capital-investissement ou de scale-up. Ils font désormais l’objet d’un régime fiscal spécifique, codifié à l’article 163 bis H du CGI, et d’une doctrine administrative dédiée publiée au BOFiP le 23 juillet 2025.(legifrance.gouv.fr)Avertissement important : les développements qui suivent sont fournis à titre purement informatif, sur la base des textes, de la doctrine et de la jurisprudence disponibles à la date de rédaction. Ils ne constituent en aucun cas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Toute mise en place ou remise en cause d’un management package doit faire l’objet d’une analyse spécifique avec un conseil compétent, tel qu’un avocat fiscaliste.Le présent article propose une définition opérationnelle des management packages, expose leurs objectifs, présente les principaux schémas utilisés en pratique et fait le point sur le nouveau régime fiscal applicable en 2025, avant de revenir sur les enjeux déclaratifs.

1. Management package : définition et cadre général en 2025

1.1. Définition économique et juridique

Il n’existe pas, en droit français, de définition légale générale du « management package ». La notion est essentiellement économique et contractuelle. On désigne ainsi l’ensemble des instruments (titres, options, bons, actions gratuites, etc.) alloués à un cercle restreint de dirigeants ou cadres clés afin de les associer à la création de valeur de la société (souvent dans le cadre d’un LBO ou d’une levée de fonds importante).(legifiscal.fr)Concrètement, un management package permet au bénéficiaire :

• de souscrire ou d’acquérir des titres (ordinaires, de préférence, convertibles, etc.) à des conditions spécifiques ;
• de bénéficier, en cas de cession ou d’introduction en bourse, d’un gain potentiellement significatif, souvent plus important que sa mise initiale (« sweet equity ») ;
• d’être soumis à des conditions de présence, de performance, ou de non-concurrence, qui l’incitent à rester impliqué sur la durée de l’investissement.

Depuis la loi de finances pour 2025, une fraction des gains tirés de ces instruments est encadrée par un régime fiscal spécifique lorsque ces gains sont regardés comme acquis « en contrepartie de l’exercice de fonctions salariées ou de dirigeant » au sens de l’article 163 bis H du CGI.(legifrance.gouv.fr)

1.2. Acteurs concernés

Les management packages concernent principalement :

• les dirigeants mandataires sociaux (président, directeur général, membres du directoire, gérants, etc.) ;
• les cadres supérieurs et key managers (CFO, COO, CTO, responsables business units, etc.) ;
• les investisseurs financiers (fonds de private equity, fonds de growth, family offices) qui structurent ces instruments pour aligner les intérêts des dirigeants sur les leurs.

Les entreprises concernées vont de la start-up technologique (où l’on recourt fréquemment aux BSPCE) jusqu’aux grands groupes passés sous LBO, en passant par les ETI industrielles ou de services.

1.3. Lien avec les opérations de private equity et de LBO

En pratique, le management package est souvent articulé autour d’une opération de type :

• LBO (leveraged buy-out) : les dirigeants réinvestissent via des actions ordinaires ou de préférence, des BSA/BSPCE ou des obligations convertibles ;
• OBO (owner buy-out) : le dirigeant existant réinvestit à côté du fonds, avec un schéma de « sweet equity » ;
• Series A/B/C de start-up : attribution de BSPCE, d’actions gratuites ou d’options pour attirer et retenir les talents clés.

Dans tous les cas, la mécanique fiscale dépend désormais moins de la seule nature technique de l’instrument que de la réponse à une question centrale : le gain provient-il essentiellement de l’exercice de fonctions salariées ou de dirigeant, ou de la prise de risque en capital du bénéficiaire ? C’est à cette question que la jurisprudence, puis le législateur en 2025, ont cherché à répondre.(cms.law)

2. Objectifs d’un management package pour la société et les managers

2.1. Alignement des intérêts et partage de la valeur créée

Le premier objectif est l’alignement des intérêts entre :

• les investisseurs (fonds, actionnaires historiques) ;
• les dirigeants et cadres clés ;
• la société elle-même.

Les dirigeants sont ainsi directement intéressés à la valeur de sortie de l’entreprise. Dans un exemple simple, un manager qui investit 100 000 € dans un véhicule de « sweet equity » peut, en cas de multiple de sortie de 4x sur 5 à 7 ans, percevoir un produit de cession brut d’environ 400 000 €, sous réserve des modalités exactes du package et de la structure du capital.

2.2. Fidélisation, recrutement et incitation à la performance

Les packages de management remplissent également une fonction de ressources humaines :

• fidélisation via des périodes de vesting (acquisition progressive des droits) et des clauses de « good leaver / bad leaver » ;
• recrutement de profils rares, en particulier dans la tech ou la santé, lorsque la rémunération fixe ne suffit pas à attirer les talents ;
• incitation à la performance grâce à des objectifs de performance individuels ou collectifs conditionnant tout ou partie du gain.

Ces aspects, bien que non fiscaux, sont déterminants dans l’appréciation par l’administration de la nature du gain (rémunération ou plus-value) : plus l’instrument est calibré sur la performance individuelle ou la présence du dirigeant, plus le risque de qualification salariale est élevé.(dahanavocats.com)

2.3. Optimisation de la structure du capital (equity story)

Enfin, le management package permet de structurer finement l’equity story :

• répartition claire entre « equity économique » (droit aux flux) et « equity politique » (droits de vote) ;
• mise en place de mécanismes de ratchet pour protéger l’investisseur ou, au contraire, surpondérer le gain du management au-delà d’un certain multiple de sortie ;
• anticipation de scénarios de revente partielle, de refinancement ou de mise en bourse.

Ces aspects capitalistiques ont des incidences fiscales (évaluation de la juste valeur des instruments, appréciation de l’aléa économique, etc.) qui doivent être documentées (rapports d’évaluation, attestations, business plan) et conservées en vue d’un éventuel contrôle.

3. Schémas courants de management packages

3.1. Dispositifs encadrés par la loi (stock-options, AGA, BSPCE)

Certains instruments fréquemment utilisés dans les management packages bénéficient de régimes légaux spécifiques :Stock-options et actions gratuites (AGA)

• encadrées par le Code de commerce (articles L. 225-177 à L. 225-186 pour les options, L. 225-197-1 et s. pour les actions gratuites) ;
• régime fiscal détaillé par la doctrine administrative BOFiP (BOI-RSA-ES-20-10-20-20 et BOI-RSA-ES-20-20-20), avec distinction entre gain d’acquisition et plus-value de cession.(bofip.impots.gouv.fr)

BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)

• réservés aux sociétés par actions non cotées ou de petite capitalisation ;
• régime spécifique de l’article 163 bis G du CGI, récemment précisé par une mise à jour du BOFiP en 2025, qui distingue désormais clairement le gain d’exercice (de nature salariale) et le gain de cession (de nature plus-value).(bofip.impots.gouv.fr)

Dans un management package, ces dispositifs légaux peuvent coexister avec des instruments « sur-mesure » plus sophistiqués, lesquels ne bénéficient pas d’un cadre fiscal spécial et relèvent désormais, pour partie, de l’article 163 bis H.

3.2. Instruments contractuels hors dispositifs légaux

En pratique, une large part des management packages repose sur des instruments conçus contractuellement :

• BSA / BSA ratchet : bons de souscription d’actions aux conditions préférentielles, parfois assortis de mécanismes de ratchet augmentant le nombre d’actions en cas de forte performance ;
• Actions de préférence / sweet equity : titres bénéficiant d’un droit prioritaire à la valeur de sortie au-delà d’un certain seuil (waterfall) ;
• Obligations convertibles (OCA, ORA, etc.) : titres hybrides se transformant en actions en cas de scénario de sortie déterminé ;
• Contrats d’options d’achat (COA) : promesse unilatérale de vente consentie au manager, souvent à un prix très inférieur à la valeur escomptée à la date de l’exercice.

Les décisions de plénière fiscale du Conseil d’État du 13 juillet 2021 (n° 428506, 435452 et 437498) ont précisément porté sur des management packages structurés via des BSA et des COA hors cadres légaux, conduisant à la requalification des gains en traitements et salaires.(efl.fr)

3.3. Utilisation de sociétés interposées (holding personnelle)

Un montage fréquent consiste à interposer une société civile ou une société par actions simplifiée détenue par le manager, chargée de souscrire les instruments du management package. L’objectif est parfois de :

• faciliter des réinvestissements successifs ;
• loger la participation dans un cadre patrimonial (transmission, démembrement, etc.) ;
• tenter de dissocier la qualité d’investisseur de celle de salarié ou dirigeant.

La jurisprudence a toutefois clairement rappelé que cette interposition n’interdit pas la requalification en salaires lorsque la société est dépourvue de substance ou poursuit un but purement fiscal : CE 27 juin 2019, « Hemery », puis CE 28 janvier 2022, n° 433965, ont validé la mise en œuvre de la procédure d’abus de droit pour requalifier en traitements et salaires des gains réalisés via une société civile artificielle.(lexcase.com)En pratique, l’usage d’une holding doit donc être manié avec une grande prudence et dûment justifié (activité réelle, diversification des investissements, substance, etc.).

4. Le tournant jurisprudentiel (2019–2023)

4.1. Les arrêts de plénière fiscale du 13 juillet 2021

Par trois arrêts rendus en formation plénière le 13 juillet 2021, le Conseil d’État a posé une grille d’analyse désormais centrale. Il a jugé que les gains réalisés dans le cadre de certains management packages (BSA, options d’achat hors régime légal) doivent être imposés comme des traitements et salaires lorsqu’ils trouvent « essentiellement » leur source dans l’exercice de fonctions de dirigeant ou de salarié, même en présence d’un aléa financier ou d’une mise de fonds.(efl.fr)

Autrement dit, le critère déterminant n’est pas tant la forme de l’instrument que le lien économique entre le gain et les fonctions exercées au sein de la société.

Ces décisions ont entraîné un accroissement notable des redressements fiscaux portant sur des gains antérieurement déclarés comme plus-values mobilières, avec application corrélative des cotisations sociales sur salaires.

4.2. L’affaire Hemery et la société interposée

Dans l’arrêt « Hemery » du 27 juin 2019 (CE n° 420262), le Conseil d’État avait refusé la requalification en salaires d’une plus-value de cession d’actions de préférence détenues via une société civile soumise à l’impôt sur le revenu, faute pour l’administration d’avoir mis en œuvre la procédure d’abus de droit. Cette décision a été nuancée par la jurisprudence postérieure, notamment l’arrêt CE 28 janvier 2022 n° 433965, qui admet la requalification lorsque la société interposée est jugée artificielle et dépourvue de substance.(sbl.eu)Ce mouvement jurisprudentiel a renforcé l’idée que la simple interposition d’un véhicule ne protège pas, à elle seule, de la qualification salariale des gains.

4.3. Les enjeux sociaux : la jurisprudence de la Cour de cassation

Parallèlement, la Cour de cassation a, de son côté, rappelé que les gains tirés de BSA ou d’autres instruments alloués à des salariés ou dirigeants entrent, lorsqu’ils sont consentis en contrepartie ou à l’occasion du travail, dans l’assiette des cotisations sociales. L’arrêt du 28 septembre 2023 (2e Civ., n° 21-20.685) s’inscrit dans cette logique, en confirmant une requalification en salaires d’un gain de BSA pour le calcul des cotisations.(mayerbrown.com)Cette convergence des jurisprudences fiscale et sociale a conduit le législateur à intervenir en 2025 afin de clarifier et, dans une certaine mesure, de stabiliser le régime applicable.

5. Le nouveau régime fiscal des management packages en 2025 (article 163 bis H CGI)

5.1. Origine législative et champ d’application temporel

La loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 a créé un régime spécifique pour les gains réalisés dans le cadre de management packages, codifié à l’article 163 bis H du CGI.(legifrance.gouv.fr)Ce régime s’applique aux gains réalisés à compter du 15 février 2025 sur des titres :

• souscrits ou acquis (ou attribués) par un salarié ou un dirigeant ;
• et dont le gain net est regardé comme acquis « en contrepartie de l’exercice de ses fonctions » dans la société émettrice, sa société mère ou sa filiale.(bofip.impots.gouv.fr)

Les cessions ou autres opérations (conversion, mise en location) intervenues avant cette date demeurent soumises aux règles antérieures (qualification jurisprudentielle en salaires ou plus-values). Les titres placés en sursis d’imposition avant le 15 février 2025 restent également régis par les anciens textes pour la fraction du gain déjà placée en sursis.(bofip.impots.gouv.fr)

5.2. Principe : le gain net est en principe imposable comme un salaire

L’article 163 bis H pose, en son I, un principe clair : le gain net réalisé sur les titres relevant d’un management package et acquis en contrepartie de fonctions salariées ou de dirigeant est en principe imposé selon les règles des traitements et salaires.(legifrance.gouv.fr)Concrètement, cela signifie :

• imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après déduction forfaitaire de 10 % ou frais réels ;
• assujettissement à une contribution sociale salariale spécifique de 10 % sur la fraction imposée comme salaires pour les opérations réalisées entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2027, sans cotisations sociales patronales de droit commun.(legifiscal.fr)

Ce traitement marque la reconnaissance par le législateur que la majeure partie du gain relève, par nature, d’une rémunération différée ou variable liée aux fonctions du bénéficiaire.

5.3. Exception : une fraction du gain imposée comme plus-value mobilière

Par exception, le II de l’article 163 bis H prévoit que, sous certaines conditions (présence d’un risque de perte en capital, durée minimale de détention, etc.), une fraction du gain net peut être imposée selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers, dans la limite d’un plafond déterminé en fonction de la performance financière de la société.(legifrance.gouv.fr)En synthèse :

• une première tranche du gain, limitée à un multiple (3x) de la performance financière de la société (moins le prix payé), est imposée comme une plus-value mobilière, généralement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux), sous réserve d’options pour le barème et de contributions additionnelles ;(legifiscal.fr)
• la fraction excédentaire au-delà de ce plafond reste imposée comme un salaire, assortie de la contribution sociale de 10 % sur la période transitoire 2025–2027.(blog.avocats.deloitte.fr)

Ce mécanisme consacre l’idée qu’une part du gain des dirigeants correspond bien à une prise de risque en capital et mérite un traitement de plus-value, tandis que le surplus est assimilé à une rémunération.

5.4. Inéligibilité au PEA et interactions avec d’autres régimes

Le BOFiP précise que les titres acquis dans le cadre d’un management package ne sont plus éligibles au Plan d’épargne en actions (PEA/PEA-PME) depuis le 15 février 2025. De plus, le gain net relevant de l’article 163 bis H, même si les titres sont inscrits en PEA, ne bénéficie plus de l’exonération d’impôt sur le revenu attachée au plan.(bofip.impots.gouv.fr)Par ailleurs :

• les règles de sursis ou de report d’imposition (article 150-0 B du CGI) ne s’appliquent qu’à la fraction du gain bénéficiant du régime des plus-values ;
• les gains déjà placés en sursis avant le 15 février 2025 restent hors du champ du nouveau régime, ce qui impose une cartographie fine des opérations passées.(bofip.impots.gouv.fr)

6. Enjeux pratiques et points de vigilance en 2025

6.1. Qualification fiscale du gain : grille d’analyse

Malgré le nouveau régime légal, l’enjeu premier demeure la qualification du gain : relève-t-il du champ de l’article 163 bis H ou d’une plus-value purement capitalistique ? Les critères mis en avant par la jurisprudence (notamment celle du 13 juillet 2021) restent déterminants :

• conditions d’attribution réservées aux seuls dirigeants ou salariés ;
• caractère préférentiel du prix de souscription ou de la structure des droits ;
• dépendance du gain à la présence ou à la performance du bénéficiaire (clauses de vesting, leaver, objectifs de performance) ;
• temporalité (exercice des bons ou options très proche de la cession des titres sous-jacents) ;
• existence ou non d’un risque économique significatif (possibilité réelle de perte en capital).(dahanavocats.com)

Une documentation solide (évaluations indépendantes, justificatifs de la mise de fonds, business plan, procès-verbaux d’instances sociales) est fortement recommandée pour sécuriser la qualification en cas de contrôle.

6.2. Enjeux sociaux et coordination URSSAF / fisc

La qualification salariale d’un gain de management package emporte non seulement des conséquences fiscales, mais aussi sociales. L’arrêt de la Cour de cassation du 28 septembre 2023 confirme que les BSA attribués à des salariés ou dirigeants peuvent, lorsqu’ils sont consentis à des conditions préférentielles en lien avec le travail, entrer dans l’assiette des cotisations sociales.(mayerbrown.com)Avec le nouveau régime, la fraction du gain imposée comme salaires bénéficie toutefois d’un traitement social particulier (contribution salariale spécifique de 10 %, sans charges patronales de droit commun), ce qui limite le risque d’un surcoût social massif pour l’employeur – sous réserve de la bonne articulation entre textes fiscaux et sociaux, qui doit encore être suivie attentivement au gré des commentaires et décisions à venir.(legifiscal.fr)

6.3. Exemple chiffré simplifié

Supposons un dirigeant qui a investi 100 000 € dans un management package en 2022, donnant droit à des actions de préférence cédées en mars 2026 pour 1 000 000 € :

• le gain net brut est de 900 000 € (1 000 000 € – 100 000 €) ;
• après application des règles de l’article 163 bis H, le plafond de gain éligible au régime des plus-values (déterminé selon la performance financière de la société) est, dans cet exemple, supposé être de 600 000 € ;
• les 600 000 € sont alors imposés comme plus-values mobilières (PFU 30 % en l’absence d’option) ;
• les 300 000 € excédentaires restent imposés comme salaires, soumis au barème progressif et à la contribution sociale de 10 %.

Ce cas simplifié illustre la logique du dispositif, sans se substituer au calcul précis qui doit être effectué sur la base du texte légal et des commentaires administratifs, ni à la simulation personnalisée avec un conseil spécialisé.(legifrance.gouv.fr)

6.4. Aspects internationaux et mobilité des dirigeants

La montée en puissance des management packages s’accompagne de problématiques de mobilité internationale : changement de résidence fiscale du dirigeant, présence de stock-options, BSPCE ou actions gratuites étrangères, application d’une convention fiscale bilatérale, exit tax, etc. Les commentaires du BOFiP et la doctrine professionnelle soulignent que nombre de questions restent ouvertes, notamment sur l’articulation du régime de l’article 163 bis H avec les règles de territorialité (rattachement du gain à une période d’activité française ou étrangère).(bofip.impots.gouv.fr)Dans ces situations transfrontalières, une analyse conjointe (fiscale française, droit local étranger, conventions fiscales) est indispensable avant toute cession ou départ à l’étranger.

7. Obligations déclaratives et calendrier pratique

7.1. Déclaration des gains issus d’un management package

Les gains de management package réalisés par un contribuable fiscalement résident de France doivent être pris en compte dans la déclaration annuelle des revenus :

• la fraction imposable comme traitements et salaires est à déclarer dans les rubriques « salaires et assimilés » de la déclaration n° 2042 ;
• la fraction imposable comme plus-values mobilières doit être calculée et reportée, le cas échéant, sur la déclaration n° 2074 (Cerfa n° 11905) relative aux plus ou moins-values sur valeurs mobilières, à joindre à la 2042.(service-public.gouv.fr)

Certains régimes particuliers (BSPCE, AGA, stock-options) supposent en outre de renseigner les rubriques spécifiques de la déclaration complémentaire n° 2042-C, notamment en cas d’option pour le barème progressif sur le gain d’exercice.(bofip.impots.gouv.fr)

7.2. Dates limites de déclaration en 2025 (revenus 2024)

À titre de repère, pour la campagne 2025 relative aux revenus 2024 :

• l’ouverture du service en ligne est intervenue le 10 avril 2025 ;
• les dates limites de déclaration en ligne allaient du 22 mai au 5 juin 2025 selon le département (22 mai pour les départements 01 à 19 et les non-résidents, 28 mai pour les départements 20 à 54, 5 juin pour les départements 55 à 974/976) ;
• la date limite de dépôt papier (cas résiduels) était fixée au 20 mai 2025.(economie.gouv.fr)

Les revenus de 2025 (et donc les gains de management package réalisés à compter du 15 février 2025) seront déclarés au printemps 2026, selon un calendrier qui sera précisé chaque année par l’administration fiscale. Le respect de ces échéances est crucial, d’autant que les plus-values et gains sur titres ne sont jamais pré-remplis et peuvent faire l’objet de contrôles ciblés.(lemonde.fr)

7.3. Contrôle fiscal et documentation à conserver

En cas de contrôle, l’administration pourra demander :

• les accords de management package (term sheet, pacte d’actionnaires, plans d’options, etc.) ;
• les justificatifs de valorisation des titres à la date de souscription ou d’attribution (rapports d’évaluation, comparables, etc.) ;
• les preuves de la mise de fonds (relevés bancaires, attestations de virement) ;
• les éléments attestant de la performance financière de la société (attestation de la société, comptes, rapports des commissaires aux comptes) utilisés pour calculer le plafond de gain éligible au régime des plus-values.(bofip.impots.gouv.fr)

Une préparation en amont, lors de la structuration du package, est souvent déterminante pour sécuriser la position du contribuable en cas de contrôle ultérieur.

8. Comment NBE Avocats peut vous accompagner ?

La complexité croissante du régime fiscal des management packages, les interactions avec le droit social et la mobilité internationale exigent une approche intégrée. Le cabinet NBE Avocats, dédié au droit fiscal français et international, intervient régulièrement sur :

• la structuration fiscale de packages d’intéressement pour dirigeants et équipes clés ;
• la revue et la sécurisation de dispositifs existants (audit de management package avant sortie ou refinancement) ;
• l’assistance en cas de contrôle ou de contentieux fiscaux relatifs à la qualification des gains (salaires vs plus-values) ;
• la coordination avec les enjeux de droit des sociétés, de droit social et, le cas échéant, de droit des nouvelles technologies pour les start-up et scale-up numériques.

Ces missions sont menées en lien étroit avec les dirigeants, les investisseurs et leurs autres conseils (banques d’affaires, experts-comptables, notaires) pour assurer une cohérence globale de la structuration.

FAQ : questions fréquentes sur les management packages en 2025

Qu’est-ce qu’un management package au sens de l’article 163 bis H du CGI ?

Au regard de l’article 163 bis H, on parle de management package lorsque le gain net réalisé sur des titres (actions, obligations convertibles, bons, etc.) est regardé comme acquis en contrepartie de l’exercice de fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice, sa mère ou sa filiale. Peu importe que l’instrument soit un BSA, une action de préférence ou une option hors régime légal : c’est le lien économique avec les fonctions qui détermine l’entrée dans le champ du régime. Ce gain est alors, par principe, imposé comme un salaire, sous réserve de la fraction pouvant relever du régime des plus-values mobilières.(legifrance.gouv.fr)

Comment est calculée la fraction du gain imposée comme plus-value mobilière ?

La fraction du gain imposable comme plus-value mobilière est plafonnée par un multiple de la performance financière de la société sur la période de détention, déterminé selon une formule définie par la loi de finances pour 2025 et précisée par le BOFiP. En pratique, il s’agit d’un plafond égal à trois fois la performance financière, diminuée du prix payé pour les titres. Concrètement, une attestation de la société émettrice détaillant l’évolution de la valeur est généralement établie pour documenter ce calcul. Au-delà de ce plafond, le gain est obligatoirement imposé comme traitement et salaire.(legifrance.gouv.fr)

Mon management package mis en place avant 2025 est-il concerné par le nouveau régime ?

Oui, potentiellement, mais uniquement pour les cessions ou opérations assimilées réalisées à compter du 15 février 2025. Le nouveau régime vise les gains réalisés après cette date, même si le package a été attribué ou souscrit antérieurement. En revanche, les cessions intervenues avant le 15 février 2025, ainsi que les gains déjà placés en sursis d’imposition avant cette date, demeurent soumis aux règles et jurisprudences antérieures (qualification en salaires ou en plus-values selon les critères dégagés par le Conseil d’État). Il est donc crucial de distinguer, dans vos simulations, les différentes dates d’acquisition et de cession.(bofip.impots.gouv.fr)

Quels sont les principaux risques de redressement en matière de management package ?

Les risques principaux tiennent à la requalification en traitements et salaires de gains déclarés comme plus-values, avec, à la clé, un surcoût d’impôt sur le revenu, l’application d’une contribution sociale spécifique et potentiellement de cotisations sociales, ainsi que des intérêts de retard et pénalités. L’administration s’attache en particulier aux packages très asymétriques (mise de fonds faible, gain garanti ou quasi garanti, forte dépendance à la présence dans l’entreprise) et aux sociétés interposées dépourvues de substance. Une documentation insuffisante ou incohérente (évaluations approximatives, absence de justification de la performance financière) constitue également un facteur aggravant.(dahanavocats.com)

Comment déclarer concrètement un gain de management package lors de la campagne annuelle ?

Concrètement, vous devez d’abord ventiler le gain entre fraction imposable comme plus-value de cession et fraction imposable comme salaires, conformément à l’article 163 bis H et, le cas échéant, à l’attestation fournie par la société. La partie « plus-value » est détaillée sur le formulaire n° 2074 (et reportée sur la 2042), tandis que la partie « salaire » est intégrée dans les rubriques « traitements et salaires » de la déclaration n° 2042 (ou 2042-C). Aucun de ces montants n’est pré-rempli : il vous appartient de vérifier les informations transmises par l’employeur ou la société et de conserver l’ensemble des justificatifs en vue d’un éventuel contrôle ultérieur.(service-public.gouv.fr)

Et maintenant ? Comment sécuriser ou mettre en place votre management package ?

La réforme intervenue en 2025 offre un cadre plus lisible, mais aussi plus technique, pour les management packages. Si vous êtes dirigeant, cadre clé ou investisseur et que vous envisagez de mettre en place, de renégocier ou de céder un package existant, il est fortement recommandé de procéder à une analyse préalable :

• qualification du gain au regard de l’article 163 bis H ;
• calcul du plafond de gain éligible au régime des plus-values ;
• revue des risques fiscaux et sociaux (requalification, abus de droit, société interposée, mobilité internationale).

Le cabinet NBE Avocats, en droit fiscal, peut vous accompagner dans ces démarches, depuis la conception du package jusqu’à l’assistance en cas de contrôle ou de contentieux. Pour échanger sur votre situation et obtenir un avis personnalisé, vous pouvez nous contacter via notre formulaire de contact ou consulter les informations disponibles sur le site www.nbe-avocats.fr. Toute décision sera alors prise sur la base d’une étude détaillée de votre dossier et de vos objectifs patrimoniaux et professionnels.

Comprendre simplement le montage LBO

Définition et logique économique d’un LBO

Un LBO (leveraged buy-out) est un rachat d’entreprise financé en grande partie par de la dette. Concrètement, une holding de reprise est créée, s’endette pour acquérir une société cible, puis rembourse l’emprunt grâce aux flux de trésorerie générés par cette cible (dividendes, remontées de trésorerie, cessions d’actifs).Sur le plan économique, un montage LBO poursuit généralement trois objectifs :

• Transmettre ou réorganiser la propriété d’une entreprise (sortie d’un actionnaire historique, rachat par un fonds, MBO/MBI, etc.) ;
• Effet de levier financier : une part significative du prix est financée par de la dette, ce qui peut augmenter la rentabilité des fonds propres investis si le plan d’affaires est respecté ;
• Structuration fiscale : la dette logée dans la holding permet, sous conditions, de déduire des charges financières et de réduire le coût après impôt de l’opération.

Le présent article propose une explication simple du mécanisme de LBO et de ses principaux enjeux fiscaux en droit français. Il s’agit d’informations générales à jour à la date de rédaction et non de conseils individualisés. Pour tout arbitrage concret, il est indispensable de consulter un avocat fiscaliste et, le cas échéant, de prendre rendez-vous avec le cabinet NBE Avocats.

Les principaux intervenants d’un LBO

Un montage LBO fait intervenir plusieurs catégories d’acteurs :

• Les investisseurs financiers (fonds de capital-investissement, family offices, industriels), qui apportent les fonds propres et négocient les conditions de sortie ;
• Le management, souvent associé au capital via un « management package » (options, actions de préférence, BSA/BSPCE, ratchets, etc.) ;
• La holding de reprise (société nouvelle ou existante), qui contracte l’emprunt et détient la société cible ;
• Les prêteurs (banques, fonds de dette, mezzanine) ;
• Les cédants (fondateurs, groupes industriels, fonds sortants), parfois réinvestisseurs minoritaires.

Schéma typique d’un LBO et déroulé opérationnel

Étapes clés d’un montage LBO

Sans entrer dans toutes les variantes (LBO primaire, secondaire, tertiaire, OBO, etc.), un schéma classique comporte les étapes suivantes :

1. Structuration : choix de la forme juridique de la holding (souvent SAS ou SA), répartition capitalistique (fonds / management / réinvestisseurs), éventuelle mise en place d’un pacte d’actionnaires.
2. Levée de la dette : négociation avec les banques ou fonds de dette (tranches senior, mezzanine, unitranche…), fixation des covenants financiers.
3. Signature de la documentation transactionnelle : protocole d’acquisition (SPA), contrats de financement, garanties (nantissements, sûretés, etc.).
4. Closing : la holding reçoit les fonds (emprunt + apports en capital ou en compte courant) et acquiert les titres de la cible auprès des vendeurs.
5. Phase d’exploitation : la cible remonte de la trésorerie (dividendes, remontées de cash intra-groupe) pour permettre à la holding de payer les intérêts et de rembourser le capital de la dette.
6. Sortie : revente de la cible (cession de titres, parfois IPO), refinancement ou mise en place d’un nouveau LBO.

Exemple chiffré simplifié (à titre purement illustratif)

Afin de visualiser le mécanisme, imaginons – de manière purement pédagogique – un LBO sur une société opérationnelle valorisée 50 M€ :

• Création d’une holding de reprise H ;
• Apport en fonds propres : 20 M€ (investisseurs + management) ;
• Emprunt bancaire : 30 M€ (taux fixe annuel de 5 %, amortissable sur 7 ans) ;
• La cible génère un EBITDA récurrent de 8 M€ et distribue, lorsque les covenants le permettent, une part de son résultat à H ;
• Les intérêts annuels sont de 1,5 M€ (30 M€ × 5 %) ; leur déductibilité sera plafonnée par les règles françaises de limitation des charges financières, que nous détaillons ci-dessous.

Cet exemple reste volontairement simplifié et ne doit pas être utilisé tel quel pour structurer une opération réelle, laquelle suppose une modélisation fiscale et financière beaucoup plus fine.

Montage LBO et fiscalité française : mécanismes clés

Déductibilité des intérêts d’emprunt : règles générales (article 212 bis du CGI)

Dans un LBO, la charge d’intérêts supportée par la holding de reprise est un élément central du modèle. En France, ces charges financières nettes (charges – produits financiers) sont, en principe, déductibles de l’impôt sur les sociétés (IS), mais dans la limite d’un double plafond issu de la directive ATAD, transposée à l’article 212 bis du CGI.Pour un exercice de douze mois, les charges financières nettes ne sont déductibles que dans la limite du plus élevé des deux montants suivants :

• 3 M€ par exercice ; ou
• 30 % de l’EBITDA fiscal (résultat fiscal avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements, déterminé notamment à partir du tableau n° 2058-A-SD de la liasse fiscale IS).(bofip.impots.gouv.fr)

Ce dispositif s’applique au niveau de chaque entité soumise à l’IS ou, le cas échéant, au niveau du groupe intégré. Les charges financières non déductibles peuvent, sous conditions, être reportées sur les exercices suivants, avec un mécanisme de décote au-delà d’un certain délai.(bofip.impots.gouv.fr)

Sous-capitalisation et endettement excessif : le risque de plafonnement renforcé

Lorsque la société est sous-capitalisée, c’est-à-dire que les dettes vis-à-vis d’entreprises liées dépassent un certain niveau par rapport à ses fonds propres (en pratique, plus de 1,5 fois les fonds propres), un régime spécifique plus restrictif s’applique.(bofip.impots.gouv.fr)Dans ce cas, les charges financières sont ventilées en deux catégories (dettes « normales » et dettes excédentaires vis-à-vis d’entreprises liées) et peuvent être plafonnées, pour la fraction excédentaire, à 10 % de l’EBITDA fiscal ou 1 M€, au lieu de 30 % ou 3 M€.(bofip.impots.gouv.fr)Les montages LBO fortement endettés, particulièrement lorsque la dette est contractée auprès d’entités liées (fonds d’actionnaires, dettes intragroupe), sont donc exposés à un risque significatif de non-déductibilité d’une partie des intérêts. La modélisation doit anticiper ce coût fiscal résiduel.

Intégration fiscale : optimiser la remontée de cash

Lorsque les conditions sont réunies, la holding de reprise peut opter pour le régime de l’intégration fiscale (articles 223 A et suivants du CGI) : une société dite « mère » se constitue seule redevable de l’IS sur le résultat d’ensemble du groupe formé avec ses filiales détenues à au moins 95 %.(legifrance.gouv.fr)Dans un LBO, ce régime présente plusieurs avantages fiscaux majeurs :

• Compensation des résultats : les bénéfices de la cible peuvent compenser les charges financières de la holding, dans la limite des plafonds de déductibilité ;
• Neutralisation de certains flux intragroupe (dividendes, plus-values intragroupe, quote-part de frais et charges dans certains cas), ce qui évite une double imposition ;(bofip.impots.gouv.fr)
• Gestion centralisée de l’IS au niveau de la mère de groupe.

En contrepartie, l’intégration fiscale suppose de respecter des conditions de détention, d’option (engagement en principe pour cinq exercices) et de suivi déclaratif strict. L’option est formalisée dans la déclaration de résultats n° 2065-SD (IS) et ses annexes de liasse fiscale.(entreprendre.service-public.gouv.fr)

L’amendement Charasse et les opérations de rachat « à soi-même »

Dans le contexte des LBO intragroupes (rachat d’une société par une holding contrôlée, directement ou indirectement, par le même actionnaire que la cible), le dispositif dit de l’« amendement Charasse », codifié à l’article 223 B du CGI, revêt une importance particulière.(bofip.impots.gouv.fr)Ce mécanisme anti-abus vise les situations dans lesquelles une société d’un groupe fiscal intégré acquiert, à titre onéreux, les titres d’une autre société qui devient membre du même groupe, lorsque ces titres sont acquis auprès de la ou des personnes qui contrôlent le groupe (ou de sociétés qu’elles contrôlent). Dans ce cas, une fraction des charges financières du groupe est réputée liée à cette acquisition « à soi-même » et doit être réintégrée au résultat d’ensemble pendant l’exercice d’acquisition et les huit exercices suivants.(blog.avocats.deloitte.fr)En pratique, la réintégration est calculée de manière forfaitaire en appliquant au total des charges financières déduites un coefficient égal au rapport entre le prix d’acquisition des titres et le montant moyen des dettes des sociétés du groupelegifiscal.fr)> Ce dispositif peut annihiler en grande partie l’intérêt fiscal d’un LBO intragroupe mal structuré. La jurisprudence récente du Conseil d’État de 2025 confirme par ailleurs l’importance du calcul du « prix d’acquisition » dans ce ratio.(mayerbrown.com)

Abus de droit fiscal et mini-abus : sécuriser la substance du montage

Au-delà des textes spécifiques aux charges financières, l’administration peut invoquer la procédure d’abus de droit fiscal (article L. 64 du Livre des procédures fiscales) ou la procédure dite de « mini-abus de droit » (article L. 64 A LPF) pour écarter un montage dont le motif serait exclusivement ou principalement fiscal.(legifrance.gouv.fr)Dans un LBO, les principaux points de vigilance sont les suivants :

• Holding de reprise dépourvue de substance économique réelle (absence de direction effective, de moyens, de fonctions de pilotage du groupe) ;
• Endettement manifestement excessif au regard de la capacité bénéficiaire de la cible ;
• Montage visant essentiellement à « loger » de la dette dans une juridiction plus favorable ou à contourner les limitations internes de déductibilité.

Une analyse préalable de la substance, une documentation robuste du rationnel économique et, le cas échéant, le recours à une procédure de rescrit peuvent grandement sécuriser le montage.

Régime des plus-values à la sortie et fiscalité du management

Au moment de la sortie du LBO, la fiscalité des gains dépend de la qualité du porteur et de la nature des titres :

• Au niveau de la holding ou de l’investisseur société, les plus-values de cession de titres de participation détenus depuis au moins deux ans peuvent, sous conditions, bénéficier du régime des plus-values à long terme (quasi-exonération avec quote-part de frais et charges de 12 %).(bofip.impots.gouv.fr)
• Au niveau du management personne physique, l’analyse est souvent complexe : gains de cession, mais aussi éventuelle requalification en salaires ou traitements si l’administration considère qu’il s’agit de la contrepartie du travail (gestion des « management packages »).

La doctrine administrative, la jurisprudence récente et les spécificités des instruments utilisés (BSPCE, AGA, actions de préférence, etc.) nécessitent un accompagnement spécialisé, à la croisée du droit fiscal des sociétés et, lorsque des instruments numériques sont utilisés, du droit des nouvelles technologies.

Obligations déclaratives et calendrier fiscal d’un LBO

Déclarations d’impôt sur les sociétés (formulaire 2065-SD et liasse fiscale)

Les sociétés françaises soumises à l’IS, y compris les holdings de LBO, doivent déposer chaque année une déclaration de résultats n° 2065-SD (Cerfa 11084), accompagnée de la liasse n° 2050 à 2059 G (régime réel normal) ou 2033 A à G (régime simplifié).(entreprendre.service-public.gouv.fr)À titre d’illustration, pour les sociétés clôturant au 31 décembre 2024, la date limite de dépôt de la déclaration IS 2065-SD a été fixée au 5 mai 2025, avec un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour les téléprocédures.(francegenerosites.org) Ces échéances sont régulièrement actualisées ; il convient de se référer chaque année aux informations publiées sur les sites officiels, tels que service-public.fr (impôt sur les sociétés).Dans le cadre d’un LBO :

• la bonne détermination de l’EBITDA fiscal, des charges financières nettes et des réintégrations extra-comptables (tableaux 2058-A-SD et suivants) est cruciale ;(bofip.impots.gouv.fr)
• des formulaires complémentaires peuvent être requis, par exemple la déclaration n° 2066-SD pour les revenus ou crédits d’impôt de source étrangère si la structure comporte des flux internationaux.(entreprendre.service-public.gouv.fr)

Suivi des charges financières et documentation

Pour anticiper et justifier la déductibilité des intérêts, il est recommandé de mettre en place :

• un tableau de suivi détaillé des dettes (par prêteur, par tranche, par lien de dépendance, etc.) et des charges financières nettes ;
• une modélisation annuelle des plafonds de 3 M€/30 % EBITDA et, le cas échéant, de 1 M€/10 % en cas de sous-capitalisation, avec archivage des calculs ;(bofip.impots.gouv.fr)
• l’archivage de la documentation de financement (contrats de crédit, sûretés, pactes d’actionnaires) et des analyses juridiques et fiscales ayant présidé au choix du montage.

En pratique, ces éléments sont souvent demandés en cas de contrôle fiscal ciblant les charges financières ou la qualification d’abus de droit.

Bonnes pratiques pour sécuriser un montage LBO

Points d’attention récurrents en contrôle fiscal

Lorsqu’elle contrôle un LBO, l’administration fiscale concentre généralement son attention sur :

• la réalité de la direction effective au niveau de la holding (siège réel, décisions stratégiques, gouvernance) ;
• la proportionnalité de la dette au regard de la capacité bénéficiaire de la cible et des covenants bancaires ;
• le respect des plafonds de déductibilité des charges financières (ATAD, sous-capitalisation, Charasse) et leur articulation ;(bofip.impots.gouv.fr)
• l’identification des éventuels motifs principalement fiscaux (structures interposées dans des pays à fiscalité privilégiée, absence de substance, etc.) au regard des articles L. 64 et L. 64 A LPF.(legifrance.gouv.fr)

Une approche proactive de ces sujets, dès la phase de conception du montage, permet de réduire sensiblement le risque de redressement.

Apport d’un cabinet d’avocats fiscalistes

Un LBO réussi repose sur une articulation fine entre enjeux économiques, juridiques et fiscaux. Un cabinet spécialisé comme NBE Avocats, intervenant en fiscalité française et internationale, peut notamment :

• tester différents scénarios de structuration (niveau d’endettement, intégration fiscale, remontée de cash, clauses de garantie) ;
• analyser l’application concrète des dispositifs de limitation des charges financières et de l’amendement Charasse ;
• sécuriser la documentation et, le cas échéant, piloter des rescrits fiscaux sur les points les plus sensibles ;
• gérer les contentieux fiscaux éventuels liés au montage (réintégration d’intérêts, requalification d’abus de droit, litiges sur la fiscalité du management, etc.).

L’ensemble des développements ci-dessus a un caractère général et informatif. Ils ne sauraient se substituer à un conseil personnalisé, tenant compte de la situation particulière de chaque investisseur, groupe ou équipe dirigeante.

Questions fréquentes sur le montage LBO et ses enjeux fiscaux

Un LBO est-il toujours intéressant sur le plan fiscal ?

Non. Un LBO n’est pas, par nature, « fiscalement avantageux » dans tous les cas. L’intérêt du levier fiscal dépend notamment de la capacité bénéficiaire de la cible, du niveau d’endettement, de la nature des prêteurs (liés ou non liés) et de l’accès à l’intégration fiscale. Les plafonds de 3 M€/30 % (voire 1 M€/10 % en situation de sous-capitalisation) peuvent conduire à une non-déductibilité significative d’intérêts, ce qui réduit l’attrait de l’opération.(bofip.impots.gouv.fr) Une analyse chiffrée, actualisée chaque année en fonction des résultats réels, est indispensable pour mesurer l’intérêt économique global du montage.

Quelle est la durée idéale d’un montage LBO au regard de la fiscalité ?

Il n’existe pas de « durée idéale » universelle, mais la plupart des LBO se projettent sur un horizon de 5 à 7 ans, qui permet en principe de rembourser une part significative de la dette et de créer de la valeur. Sur le plan fiscal, certains dispositifs, comme l’amendement Charasse, s’appliquent pendant l’exercice d’acquisition et les huit exercices suivants, ce qui invite à réfléchir à l’horizon de détention et aux éventuels refinancements.(bofip-archives.impots.gouv.fr) La durée doit aussi tenir compte des contraintes de covenant bancaire et de l’évolution possible des règles fiscales (taux d’IS, directives européennes, imposition minimale mondiale, etc.).(legifrance.gouv.fr)

Comment sécuriser fiscalement une holding de LBO en France ?

La sécurisation passe d’abord par la substance : direction effective en France, présence de dirigeants, de fonctions de pilotage, tenue de conseils d’administration ou d’assemblées au siège, etc. Ensuite, la structuration de la dette doit respecter les ratios de sous-capitalisation et anticiper les plafonds de déductibilité.(bofip.impots.gouv.fr) Enfin, une documentation complète (business plan, analyses de sensibilité, justifications économiques) et, le cas échéant, une démarche de rescrit peuvent limiter le risque d’application des procédures d’abus de droit ou de mini-abus de droit (articles L. 64 et L. 64 A LPF).(legifrance.gouv.fr)

Quelles différences fiscales entre un LBO primaire, secondaire et tertiaire ?

Sur le plan technique, les règles de base (limitation des charges financières, sous-capitalisation, intégration fiscale, Charasse, abus de droit) restent les mêmes. Toutefois, un LBO secondaire ou tertiaire intervient sur une société déjà endettée et parfois déjà intégrée fiscalement. Le niveau de dette cumulée, l’historique des remontées de trésorerie, les éventuelles réintégrations en cours au titre de l’amendement Charasse et la valorisation de la cible sont alors plus complexes à appréhender.(bofip.impots.gouv.fr) Une revue détaillée de la structure existante (dette, pactes, engagements fiscaux) est indispensable avant de mettre en place un nouveau LBO.

Comment les règles de déductibilité des intérêts s’articulent-elles avec les normes internationales (ATAD, imposition minimale mondiale) ?

Les plafonds de déductibilité (3 M€/30 %, 1 M€/10 % en cas de sous-capitalisation) résultent de la transposition en droit français de la directive ATAD, qui poursuit un objectif de lutte contre l’érosion de la base d’imposition.(bofip.impots.gouv.fr) Par ailleurs, l’introduction en France d’une imposition minimale mondiale (Pilier 2), codifiée aux articles 223 VJ à 223 WZ du CGI, peut, pour les grands groupes, conduire à un impôt complémentaire si la charge fiscale globale, après application des limitations de déductibilité, est jugée insuffisante.(legifrance.gouv.fr) L’analyse d’un LBO transfrontalier doit donc être menée à l’échelle du groupe international.

Et maintenant ? Comment faire accompagner votre projet de LBO ?

Si vous envisagez un LBO (ou un refinancement d’un LBO existant), il est essentiel de modéliser en amont les impacts fiscaux : plafonds de déductibilité, intégration fiscale, risques d’abus de droit, fiscalité du management, interactions internationales, etc. Le cabinet NBE Avocats, dédié au droit fiscal français et international et aux opérations complexes, peut vous assister à chaque étape : structuration, négociation, sécurisation et éventuels contentieux. Pour une analyse personnalisée de votre projet, vous pouvez prendre rendez-vous via la page contact du cabinet. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal individualisé ; un audit spécifique reste indispensable avant toute prise de décision.

Comprendre la fiscalité des BSPCE en 2025 en une minute

En 2025, l’imposition des gains issus des BSPCE change profondément, avec une distinction décisive selon la date de souscription des titres.Cet article a un objectif exclusivement informatif : il présente le régime fiscal applicable aux bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et aux titres qui en sont issus, à jour de la loi de finances pour 2025 et des commentaires administratifs connus à ce jour. Il ne constitue en aucun cas un conseil fiscal personnalisé. Pour toute situation concrète, un accompagnement dédié par un professionnel, tel que le cabinet NBE Avocats, est indispensable.Depuis le 1er janvier 2025, il faut désormais distinguer :

• les BSPCE et titres souscrits avant le 1er janvier 2025 ;
• les BSPCE et titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, pour lesquels les gains sont scindés entre gain de nature salariale et gain de cession. (impots.gouv.fr)

Rappels essentiels sur le mécanisme des BSPCE

Objet du dispositif et conditions d’éligibilité

Les BSPCE, créés par l’article 163 bis G du CGI, ont pour finalité de permettre aux jeunes sociétés (start-up, scale-up) d’associer salariés et dirigeants à la création de valeur en leur offrant un droit de souscription future à leur capital à un prix fixé dès l’attribution. (bofip.impots.gouv.fr)De manière schématique, une société éligible (soumise à l’impôt sur les sociétés, non cotée ou assimilée, répondant à des critères de taille et d’ancienneté) attribue des bons à certains collaborateurs. Ceux-ci pourront, pendant une période donnée, exercer leurs bons et souscrire des titres à un prix d’exercice déterminé, généralement inférieur à la valeur future espérée des actions.Le gain potentiel pour le bénéficiaire est la différence entre :

• le prix de cession ultérieur des actions ;
• et le prix effectivement payé (prix d’exercice) ou la valeur au jour de l’exercice, selon la nature du gain envisagé.

Deux types de gains à connaître

En 2025, le droit fiscal français distingue deux composantes dans la plus-value globale issue d’un plan de BSPCE : (impots.gouv.fr)

• Le gain d’exercice (ou avantage salarial) : différence entre la valeur réelle des titres au jour de l’exercice et le prix d’exercice fixé lors de l’attribution des bons.
• Le gain de cession : différence entre le prix de cession des titres et leur valeur réelle au jour de l’exercice.

Selon la période de souscription des titres, ces gains ne sont pas traités de la même manière en matière d’impôt sur le revenu.

Régime fiscal des BSPCE en 2025 : l’ancienne et la nouvelle logique

BSPCE et titres souscrits avant le 1er janvier 2025

Pour les BSPCE attribués avant 2018, l’imposition des gains de cession des titres souscrits en exercice des BSPCE demeure structurée autour d’un taux forfaitaire de 19 % ou 30 % selon l’ancienneté du bénéficiaire dans la société, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux (17,2 %). (impots.gouv.fr)Pour les BSPCE attribués à compter du 1er janvier 2018 et dont la souscription des titres est intervenue avant le 1er janvier 2025 :

• si le bénéficiaire exerce son activité dans l’entreprise depuis au moins trois ans à la date de la cession, le gain net est soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, en tant que plus-value mobilière ; (impots.gouv.fr)
• si le bénéficiaire exerce son activité depuis moins de trois ans, le gain est imposé au taux forfaitaire de 30 %, sans possibilité d’opter pour le barème progressif.

Dans tous les cas, s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % sur les revenus du patrimoine, entraînant un taux global de l’ordre de 30 % (cas PFU) ou 47,2 % (cas taux renforcé à 30 %), hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR). (impots.gouv.fr)L’abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants de PME partant à la retraite peut s’appliquer, mais uniquement en matière d’impôt sur le revenu, jamais sur les prélèvements sociaux. (impots.gouv.fr)

BSPCE et titres souscrits à compter du 1er janvier 2025

Pour les souscriptions de titres issues de BSPCE à partir du 1er janvier 2025, la loi de finances pour 2025 et les commentaires administratifs ont instauré un régime dual, qui distingue explicitement : (impots.gouv.fr)

• un gain de nature salariale (gain d’exercice) ;
• un gain de cession relevant du régime de droit commun des plus-values mobilières.

1\. Imposition du gain d’exercice (avantage salarial)

• Si l’ancienneté dans la société est d’au moins 3 ans à la date de la cession des titres :

* le gain d’exercice est imposé à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, ou, sur option globale, au barème progressif dans la catégorie des traitements et salaires ; (impots.gouv.fr)

* il supporte les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

• Si l’ancienneté est inférieure à 3 ans :

* l’avantage salarial est imposé au taux forfaitaire de 30 %, sans possibilité d’opter pour le barème progressif ;

* les prélèvements sociaux de 17,2 % s’ajoutent, ce qui conduit à un taux global de 47,2 % hors CEHR.

Malgré sa qualification de gain de nature salariale, ce revenu n’est pas soumis aux cotisations sociales classiques sur les salaires : il supporte les prélèvements sociaux applicables aux revenus du patrimoine (CSG, CRDS, etc.), selon un mécanisme spécifique commenté par l’administration. (actu-juridique.fr)2. Imposition du gain de cessionLe gain de cession, déterminé par différence entre le prix de vente des titres et leur valeur au jour de l’exercice, est soumis au régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers : (impots.gouv.fr)

• PFU de 12,8 % majoré de 17,2 % de prélèvements sociaux (soit 30 % au total) ;
• ou option globale pour le barème progressif, avec, le cas échéant, application des abattements pour durée de détention et de l’abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants de PME partant à la retraite.

Contrairement au gain d’exercice, le gain de cession reste éligible aux mécanismes de sursis et de report d’imposition (articles 150-0 B et 150-0 B ter du CGI), notamment en cas d’apport des titres à une société holding contrôlée. (actu-juridique.fr)

Calculer et déclarer ses gains de BSPCE en 2025

Exemple n° 1 – Bénéficiaire avec plus de 3 ans d’ancienneté

Supposons un bénéficiaire qui a reçu des BSPCE lui permettant de souscrire 1 000 actions au prix d’exercice de 10 €. Il exerce ses bons en 2026, à une date où la valeur de marché de l’action est estimée à 50 €. Il revend ses actions en 2028 pour 80 € par action. Il travaille dans l’entreprise depuis plus de 3 ans au jour de la cession.

• Gain d’exercice (avantage salarial) = 50 € – 10 € = 40 € par action, soit 40 000 € au total.

* Imposition à 12,8 % → 5 120 € d’impôt sur le revenu.

* Prélèvements sociaux à 17,2 % → 6 880 €.

* Soit 12 000 € de prélèvements (hors CEHR).

• Gain de cession = 80 € – 50 € = 30 € par action, soit 30 000 €.

* Au PFU, imposition globale de 30 % → 9 000 €.

Le coût fiscal global, hors CEHR, est donc de 21 000 € pour un gain total de 70 000 €.

Exemple n° 2 – Bénéficiaire avec moins de 3 ans d’ancienneté

Reprenons le même scénario, mais en supposant que le bénéficiaire n’a que 2 ans d’ancienneté dans l’entreprise à la date de la cession.

• Gain d’exercice = 40 000 €.

* Imposition au taux renforcé de 30 % → 12 000 € d’impôt sur le revenu.

* Prélèvements sociaux à 17,2 % → 6 880 €.

* Total sur le gain d’exercice : 18 880 €, soit un taux global de 47,2 % (hors CEHR).

• Gain de cession = 30 000 €, imposé selon les mêmes règles que dans l’exemple n° 1 (PFU ou barème, sur option).

Ce simple changement d’ancienneté illustre l’impact significatif de ce critère sur la charge fiscale des BSPCE.

Déclarations à déposer et cases à renseigner

L’imposition des gains issus de BSPCE se fait via la déclaration annuelle de revenus (formulaire n° 2042 et, le cas échéant, déclaration de plus-values n° 2074). À la date de rédaction de cet article, la doctrine précisant de façon exhaustive les cases à utiliser pour le nouveau régime 2025 n’est pas encore complètement stabilisée ; il convient donc de vérifier chaque année la version à jour de la notice officielle sur le site impots.gouv.fr. (impots.gouv.fr)De façon générale :

• le gain d’exercice :

* est imposable l’année de la cession des titres souscrits en exercice des BSPCE ; (impots.gouv.fr)

* relève soit du régime spécifique à 12,8 % / 30 %, soit, sur option globale, du barème traitements et salaires (dans ce cas, il doit être intégré à la rubrique correspondante).

• le gain de cession est, en principe, reporté dans la partie « Plus-values mobilières » (cases de type 3VG / 3VH ou équivalentes selon la version du formulaire), avec le détail fourni sur le formulaire annexe de plus-values si nécessaire.

En présence d’options (PFU vs barème), de déficits, de reports ou de mécanismes de sursis ou de report d’imposition, une modélisation précise est indispensable, notamment pour des montants significatifs ou des schémas impliquant une structuration patrimoniale ou une holding animatrice.

Points d’attention particuliers en 2025

Inéligibilité des titres issus de BSPCE au PEA et à certains plans d’épargne

La loi de finances pour 2025 confirme l’inéligibilité des titres souscrits en exercice de BSPCE à l’inscription dans un PEA, un PEA-PME ou un PEE pour les droits attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024. Les titres éventuellement déjà inscrits de manière non conforme doivent être retirés dans un certain délai, moyennant un mécanisme spécifique de régularisation. (actu-juridique.fr)Concrètement, cela signifie qu’il n’est plus possible d’escompter le régime fiscal privilégié du PEA pour neutraliser l’imposition du gain de cession des titres issus de BSPCE sous le nouveau régime. La réflexion fiscale doit donc se déplacer vers la structuration de détention (holding, réinvestissement, durée de détention, etc.).

Management packages et requalification potentielle

Les BSPCE peuvent, dans certains montages complexes de « management package », s’articuler avec d’autres instruments (actions de préférence, ratchets, actions gratuites…). L’administration fiscale a précisé, dans ses commentaires récents sur les gains de management package, que le seul fait que les titres soient attribués en raison des fonctions exercées ne suffit pas à les assimiler automatiquement à un revenu salarial : il faut apprécier concrètement la nature de la rémunération du risque capitalistique. (mayerbrown.com)Néanmoins, en présence d’un rendement élevé, d’une décorrélation du risque économique réel ou d’une structuration très asymétrique par rapport aux autres investisseurs, un risque de requalification en revenus d’activité (soumis aux charges sociales) peut subsister. Une revue détaillée de la documentation juridique et du contexte économique est alors indispensable, idéalement en amont de la cession.

BSPCE et mobilité internationale

La fiscalité des BSPCE devient particulièrement complexe en cas de mobilité internationale des dirigeants ou salariés (départ de France, arrivée en France, périodes de télétravail à l’étranger, etc.). En pratique, plusieurs questions se posent :

• répartition du gain entre les différents États au regard des périodes de présence et d’acquisition des droits ;
• application ou non des conventions fiscales et qualification du gain comme revenu de source française ou étrangère ;
• risque de double imposition et mécanismes de crédit d’impôt.

Les administrations fiscales considèrent souvent les BSPCE comme un mécanisme d’intéressement lié au travail, ce qui peut conduire certains États à réclamer une imposition locale du gain. (ey.com) Une analyse conjointe de la fiscalité française et étrangère, domaine de compétence de cabinets spécialisés comme NBE Avocats (pôle droit fiscal), est alors incontournable.

Questions fréquentes sur la fiscalité des BSPCE en 2025

Comment sont imposés les BSPCE attribués avant 2018 en 2025 ?

Pour les BSPCE attribués avant le 1er janvier 2018, le régime dérogatoire d’origine subsiste. Le gain net de cession des titres souscrits en exercice de ces bons est, en principe, imposé à un taux forfaitaire de 19 % lorsque le bénéficiaire justifie d’au moins trois ans d’activité dans la société à la date de la cession, ou de 30 % dans le cas contraire. À ces taux d’impôt sur le revenu s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. (impots.gouv.fr) Ce régime coexiste avec celui applicable aux BSPCE plus récents.

Quelle est la fiscalité des BSPCE pour un non-résident fiscal de France en 2025 ?

Pour un bénéficiaire non-résident, la fiscalité des gains de BSPCE repose sur une articulation entre le droit interne français et la convention fiscale applicable. En droit interne, les gains issus de BSPCE peuvent être considérés comme de source française lorsqu’ils sont liés à une activité exercée en France, ce qui ouvre la voie à une imposition en France, éventuellement limitée au taux prévu pour les non-résidents. Toutefois, de nombreuses conventions fiscales prévoient des règles spécifiques de répartition des droits d’imposer. Une analyse au cas par cas, dossier à l’appui, est indispensable.

Peut-on encore loger des titres issus de BSPCE dans un PEA en 2025 ?

Non, pour l’essentiel des nouveaux plans. La loi de finances pour 2025 a tranché en rendant les titres souscrits en exercice de BSPCE inéligibles au PEA, au PEA-PME et à certains plans d’épargne salariale (PEE) pour les droits attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024. (actu-juridique.fr) Les titres éventuellement déjà inscrits dans ces enveloppes avant cette date peuvent faire l’objet de mesures transitoires de retrait. En pratique, cela signifie que les stratégies d’optimisation ne peuvent plus reposer sur la simple inscription des titres issus de BSPCE dans un PEA.

Comment choisir entre PFU et barème progressif pour l’imposition des gains de BSPCE ?

Le choix entre PFU (12,8 % d’impôt sur le revenu) et barème progressif doit être apprécié globalement, car l’option porte sur l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values concernées de l’année. Pour un contribuable imposé dans une tranche marginale élevée, le PFU est souvent plus protecteur. Toutefois, le barème peut être intéressant en présence de déficits imputables, de charges déductibles ou d’abattements pour durée de détention ou départ à la retraite. Une simulation fine, intégrant l’ensemble des revenus du foyer et l’impact de la CEHR, est indispensable avant de trancher.

Comment sécuriser la fiscalité d’une cession majeure de titres issus de BSPCE ?

Une cession significative (par exemple lors d’un rachat industriel ou d’un LBO) implique souvent des montants élevés, une structuration capitalistique complexe et parfois plusieurs juridictions. La sécurisation passe par la revue des plans de BSPCE, des pactes d’actionnaires, de la documentation de valorisation et des flux antérieurs (apports, distributions…). L’analyse doit intégrer les risques de requalification, les possibilités de sursis ou de report d’imposition et l’impact sur la fiscalité personnelle du dirigeant. Une consultation écrite préalable auprès de l’administration peut parfois être opportune, en complément d’un avis spécialisé.

Et après ? Sécuriser et optimiser vos BSPCE

La réforme 2025 complexifie la lecture de la fiscalité des BSPCE, en distinguant gain salarial et gain de cession, tout en multipliant les cas particuliers (plans anciens, mobilité internationale, PEA, management packages…). Une approche purement standardisée expose à des risques de redressement ou à des surcoûts fiscaux évitables.Le cabinet NBE Avocats, dédié notamment au droit fiscal français et international et au droit des nouvelles technologies et des entreprises innovantes, accompagne les fondateurs, dirigeants, salariés clés et investisseurs dans la structuration et la sécurisation de leurs schémas d’intéressement en capital.Si vous envisagez une attribution de BSPCE, une levée de fonds, un départ à l’étranger ou une cession prochaine de vos titres, il est recommandé de réaliser un diagnostic personnalisé. Vous pouvez prendre rendez-vous via la page contact pour échanger sur votre situation et définir, avec un avocat fiscaliste, la stratégie la plus adaptée à vos objectifs et à votre profil de risque.

Comprendre la fiscalité des actions gratuites (AGA) est devenu indispensable.Les attributions gratuites d’actions sont aujourd’hui un instrument central de rémunération variable et de fidélisation des cadres et salariés. Leur attrait repose en grande partie sur un régime fiscal et social spécifique, qui a été profondément remanié depuis 2015 et à nouveau ajusté par la loi de finances et la loi de financement de la sécurité sociale pour 2025.Le présent article fait le point, au 18 décembre 2025, sur l’imposition du gain d’acquisition, la taxation de la plus-value de cession, les contributions sociales et les obligations déclaratives attachées aux AGA. Le propos est volontairement pédagogique mais demeure général : il ne constitue en aucun cas un conseil fiscal personnalisé. Pour toute décision ou arbitrage, un examen individualisé avec un professionnel, tel que le cabinet NBE Avocats, est indispensable.

1. Rappels : qu’est-ce qu’une attribution gratuite d’actions (AGA) ?

1.1. Mécanisme juridique et bénéficiaires

Le dispositif des attributions gratuites d’actions, prévu aux articles L. 225‑197‑1 et suivants du Code de commerce, permet à une société par actions (cotée ou non) d’attribuer gratuitement des titres à ses salariés et dirigeants, ou à ceux des sociétés qui lui sont liées. Le bénéficiaire ne verse aucun prix de souscription : l’avantage provient de la valeur des actions reçues.Concrètement, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) autorise un plan d’AGA en fixant notamment :

• le périmètre des bénéficiaires (salariés, mandataires sociaux éligibles) ;
• le nombre maximal d’actions pouvant être attribuées ;
• les conditions de performance et/ou de présence ;
• la durée minimale de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation.

La société peut ensuite procéder à des attributions individuelles sur le fondement de cette autorisation, généralement via le conseil d’administration ou le directoire. Les AGA constituent, du point de vue fiscal, une forme de rémunération en actions, distincte des stock-options ou des BSPCE.

1.2. Période d’acquisition et de conservation : une condition centrale pour le régime de faveur

Les AGA sont soumises à des délais légaux minimaux, qui ont été assouplis par la loi Macron, puis partiellement durcis.Pour les attributions autorisées par une AGE postérieure au 8 août 2015, la réglementation prévoit notamment que :

• la période d’acquisition ne peut être inférieure à un an ;
• l’AGE n’est plus tenue de fixer une période de conservation, mais la durée cumulée acquisition + conservation ne peut être inférieure à deux ans ;
• le non-respect de ces conditions peut entraîner la perte du régime de faveur et une imposition du gain comme un salaire de droit commun dès l’acquisition définitive.

En pratique, de nombreux plans prévoient une période d’acquisition de 2 à 3 ans, parfois complétée par une période de conservation, notamment pour les dirigeants ou pour aligner la rémunération sur la création de valeur à moyen terme.Il est important de noter que, sauf cas particuliers, les actions gratuites ne peuvent pas être logées dans un PEA ou un PEE à l’issue de l’acquisition : il s’agit de titres acquis « hors plan », ce qui a un impact sur la fiscalité applicable à leur cession.

2. Imposition du gain d’acquisition : régime fiscal actuel

2.1. Qu’est-ce que le « gain d’acquisition » ?

Le gain d’acquisition correspond à l’avantage consenti par l’employeur : il s’agit de la valeur réelle des actions à la date de leur attribution définitive (fin de la période d’acquisition), diminuée le cas échéant d’un prix symbolique payé par le bénéficiaire.Ce gain est, par nature, un revenu de travail. Toutefois, pour les plans remplissant les conditions légales, il bénéficie d’un régime de faveur prévu à l’article 80 quaterdecies du CGI, qui dépend étroitement de la date de la décision de l’AGE autorisant l’attribution.Point clé : l’imposition du gain d’acquisition n’intervient pas au moment de l’attribution définitive, mais en principe au moment de la cession (ou de la donation, de la mise en location, etc.) des actions, même plusieurs années plus tard. C’est une spécificité importante des AGA par rapport à d’autres formes de rémunération.

2.2. Les cinq grands régimes fiscaux selon la date d’autorisation du plan

Selon la doctrine administrative publiée sur le site des impôts, cinq périodes doivent être distinguées pour déterminer la fiscalité du gain d’acquisition :

• Actions gratuites attribuées avant le 28 septembre 2012 :

* gain imposable, au choix, à un taux forfaitaire de 30 % ou au barème progressif de l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires ;

* prélèvements sociaux au taux global en vigueur (aujourd’hui 17,2 % pour les revenus du patrimoine).

• Actions gratuites attribuées sur autorisation d’AGE entre le 28 septembre 2012 et le 7 août 2015 :

* gain imposable au barème de l’impôt sur le revenu comme un salaire (aucun abattement pour durée de détention) ;

* prélèvements sociaux au taux global de 9,7 % (CSG/CRDS sur revenus d’activité).

• Actions gratuites attribuées sur autorisation d’AGE entre le 8 août 2015 et le 30 décembre 2016 :

* gain imposable au barème de l’impôt sur le revenu, selon les règles des plus-values mobilières, avec application possible des abattements pour durée de détention ou de l’abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants de PME partant à la retraite ;

* prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.

• Actions gratuites attribuées sur autorisation d’AGE entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 :

* pour la fraction du gain n’excédant pas 300 000 € : régime des plus-values mobilières au barème, avec abattements pour durée de détention ou abattement fixe de 500 000 € (dirigeants partant à la retraite) ;

* pour la fraction excédant 300 000 € : imposition au barème dans la catégorie des traitements et salaires, sans abattement ;

* prélèvements sociaux : 17,2 % jusqu’à 300 000 €, 9,7 % au-delà.

• Actions gratuites attribuées sur autorisation d’AGE à compter du 1er janvier 2018 :

* pour la fraction du gain n’excédant pas 300 000 € : imposition au barème avec abattement unique de 50 % (ou, pour les dirigeants partant à la retraite, abattement fixe de 500 000 €, puis abattement de 50 % sur l’éventuel surplus) ;

* pour la fraction excédant 300 000 € : imposition au barème en traitements et salaires, sans abattement de durée de détention ;

* prélèvements sociaux : 17,2 % jusqu’à 300 000 €, 9,7 % au-delà.

À ces régimes d’impôt sur le revenu s’ajoute, pour certaines périodes et au-delà de certains seuils, une contribution salariale spécifique de 10 %, rétablie et étendue au fil des réformes, notamment sur la fraction de gain excédant 300 000 € pour les décisions d’AGE intervenues à compter du 1er janvier 2018.

2.3. Focus sur les AGA autorisées depuis le 1er janvier 2018

En pratique, la majorité des plans d’AGA en cours de vesting ou arrivant à échéance en 2025 relèvent d’une autorisation d’AGE postérieure au 1er janvier 2018. Pour ces plans, le schéma est le suivant :

• Calcul du gain d’acquisition : valeur de l’action à la date d’attribution définitive × nombre d’actions (moins éventuellement un prix symbolique payé) ;
• Fraction du gain ≤ 300 000 € :

* imposition au barème de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement unique de 50 % (ou de l’abattement de 500 000 € pour certains dirigeants partant à la retraite) ;

* prélèvements sociaux de 17,2 % sur cette fraction ;

• Fraction du gain > 300 000 € :

* imposition en traitements et salaires, sans abattement ;

* prélèvements sociaux au taux global de 9,7 % (CSG/CRDS sur revenus d’activité) ;

* contribution salariale supplémentaire de 10 % sur cette fraction.

Ce régime se combine, lors de la cession, avec la taxation de la plus-value de cession (gain de cession), qui relève, en principe, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % (impôt sur le revenu) et des prélèvements sociaux de 17,2 %, sauf option pour le barème.

2.4. Exemple chiffré simple (plan postérieur à 2018)

Supposons un salarié bénéficiant d’un plan d’AGA autorisé par une AGE du 15 mars 2019.

• Nombre d’actions attribuées : 5 000.
• Valeur de l’action à la date d’acquisition définitive (1er avril 2024) : 40 €.
• Valeur de l’action à la date de cession (15 juin 2025) : 55 €.

Étape 1 – Calcul du gain d’acquisition :

• 5 000 × 40 € = 200 000 €.
• Le gain d’acquisition est intégralement ≤ 300 000 €.
• Base imposable après abattement de 50 % : 100 000 € soumis au barème progressif de l’IR.
• Prélèvements sociaux de 17,2 % sur 200 000 € (soit 34 400 €).

Étape 2 – Calcul de la plus-value de cession :

• Gain de cession = (55 € – 40 €) × 5 000 = 75 000 €.
• Ce gain, distinct du gain d’acquisition, relève en principe du PFU de 12,8 % + 17,2 % (soit 30 %).
• Le contribuable peut toutefois opter pour le barème de l’IR s’il y trouve un intérêt (par exemple en cas de moins-values reportables).

Cet exemple, volontairement simplifié, ne tient pas compte de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) ni d’éventuelles moins-values antérieures imputables.

3. Imposition de la plus-value de cession des actions gratuites

3.1. PFU (« flat tax ») ou barème progressif : le droit commun des plus-values mobilières

Lors de la vente des actions gratuites, en plus du gain d’acquisition, le bénéficiaire réalise une plus-value (ou une moins-value) de cession. Cette plus-value est égale à la différence entre le prix de vente et la valeur des titres à la date de leur attribution définitive (et non leur valeur à zéro).En dehors des cas soumis au régime spécifique des « management packages » (voir ci-après), la plus-value de cession obéit au régime de droit commun des plus-values mobilières :

• imposition de principe au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % d’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux (taux global 30 %) ;
• possibilité d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce cas, la plus-value est ajoutée aux autres revenus imposables, les prélèvements sociaux de 17,2 % restant dus ;
• au-delà de certains seuils, application éventuelle de la CEHR (3 ou 4 %).

En pratique, les intermédiaires financiers calculent souvent ces plus-values et prélèvements sociaux et les préremplissent dans la déclaration en ligne. Toutefois, il reste au contribuable à vérifier les montants, notamment en cas de mobilité internationale ou de plans complexes.La fiche officielle « Plus-values sur valeurs mobilières » publiée sur Service‑Public.fr rappelle ces règles et renvoie au formulaire n° 2074 pour les cas nécessitant une déclaration détaillée.

3.2. Nouveau régime « management packages » (article 163 bis H du CGI)

La loi de finances pour 2025 a créé un article 163 bis H du CGI, instaurant un régime spécifique pour les gains de cession de titres acquis ou reçus par des salariés ou dirigeants « en contrepartie de leurs fonctions », dans le cadre de dispositifs qualifiés de « management packages ».Ce texte vise explicitement les gains réalisés lors de la cession de titres obtenus notamment via :

• actions gratuites (AGA) réglementées ;
• stock-options ;
• BSPCE ;
• titres de préférence ou autres instruments associés à la performance de l’entreprise.

En synthèse :

• par principe, le gain net de cession de ces titres est imposé comme un salaire (barème progressif jusqu’à 45 %, contribution spécifique de 10 %, éventuellement CEHR), soit une charge globale pouvant approcher 59 % en l’absence de cotisations de sécurité sociale ;
• par exception, une fraction du gain, plafonnée par une formule liée à la performance financière de la société (multiple de 3 de la hausse de valeur), reste imposable comme une plus-value de cession de valeurs mobilières (PFU de 30 % environ).

Ce nouveau régime s’applique aux cessions, conversions ou mises en location intervenues à compter du 15 février 2025. Il rend l’analyse des plans complexes : certains plans d’AGA traditionnellement considérés comme des dispositifs d’actionnariat salarié peuvent basculer dans ce régime dès lors qu’ils s’inscrivent dans une logique de « package » de management (effet de levier, risques spécifiques, clauses de rachat forcé en cas de départ, etc.).Pour un dirigeant ou cadre clé bénéficiant d’AGA dans un contexte de LBO, l’enjeu peut être significatif : la part du gain soumis au régime des plus-values peut être limitée, le reste étant taxé comme un salaire. Une analyse au cas par cas est donc indispensable, notamment pour sécuriser les schémas de structuration patrimoniale et les éventuelles donations préalables à la cession.

3.3. Exemple combiné : gain d’acquisition, plus-value et management package

Imaginons un dirigeant bénéficiant de 10 000 AGA dans le cadre d’un management package, attribuées en 2020 et définitivement acquises le 1er janvier 2024 à une valeur de 100 € par action. La société est revendue en 2026 et les titres sont cédés 300 € par action.

• Gain d’acquisition = 10 000 × 100 € = 1 000 000 €.

* La fraction ≤ 300 000 € bénéficie de l’abattement de 50 % ;

* La fraction > 300 000 € est imposée en traitements et salaires, assortie de la contribution salariale de 10 % et de prélèvements sociaux à 9,7 %.

• Gain de cession brut = (300 € – 100 €) × 10 000 = 2 000 000 €.

Dans le cadre du nouvel article 163 bis H, une partie seulement de ces 2 000 000 € pourra être taxée comme plus-value mobilière (PFU 30 %), le surplus étant traité comme un salaire au taux effectif proche de 59 %. La détermination précise de cette part dépend de la formule de performance (multiple de la hausse de valeur de l’entreprise), ce qui suppose de disposer de valorisations robustes et documentées.Une telle situation illustre l’importance d’anticiper, dès la mise en place du plan, les conséquences fiscales de la sortie, en particulier pour les dirigeants fortement exposés.

4. Charges sociales et contributions spécifiques sur les AGA

4.1. CSG/CRDS et contribution salariale de 10 %

Le gain d’acquisition des AGA est soumis aux prélèvements sociaux, mais selon des règles qui varient avec la date d’attribution :

• Attributions avant le 28 septembre 2012 : prélèvements sociaux au taux global actuellement de 17,2 % (revenus du patrimoine) ;
• Attributions sur autorisation d’AGE du 28 septembre 2012 au 7 août 2015 : CSG/CRDS au taux global de 9,7 % (revenus d’activité) ;
• Attributions sur autorisation postérieure au 8 août 2015 et jusqu’au 30 décembre 2016 : prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ;
• Attributions sur autorisation à compter du 31 décembre 2016 :

* 17,2 % sur la fraction du gain d’acquisition ≤ 300 000 € ;

* 9,7 % sur la fraction excédant 300 000 €.

Par ailleurs, une contribution salariale spécifique de 10 % est susceptible de s’appliquer, notamment :

• sur les gains d’acquisition liés à des attributions décidées entre le 16 octobre 2007 et le 27 septembre 2012 ;
• sur ceux issus d’AGE du 28 septembre 2012 au 7 août 2015 ;
• et, pour les décisions d’AGE postérieures au 31 décembre 2016 (dont celles postérieures au 1er janvier 2018), sur la fraction du gain excédant 300 000 €.

Ce taux de 10 % vient s’ajouter, pour la fraction concernée, à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux, contribuant à élever fortement le taux effectif d’imposition au-delà du seuil de 300 000 €.

4.2. Contribution patronale spécifique : retour à 30 % depuis 2025

Les AGA ne supportent pas, en principe, de cotisations de sécurité sociale au niveau de l’employeur, mais une contribution patronale spécifique est due, en application de l’article L. 137‑13 du Code de la sécurité sociale. Cette contribution est assise sur la valeur des actions à leur date d’acquisition par le salarié.Après plusieurs variations, la loi de financement de la sécurité sociale pour 2025 a relevé le taux de cette contribution à 30 % (contre 20 % auparavant), pour les actions acquises à compter du 1er mars 2025. Ce relèvement s’inscrit dans un contexte de recherche de recettes supplémentaires pour la Sécurité sociale.Deux éléments importants sont à souligner :

• le fait générateur de la contribution est la date d’acquisition définitive des actions ; ainsi, des AGA attribuées en 2023 mais devenant définitivement acquises en avril 2025 supportent le taux de 30 % ;
• une exonération partielle demeure possible pour certaines PME et ETI n’ayant jamais versé de dividendes, dans la limite, par salarié, d’un montant égal au plafond annuel de la sécurité sociale (47 100 € en 2025), en faisant masse des actions acquises sur quatre années glissantes. Cette exonération est toutefois conditionnée au respect des règles européennes d’encadrement des aides de minimis.

Pour les employeurs, l’impact budgétaire d’un plan d’AGA doit donc être réévalué à la lumière de ce taux de 30 %, surtout lorsque les montants attribués sont significatifs ou que l’entreprise envisage des plans récurrents.

5. Obligations déclaratives et calendrier

5.1. Quand déclarer la fiscalité de ses actions gratuites ?

Le fait générateur de l’imposition du gain d’acquisition est, en principe, la première disposition des actions (cession à titre onéreux ou gratuit, conversion au porteur, mise en location). C’est donc l’année de cession qui détermine l’année d’imposition.Exemples :

• vous vendez en une fois, le 10 septembre 2025, toutes vos actions gratuites devenues cessibles : le gain d’acquisition et la plus-value de cession sont imposés au titre des revenus de 2025, à déclarer au printemps 2026 ;
• vous cédez seulement une partie de vos actions gratuites en 2025 et le solde en 2027 : le gain d’acquisition est imposé au fur et à mesure des cessions, au prorata des titres vendus.

Si les conditions du régime de faveur (durée minimale de détention, etc.) ne sont pas respectées, l’avantage peut être requalifié en salaire de droit commun et imposé l’année de l’acquisition définitive, avec assujettissement aux cotisations sociales de droit commun. Ce risque de requalification doit être surveillé de près, notamment lors de restructurations ou de départs anticipés.

5.2. Quels formulaires de déclaration utiliser ?

En pratique, les formalités s’effectuent via la déclaration annuelle de revenus en ligne, mais les formulaires de référence restent les suivants :

• Déclaration n° 2042 : formulaire principal de déclaration des revenus, sur lequel sont reportés les montants globaux de plus-values ou de gains divers, ainsi que les revenus imposables au barème ;
• Déclaration n° 2074 (« Déclaration des plus ou moins-values réalisées ») : annexe détaillée permettant de calculer les plus-values mobilières, y compris les plus-values de cession d’actions gratuites et, dans certains cas, la part de gain d’acquisition imposable comme plus-value ; elle doit être jointe à la 2042, sauf si la banque transmet un récapitulatif exhaustif accepté par l’administration ;
• Déclaration n° 2042 C (ou rubriques spécifiques de la 2042 en ligne) : permet de déclarer certains gains particuliers, notamment les plus-values bénéficiant d’abattements spécifiques, les reports d’imposition ou certains gains liés à des régimes de faveur ;
• Déclaration n° 2074‑I (annexe 11705) : à utiliser en cas de plus-values en report d’imposition (par exemple, en cas d’apport de titres à une société).

Les cases à renseigner évoluent régulièrement (numérotation, intitulés) ; il est prudent de se référer chaque année aux notices officielles et, si besoin, de solliciter un accompagnement pour s’assurer que le gain d’acquisition et la plus-value de cession sont correctement isolés.

5.3. Mobilité internationale : partage d’imposition entre États

Les AGA soulèvent des enjeux spécifiques en cas de mobilité internationale du bénéficiaire (expatriation, impatriation, détachements successifs). Les commentaires administratifs et les lignes directrices de l’OCDE assimilent les gains d’acquisition d’AGA à des rémunérations étalées sur la période de référence, généralement comprise entre l’attribution et l’acquisition définitive.En pratique :

• le gain d’acquisition est en principe réparti entre États au prorata des périodes de travail effectuées dans chacun pendant la période de référence ;
• chaque État peut imposer la part ainsi proratisée, sous réserve de l’application des conventions fiscales bilatérales ;
• des mécanismes de crédit d’impôt ou d’exonération sont souvent prévus pour éviter ou limiter les doubles impositions, mais leur mise en œuvre requiert une analyse détaillée.

Pour un contribuable ayant, par exemple, travaillé aux États‑Unis pendant une partie de la période de vesting et revenant ensuite en France, la combinaison des règles nationales et conventionnelles peut se révéler particulièrement technique. Le recours à un cabinet spécialisé en droit fiscal français et international est alors fortement recommandé.

6. Points de vigilance et pistes d’optimisation encadrée

6.1. Respect strict des conditions légales pour éviter la requalification

Le régime de faveur des AGA repose sur le respect de conditions formelles (décisions d’AGE, plafonds, bénéficiaires éligibles) et matérielles (périodes d’acquisition et de conservation, conditions de présence ou de performance). En cas de non-respect, l’administration peut considérer que le dispositif ne relève plus des articles spécifiques du Code de commerce et du CGI :

• le gain d’acquisition est alors imposé comme un salaire de droit commun, l’année de l’acquisition définitive ;
• il est soumis aux cotisations de sécurité sociale classiques, et non plus au seul régime de prélèvements sociaux sur revenus du patrimoine ou d’activité ;
• les contributions spécifiques (10 % salariale, 30 % patronale) demeurent par ailleurs applicables.

Une revue juridique et fiscale des plans d’AGA, en amont et lors de chaque modification (changement de périmètre de bénéficiaires, fusion, spin‑off, introduction en bourse), est donc essentielle pour sécuriser le régime applicable.

6.2. Anticiper l’articulation avec le patrimoine privé et les autres revenus

Plusieurs leviers d’optimisation, strictement encadrés juridiquement, peuvent être étudiés :

• choix entre PFU et barème pour la plus-value de cession, en tenant compte du niveau de revenu global, des moins-values reportables et d’éventuels abattements ;
• arbitrage sur le calendrier de cession (fractionnement sur plusieurs années, coordination avec d’autres événements patrimoniaux) ;
• donation préalable de titres à certains héritiers ou dans une structure patrimoniale, en tenant compte toutefois du nouveau régime des management packages qui limite l’effet des donations sur la fraction de gain requalifiée en salaires ;
• coordination avec d’autres dispositifs (PEA, intéressement, participation, BSPCE, actions de préférence) afin de lisser la charge fiscale globale.

Ces pistes doivent être maniées avec prudence : la jurisprudence récente du Conseil d’État sur les management packages a conduit à plusieurs requalifications lourdes, sur la base de critères de dépendance du gain aux fonctions exercées et à la performance de l’investisseur. Une documentation précise des valorisations, des risques supportés et des conditions contractuelles est indispensable.

6.3. Articulation avec le numérique et les entreprises innovantes

Dans l’écosystème des start‑up et scale‑up, les AGA coexistent avec d’autres instruments (BSPCE, actions de préférence, phantom shares, etc.). Ces instruments peuvent être logés dans des structures plus complexes impliquant actifs numériques, holdings personnelles ou véhicules d’investissement.Une approche globale, mêlant droit des nouvelles technologies et fiscalité, est alors nécessaire pour sécuriser la chaîne de détention, la gouvernance et la liquidité, en particulier lorsque des levées de fonds successives ou des sorties transfrontalières sont envisagées.

FAQ : questions fréquentes sur la fiscalité des actions gratuites (AGA)

Comment calculer précisément le gain d’acquisition imposable de mes actions gratuites ?

Le gain d’acquisition est égal à la valeur réelle de l’action à la date d’attribution définitive, multipliée par le nombre d’actions effectivement acquises, diminuée le cas échéant d’un prix payé. Ce montant est ensuite ventilé entre une fraction ≤ 300 000 € et une fraction excédentaire, chacune obéissant à des règles d’imposition et de prélèvements sociaux spécifiques selon la date de la décision d’AGE. Il convient de vérifier la valeur retenue par l’employeur (souvent la moyenne d’un cours de bourse ou une valorisation expertisée) et de conserver les justificatifs en cas de contrôle.

Mes actions gratuites sont-elles toujours soumises à la flat tax de 30 % ?

Non. La « flat tax » de 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux) vise la plus-value de cession des actions, pas le gain d’acquisition lui‑même. Ce dernier est imposé selon un régime spécifique (barème avec abattement ou traitements et salaires) dépendant de la date d’autorisation du plan et du seuil de 300 000 €. En outre, pour certains management packages, une fraction du gain de cession peut aussi être imposée comme un salaire, à un taux global proche de 59 %. Il est donc inexact de considérer que les AGA sont simplement taxées à 30 %.

Que se passe‑t‑il si je vends mes actions gratuites avant la fin de la période de conservation prévue au plan ?

Si la période de conservation définie par le plan excède le minimum légal et que vous cédez les actions avant son terme, vous pouvez perdre le bénéfice du régime spécifique de l’article 80 quaterdecies du CGI. Dans ce cas, l’administration peut imposer le gain d’acquisition comme un salaire de droit commun, l’année de l’acquisition définitive, avec cotisations sociales intégrales. La plus-value de cession reste, en principe, imposée selon le droit commun (PFU ou barème), sauf application du régime des management packages. Avant toute cession anticipée, il est donc indispensable de vérifier, avec un conseil, l’impact contractuel et fiscal du non‑respect des engagements de conservation.

Comment déclarer concrètement mes AGA dans ma déclaration de revenus en ligne ?

Lors de la déclaration en ligne, vous devez signaler que vous avez réalisé des plus-values mobilières. L’interface vous propose alors d’accéder à la déclaration annexe n° 2074. Si votre intermédiaire financier a calculé et transmis l’ensemble des gains, la 2074 peut être préremplie ou parfois dispensée, mais cela ne couvre pas toujours le gain d’acquisition des AGA. Vous devrez vérifier que le montant du gain d’acquisition, la ventilation avant/après 300 000 € et les contributions de 10 % ont été correctement pris en compte. Les totaux sont ensuite reportés sur la 2042 et, le cas échéant, sur la 2042 C pour les cas particuliers.

Je suis parti travailler à l’étranger pendant la période de vesting : qui peut imposer le gain d’acquisition ?

En cas de mobilité internationale, le gain d’acquisition est généralement ventilé entre les pays où vous avez exercé vos fonctions pendant la période de référence (entre l’attribution et l’acquisition définitive). Chaque État peut imposer la fraction correspondant à la durée de travail sur son territoire, sous réserve des conventions fiscales bilatérales. La France conserve souvent un droit d’imposer une part du gain, même si vous êtes devenu non‑résident au moment de la cession. Des mécanismes de crédit d’impôt ou d’exonération limitent en principe les doubles impositions, mais leur mise en œuvre est technique et doit être sécurisée au cas par cas.

Et maintenant ? Comment sécuriser la fiscalité de vos actions gratuites (AGA) ?

La fiscalité des AGA, en particulier depuis l’entrée en vigueur du nouveau régime des management packages et de la contribution patronale à 30 %, est devenue un domaine à la fois stratégique et complexe. Chaque situation combine des paramètres propres : date de l’AGE, clauses de performance, mobilité internationale, projets de cession ou de transmission, interactions avec d’autres instruments d’equity ou d’actifs numériques.Les informations ci‑dessus ont vocation à éclairer les principaux mécanismes, mais ne remplacent en aucun cas un avis personnalisé. Pour analyser votre plan d’actions gratuites, simuler son impact fiscal ou structurer une opération (levée de fonds, LBO, cession, donation, départ de France, etc.), vous pouvez solliciter l’équipe de NBE Avocats – Droit fiscal, ou prendre directement rendez‑vous via la page contact du cabinet. Une approche coordonnée avec les praticiens du cabinet NBE Avocats vous permettra de sécuriser vos décisions tout en optimisant, dans le respect du droit, la fiscalité de vos actions gratuites.