Auteur/autrice : gdmpixel

PEA ou PEA-PME : le choix n’est pas anodin.Pour un contribuable domicilié fiscalement en France, la différence entre PEA et PEA-PME ne tient pas seulement au nom du plan. Elle impacte la nature des titres détenus, les plafonds de versement, le niveau de risque accepté, mais aussi la manière d’optimiser la fiscalité de son patrimoine financier à partir de 2026. Le présent article propose un décryptage juridique et fiscal détaillé, à jour des textes disponibles au 19 janvier 2026, afin de comparer ces deux enveloppes.

Attention : les développements ci-dessous sont fournis à titre d’information générale, sur la base des textes et de la doctrine disponibles à la date de rédaction. Ils ne constituent ni un conseil fiscal personnalisé, ni une consultation juridique. Pour toute décision d’investissement ou de structuration patrimoniale, il est indispensable de solliciter un avis adapté à votre situation, par exemple auprès des avocats fiscalistes de NBE Avocats.

1. PEA et PEA-PME : définitions et cadre juridique

1.1. Le PEA « classique » : une enveloppe pour les actions européennes

Le plan d’épargne en actions (PEA) est un produit d’épargne réglementé permettant d’investir principalement en actions et assimilés d’entreprises européennes, tout en bénéficiant, sous conditions, d’une exonération d’impôt sur le revenu sur les gains réalisés.(service-public.gouv.fr)On distingue essentiellement :

• le PEA bancaire : un compte espèces + un compte-titres, ouvert dans un établissement financier, sur lequel l’épargnant gère directement ses titres ;(economie.gouv.fr)
• le PEA assurance : un contrat de capitalisation en unités de compte respectant les règles d’éligibilité du PEA.

Chaque personne majeure fiscalement domiciliée en France peut détenir au maximum un PEA, hors PEA-Jeunes.(economie.gouv.fr)

1.2. Le PEA-PME : un PEA dédié au financement des PME et ETI

Le PEA-PME (ou PEA-PME-ETI) est un plan d’épargne en actions destiné à orienter l’épargne vers le financement des petites et moyennes entreprises (PME) et des entreprises de taille intermédiaire (ETI). Il obéit, pour l’essentiel, aux mêmes règles de fonctionnement et de fiscalité que le PEA classique, mais avec un univers de titres éligibles beaucoup plus restreint.(bofip.impots.gouv.fr)La société dont les titres sont logés dans un PEA-PME doit notamment :

• occuper moins de 5 000 salariés ;
• réaliser un chiffre d’affaires annuel ≤ 1,5 milliard d’euros ou un total de bilan ≤ 2 milliards d’euros ;(bofip.impots.gouv.fr)
• avoir son siège dans l’UE ou l’EEE (Islande, Norvège, Liechtenstein) et être soumise à l’impôt sur les sociétés (ou équivalent).(bofip.impots.gouv.fr)

Le PEA-PME est donc, par construction, davantage exposé aux valeurs moyennes et de croissance, avec un profil de risque plus marqué que le PEA classique qui peut loger des grandes capitalisations européennes (via actions ou OPCVM/ETF éligibles).(boursorama.com)

2. Les grandes différences entre PEA et PEA-PME en 2026

2.1. Plafonds de versement et possibilités de cumul

La première différence tangible entre PEA et PEA-PME tient aux plafonds de versement en numéraire (hors plus-values et dividendes réinvestis) :

• PEA classique : plafond de 150 000 € par titulaire, hors PEA-Jeunes.(bofip.impots.gouv.fr)
• PEA-Jeunes : 20 000 € pour un majeur rattaché au foyer fiscal de ses parents ; ce plafond se transforme ensuite en plafond de 150 000 € lorsque le rattachement cesse.(bofip.impots.gouv.fr)
• PEA-PME : plafond propre de 225 000 € par titulaire.(bofip.impots.gouv.fr)

Lorsque le titulaire cumule un PEA classique et un PEA-PME, les textes prévoient toutefois une limite globale : la somme des versements sur les deux plans ne doit pas excéder 225 000 €, tout en respectant le plafond spécifique de 150 000 € sur le PEA.(bofip.impots.gouv.fr)Concrètement, cela signifie notamment :

• si votre PEA est déjà rempli à 150 000 €, vos versements sur le PEA-PME sont plafonnés à 75 000 € ;(creditmutuel.fr)
• si vous ne détenez pas de PEA, vous pouvez verser jusqu’à 225 000 € sur un PEA-PME ;(toutsurmesfinances.com)
• chaque membre d’un couple marié ou pacsé, imposé conjointement, dispose de ses propres plafonds (jusqu’à 225 000 € par conjoint, hors PEA-Jeunes des enfants rattachés).(bofip.impots.gouv.fr)

2.2. Univers d’investissement : large Europe vs. PME-ETI ciblées

Sur le plan des titres éligibles, la différence PEA / PEA-PME est structurante :

• PEA classique :

* actions et titres assimilés de sociétés ayant leur siège dans l’UE ou l’EEE (sous condition de convention d’assistance administrative avec la France) ;(economie.gouv.fr)

* parts ou actions d’OPCVM/ETF investis à hauteur de 75 % minimum en titres éligibles au PEA ;

* certains titres non cotés, sous des conditions spécifiques (plafond de dividendes exonérés, etc.).(service-public.gouv.fr)

• PEA-PME :

* titres de sociétés répondant aux critères PME/ETI (moins de 5 000 salariés, CA ≤ 1,5 Md € ou total de bilan ≤ 2 Md €) ;(bofip.impots.gouv.fr)

* titres de sociétés cotées de petite et moyenne capitalisation respectant ces critères ;(bofip.impots.gouv.fr)

* parts de fonds (FCPI, FCP, SICAV, ELTIF, etc.) investis majoritairement en titres éligibles au PEA-PME.(moneyvox.fr)

En pratique, le PEA-PME offre un biais marqué en faveur des valeurs de croissance, des sociétés innovantes et des entreprises non cotées ou peu liquides. Il peut donc générer des gains potentiellement plus élevés, au prix d’une volatilité accrue et d’un risque de perte en capital plus important que le PEA investi en grandes capitalisations ou fonds diversifiés.

2.3. Profil d’investisseur et horizon de placement

Au-delà de la technique, la différence pea et pea pme renvoie à deux logiques patrimoniales :

• PEA classique : enveloppe « cœur de portefeuille » pour l’investisseur souhaitant une exposition diversifiée aux actions européennes, via des fonds, ETF ou titres en direct, avec une gestion plus ou moins active.
• PEA-PME : outil complémentaire pour l’investisseur acceptant un risque plus élevé afin de financer le tissu entrepreneurial (PME-ETI), souvent sur un horizon de 8 à 10 ans ou plus.

Dans une stratégie globale, le PEA est fréquemment utilisé comme socle, et le PEA-PME comme satellite plus offensif, dès lors que les plafonds globaux de 225 000 € par personne sont gérés avec précision.

3. Régime fiscal 2026 : ce qui est commun aux deux plans

3.1. Avant 5 ans : PFU (flat tax) et clôture, sauf exceptions

Sur le plan fiscal, la différence entre PEA et PEA-PME est limitée : les deux plans obéissent globalement aux mêmes règles d’imposition. Les principes sont les suivants :

• Absence de retrait avant 5 ans : les gains (dividendes, plus-values) ne sont pas imposés à l’impôt sur le revenu tant qu’ils restent dans le plan.(service-public.gouv.fr)
• Retrait ou clôture avant 5 ans :

* le plan est en principe clos (sauf cas spécifiques : licenciement, invalidité, retraite anticipée, création ou reprise d’entreprise, etc.) ;(impots.gouv.fr)

* le gain net (valeur du plan – total des versements) est imposé par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU) : 12,8 % d’impôt sur le revenu + prélèvements sociaux au taux en vigueur à la date du retrait ;(service-public.fr)

* le contribuable peut opter pour l’imposition au barème progressif, en cochant l’option globale correspondante sur sa déclaration annuelle (option couvrant l’ensemble de ses revenus mobiliers et plus-values).(service-public.gouv.fr)

Les exceptions (licenciement, invalidité, retraite anticipée, affectation à la création ou reprise d’entreprise, etc.) permettent, dans certaines situations, un retrait avant 5 ans sans clôture immédiate du plan ou avec exonération d’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant dus.(impots.gouv.fr)

3.2. Après 5 ans : exonération d’impôt sur le revenu, mais prélèvements sociaux

Après 5 ans révolus à compter de la date du premier versement, la fiscalité d’un PEA ou d’un PEA-PME devient particulièrement attractive :

• les gains (plus-values, dividendes, autres produits) sont exonérés d’impôt sur le revenu en cas de retrait ou de clôture, sous réserve d’exceptions pour certains titres non cotés ;(service-public.fr)
• les gains restent soumis aux prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité) au taux en vigueur à la date du retrait ou de la clôture, avec des règles de « taux historiques » pour les plans ouverts avant 2018.(impots.gouv.fr)

Les dividendes de titres non cotés détenus dans un PEA ou PEA-PME ne sont exonérés d’impôt sur le revenu qu’à hauteur de 10 % de la valeur d’acquisition de ces titres ; au-delà, ils sont imposés au taux de 12,8 % (ou au barème, sur option).(service-public.fr)Enfin, lorsque le plan se dénoue après 5 ans par le versement d’une rente viagère, celle-ci est exonérée d’impôt sur le revenu, mais demeure soumise aux prélèvements sociaux.(service-public.fr)

3.3. Prélèvements sociaux et PFU : évolution des taux à prendre en compte

Historiquement, le PFU appliqué aux gains imposables d’un PEA/PEA-PME (en cas de retrait avant 5 ans ou de revenus de titres non cotés au-delà du plafond de 10 %) reposait sur un taux global de 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux).(service-public.gouv.fr)La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 a toutefois prévu une hausse de la CSG sur certains revenus du capital (notamment les plus-values mobilières), portant le total des prélèvements sociaux à 18,6 %, et donc le PFU à 31,4 % pour ces revenus, avec des modalités d’entrée en vigueur différenciées selon la nature des gains (opérations à compter de 2025 pour les plus-values sur valeurs mobilières par exemple).(cic.fr)À la date de rédaction, les sites officiels (Service-Public, impots.gouv.fr) ont commencé à mentionner cette réforme, tout en annonçant une mise à jour ultérieure des contenus détaillés.(service-public.gouv.fr) Il est donc prudent de vérifier, chaque année, le taux effectivement appliqué à vos retraits et de vous faire assister en cas d’enjeux significatifs.

4. Focus fiscal : comment arbitrer entre PEA et PEA-PME ?

4.1. Exemple chiffré illustratif : PEA vs PEA-PME après 6 ans

Imaginons, à titre purement illustratif, un contribuable qui :

• ouvre en janvier 2020 un PEA sur lequel il verse 80 000 € ;
• ouvre en janvier 2021 un PEA-PME sur lequel il verse 40 000 € ;
• en janvier 2026, la valeur du PEA atteint 120 000 € et celle du PEA-PME 70 000 €.

Les gains latents sont donc de 40 000 € sur le PEA et 30 000 € sur le PEA-PME. Si, en 2026, il effectue un retrait partiel sur chacun des plans (après 5 ans pour le PEA, mais avant 5 ans révolus pour le PEA-PME ouvert en 2021) :

• sur le PEA (plus de 5 ans) : la fraction de gain comprise dans le retrait est exonérée d’impôt sur le revenu, seuls les prélèvements sociaux étant dus ;(service-public.fr)
• sur le PEA-PME (moins de 5 ans) : la fraction de gain retirée est imposée au PFU (12,8 % IR + prélèvements sociaux au taux applicable l’année de retrait, qui pourrait être de 18,6 % pour les plus-values mobilières), sauf option pour le barème.(service-public.fr)

À univers de titres et performance équivalents, le PEA et le PEA-PME sont donc fiscalement alignés ; c’est la durée de détention et la date du retrait qui conditionnent la charge fiscale, davantage que le type de plan lui-même.

4.2. Exemple de retrait anticipé avant 5 ans

Second scénario simplifié : un investisseur ouvre un PEA-PME en 2023, y verse 50 000 €, et clôt le plan en 2026 (avant 5 ans) alors que la valeur atteint 65 000 €. Le gain net est de 15 000 €.En l’absence de situation ouvrant droit à une exonération (licenciement, invalidité, etc.), ce gain est soumis au PFU. En retenant, à titre indicatif, un taux global de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % de prélèvements sociaux pour les plus-values mobilières à compter de 2025), la charge fiscale théorique serait de 4 710 € sur le gain de 15 000 € (hors éventuelle option pour le barème).(cic.fr)Ce type d’exemple illustre l’importance :

• de la durée de blocage à envisager avant toute ouverture de PEA/PEA-PME ;
• et de la coordination avec d’autres enveloppes (assurance-vie, PER, comptes-titres, actifs numériques, etc.), pour lesquelles le cabinet peut proposer des schémas de structuration adaptés.

4.3. Impact sur la déclaration de revenus

En pratique :

• les gains correspondant à des retraits ou clôtures imposables (PEA ou PEA-PME) sont en principe repris dans l’Imprimé Fiscal Unique (IFU) remis par l’établissement gestionnaire, avec la date d’ouverture du plan, la date du premier retrait, le cumul des versements et la valorisation à la clôture ;(service-public.gouv.fr)
• les plus-values taxables avant 5 ans sont soumises par défaut au PFU, avec la possibilité d’opter pour le barème via la déclaration 2042 (cases de revenus de capitaux mobiliers / plus-values mobilières) ;(service-public.gouv.fr)
• en cas de clôture en moins-value, celle-ci peut être déclarée (par exemple en case 3VH) et imputée sur des plus-values de même nature de l’année ou des 10 années suivantes.(impots.gouv.fr)

Une erreur de case ou d’option (PFU / barème) peut avoir un impact financier important, en particulier pour les contribuables à hauts revenus ou titulaires de patrimoines significatifs. L’appui d’un cabinet spécialisé comme NBE Avocats permet de sécuriser ces déclarations et, le cas échéant, d’envisager des régularisations.

5. Points d’attention pratiques et risques de contentieux

5.1. Respect des plafonds et conditions d’éligibilité des titres

Sur le plan du contrôle fiscal, plusieurs zones de vigilance se dégagent :

• Plafonds de versement : le non-respect des limites (150 000 € pour le PEA, 225 000 € pour le PEA-PME et 225 000 € au total pour les deux plans) peut entraîner la clôture du plan et la remise en cause du régime de faveur.(bofip.impots.gouv.fr)
• Éligibilité des titres en PEA-PME : l’établissement teneur de compte n’est pas toujours en mesure de vérifier en temps réel le respect des seuils (salariés, CA, total de bilan, capitalisation boursière). Le titulaire reste responsable en cas de contrôle ultérieur ;(bofip.impots.gouv.fr)
• Changements de législation : la loi de finances pour 2025 a, par exemple, confirmé l’inéligibilité au PEA et au PEA-PME de certains titres issus de plans d’actionnariat (BSPCE, management packages), avec des régimes spécifiques, ce qui peut entraîner une imposition comme traitement et salaire malgré la présence des titres dans un PEA.(actu-juridique.fr)

Dans ce contexte, un audit périodique de la composition des plans (PEA et PEA-PME), surtout pour les investisseurs actifs, est vivement recommandé, notamment pour les dirigeants, salariés bénéficiaires d’actions gratuites ou de BSPCE, ou encore pour les investisseurs en fonds non cotés.

5.2. Transferts, frais, actifs numériques et documentation

D’autres aspects pratiques méritent l’attention :

• Transfert de PEA/PEA-PME : il est possible de transférer un plan d’un établissement à un autre sans perdre l’antériorité fiscale, sous réserve de respecter la procédure ; des frais de transfert sont plafonnés par la réglementation.(economie.gouv.fr)
• Frais récurrents : les rapports de l’Observatoire des produits d’épargne montrent l’impact significatif des frais de gestion et de transaction sur la performance à long terme des PEA, ce qui vaut a fortiori pour des portefeuilles concentrés comme les PEA-PME.(lemonde.fr)
• Actifs numériques et fintech : les crypto-actifs ou tokens ne sont pas éligibles au PEA/PEA-PME. Leur détention et leur fiscalité (plus-values, revenus de staking, etc.) doivent être appréhendées dans un cadre distinct, souvent en lien avec le droit des nouvelles technologies et des actifs numériques.
• Conservation des justificatifs : relevés annuels, IFU, avis d’imposition, attestations de création ou reprise d’entreprise en cas de retrait anticipé exonéré, etc., doivent être soigneusement archivés en cas de contrôle ou de contentieux.

Un accompagnement coordonné entre conseil fiscal et conseil en investissement permet de sécuriser ces aspects, notamment lorsque les flux sont transfrontaliers ou que le titulaire change de résidence fiscale.

FAQ : questions fréquentes sur la différence entre PEA et PEA-PME

Quelle différence entre PEA et PEA-PME pour la fiscalité après 5 ans ?

Après 5 ans de détention, le régime fiscal du PEA et du PEA-PME est en principe identique : les gains (plus-values, dividendes, autres produits) sont exonérés d’impôt sur le revenu, à l’exception de certains dividendes de titres non cotés au-delà de la limite de 10 % de leur valeur d’acquisition. En revanche, les gains restent soumis aux prélèvements sociaux au taux en vigueur lors du retrait ou de la clôture.(service-public.fr) La véritable différence porte donc sur la nature des titres détenus, non sur la fiscalité finale, sous réserve des évolutions de taux.

Peut-on cumuler un PEA et un PEA-PME, et comment fonctionne le plafond global ?

Oui, il est possible de détenir simultanément un PEA classique et un PEA-PME. Chaque plan dispose de son propre plafond (150 000 € pour le PEA, 225 000 € pour le PEA-PME), mais la somme totale des versements sur l’ensemble des deux plans ne doit pas dépasser 225 000 € par titulaire.(bofip.impots.gouv.fr) Par exemple, si vous avez versé 120 000 € sur votre PEA, vos versements sur le PEA-PME seront limités à 105 000 €. Le respect de ces plafonds est essentiel pour conserver le bénéfice du régime de faveur.

Que se passe-t-il si un titre de mon PEA-PME n’est plus éligible ?

Si un titre inscrit dans un PEA-PME cesse de respecter les critères d’éligibilité (seuils de salariés, chiffre d’affaires, etc.), il peut en principe être maintenu dans le plan, mais aucune nouvelle acquisition de ce titre ne sera possible.(bofip.impots.gouv.fr) En cas de contrôle, l’administration pourra vérifier la bonne application des conditions d’éligibilité à la date d’acquisition. D’où l’importance de documenter la situation de la société émettrice (rapports annuels, attestations, etc.) et, en cas de doute, de solliciter un avis spécialisé avant d’investir.

PEA ou PEA-PME : quel choix pour un dirigeant ou salarié de start-up ?

Pour un dirigeant ou salarié de start-up, le PEA et le PEA-PME peuvent a priori sembler attractifs pour loger des titres de la société. Toutefois, la loi de finances pour 2025 a renforcé le traitement fiscal des management packages (actions gratuites, stock-options, BSPCE), et a confirmé l’inéligibilité de nombreux titres issus de ces mécanismes au PEA et au PEA-PME.(actu-juridique.fr) Dans ce contexte, l’arbitrage entre PEA, PEA-PME, plans d’épargne salariale ou détention en direct nécessite une analyse fine, au cas par cas, avec un avocat fiscaliste.

Comment déclarer les retraits d’un PEA ou PEA-PME en 2026 ?

Les retraits imposables de PEA ou PEA-PME effectués en 2025 doivent être déclarés en 2026, via la déclaration annuelle de revenus (formulaire 2042 et annexes). Les informations nécessaires (valorisation, cumul des versements, dates) figurent en principe sur l’Imprimé Fiscal Unique (IFU) remis par l’établissement gestionnaire.(service-public.gouv.fr) Si le retrait intervient après 5 ans avec un gain positif, aucune imposition sur le revenu n’est due, seuls les prélèvements sociaux étant prélevés. En cas de doute sur les cases à utiliser (PFU, barème, moins-values), un accompagnement spécifique est recommandé.

Et maintenant ? Comment NBE Avocats peut vous accompagner

La différence entre PEA et PEA-PME dépasse la simple question des plafonds : elle touche à la structuration globale de votre patrimoine, à votre appétence au risque et à l’optimisation de votre fiscalité (en France comme à l’international). Les avocats de NBE Avocats, spécialistes en droit fiscal français et international, peuvent vous assister pour :

• analyser la pertinence d’un PEA et/ou d’un PEA-PME dans votre stratégie patrimoniale ;
• sécuriser la conformité fiscale de vos plans (plafonds, titres éligibles, flux transfrontaliers) ;
• gérer les interactions avec d’autres enveloppes (assurance-vie, PER, comptes-titres, actifs numériques, etc.) ;
• vous représenter en cas de contrôle ou de contentieux lié à vos investissements.

Pour un diagnostic personnalisé ou une revue de vos dispositifs existants, vous pouvez prendre rendez-vous via la page Contact ou découvrir l’ensemble des domaines d’intervention du cabinet sur le site nbe-avocats.fr.

Créer une SELARL en 2026 : l’essentiel à connaître

Constituer une SELARL est un choix structurant pour un professionnel libéral.La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) permet aux professions libérales réglementées (santé, droit, chiffre, etc.) d’exercer sous forme de société de capitaux tout en bénéficiant d’une responsabilité civile professionnelle encadrée et d’une réelle souplesse fiscale. Création, régime d’imposition, rémunération du gérant, cotisations sociales, dividendes : ce guide fait le point, au 19 janvier 2026, sur les principaux enjeux juridiques et fiscaux.Le présent article a une vocation exclusivement informative et générale. Il ne constitue ni un avis juridique ni un conseil fiscal personnalisé. Toute décision de création ou de restructuration de SELARL doit faire l’objet d’une analyse au cas par cas avec un professionnel du droit. Le cabinet NBE Avocats accompagne notamment les professionnels libéraux dans ce type d’arbitrages complexes.

Définition et caractéristiques de la SELARL

Une société de capitaux réservée aux professions libérales réglementées

La SELARL est une déclinaison de la SARL spécialement adaptée aux professions libérales réglementées, issue de la loi n° 90‑1258 du 31 décembre 1990. Elle permet à des professionnels (médecins, chirurgiens‑dentistes, infirmiers, pharmaciens, experts‑comptables, avocats, etc.) d’exercer en commun leur activité au sein d’une société de capitaux, tout en respectant les règles déontologiques de chaque ordre ou chambre professionnelle.La SELURL (société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée) n’est qu’une SELARL à associé unique, avec les mêmes principes : capital social minimum légal fixé à 1 €, responsabilité limitée de l’associé pour les dettes sociales à hauteur de ses apports, mais responsabilité professionnelle qui demeure engagée sur l’ensemble de son patrimoine et celui de la société.(fr.wikipedia.org)

SELARL, SELURL, SELAS : quelles grandes différences ?

En pratique :

• SELURL : un seul associé, qui est généralement aussi le gérant et le professionnel exerçant.
• SELARL pluripersonnelle : plusieurs associés, avec un ou plusieurs gérants (majoritaire, égalitaire ou minoritaire).
• SELAS / SELAFA : sociétés par actions, plus souples dans la rédaction des statuts et la gouvernance, mais avec un régime social différent (dirigeant assimilé salarié).

La SELARL se distingue notamment par le statut social de son gérant majoritaire, affilié au régime des travailleurs non salariés (TNS), généralement moins coûteux en charges sociales à revenu identique, mais offrant une protection sociale différente de celle du régime général.(entreprendre.service-public.fr)

Les grandes étapes de la création d’une SELARL

1. Structurer le projet : associés, capital, objet social

Avant toute formalité, il convient de cadrer quelques paramètres structurants :

• Nombre et qualité des associés : les textes et la déontologie imposent souvent qu’une majorité du capital et des droits de vote soit détenue par des professionnels exerçant au sein de la société (parfois inscrits au même ordre).
• Capital social : le minimum légal est de 1 €, mais en pratique un capital plus substantiel (par exemple 10 000 € ou 20 000 €) est recommandé pour sécuriser la relation bancaire et refléter le niveau d’investissement (matériel, patientèle, fonds libéral, etc.).(fr.wikipedia.org)
• Apports : apports en numéraire (liquidités), en nature (patientèle, matériel, titres) et éventuellement en industrie (apport de travail, sans participation au capital mais donnant droit à des parts d’industrie sous conditions).
• Objet social : il doit être strictement limité à l’exercice de la profession (et activités connexes autorisées), en conformité avec les textes régissant l’ordre professionnel concerné.

Dans certaines professions (ex. santé, avocats, experts‑comptables), l’ordre doit être consulté ou délivrer un agrément préalable ou concomitant à l’immatriculation. Il est impératif de vérifier ces exigences en amont.

2. Rédaction des statuts et éventuel pacte d’associés

Les statuts de SELARL, bien que largement inspirés de ceux d’une SARL, doivent intégrer des spécificités :

• clauses sur la qualité d’associé (perte de la qualité de professionnel, départ à la retraite, décès, incapacité) ;
• limitation et encadrement de la détention par des non‑professionnels (conjoints, héritiers, holdings…) ;
• modalités de désignation, révocation et pouvoirs de la gérance ;
• règles de cession de parts (agrément par les associés et, le cas échéant, par l’ordre) ;
• répartition des bénéfices et politique de distribution des dividendes.

Un pacte d’associés, distinct des statuts et non publié, est vivement conseillé pour régler en détail les sujets sensibles : sortie forcée, non‑concurrence, répartition des charges et du résultat, arrivée de jeunes associés, valorisation des parts, etc.

3. Formalités de constitution et immatriculation au registre national des entreprises

Depuis le 1er janvier 2023, l’ensemble des formalités de création de sociétés (dont les SELARL) est centralisé sur le guichet unique des formalités d’entreprises opéré par l’INPI, accessible à l’adresse formalites.entreprises.gouv.fr.(inpi.fr) Les dispositifs alternatifs (Infogreffe, formulaires papier) ont été supprimés à compter du 31 décembre 2024.(economie.gouv.fr)Les principales étapes sont les suivantes :

1. Dépôt du capital social sur un compte ouvert au nom de la SELARL en formation (banque, notaire, Caisse des dépôts) et obtention du certificat de dépôt des fonds.
2. Signature des statuts par tous les associés (et, le cas échéant, acte séparé d’apport en nature, rapport du commissaire aux apports).
3. Publication d’un avis de constitution dans un support d’annonces légales habilité dans le département du siège.
4. Dépôt du dossier de création sur le guichet unique : statuts signés, attestation de dépôt des fonds, justificatif de jouissance des locaux (bail, contrat de domiciliation, titre de propriété…), pièces d’identité des dirigeants, déclaration des bénéficiaires effectifs, formulaire de création complété en ligne.

Une fois la formalité validée, la SELARL est immatriculée au registre national des entreprises (RNE), qui a remplacé les différents registres antérieurs (RCS, répertoire des métiers, etc.) et centralise l’ensemble des entreprises françaises.(inpi.fr) Le récépissé d’immatriculation et l’extrait Kbis sont délivrés de manière dématérialisée.

Régime fiscal de la SELARL en 2026

Imposition des bénéfices : IS par défaut, IR sur option temporaire

Par défaut, la SELARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Le taux normal est de 25 % sur le bénéfice imposable, avec un taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice, sous conditions (PME dont le chiffre d’affaires n’excède pas 10 M€, capital entièrement libéré et détenu à au moins 75 % par des personnes physiques ou sociétés elles‑mêmes détenues à 75 % par des personnes physiques).(entreprendre.service-public.fr)Exemple chiffré (IS 2026) : une SELARL au régime réel simplifié réalise en 2026 un bénéfice fiscal de 120 000 €, remplit les conditions du taux réduit et a un capital totalement libéré.

• 42 500 € × 15 % = 6 375 € d’IS ;
• 77 500 € × 25 % = 19 375 € d’IS ;
• IS total : 25 750 €.

La SELARL peut, sous conditions, opter pour le régime des sociétés de personnes (impôt sur le revenu – IR) en application de l’article 239 bis AB du CGI, pour une durée maximale de cinq exercices non renouvelable.(legifrance.gouv.fr) Les principales conditions sont notamment :

• activité principale industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
• moins de 50 salariés et chiffre d’affaires ou total de bilan inférieur à 10 M€ ;
• société créée depuis moins de 5 ans au début du premier exercice d’option ;
• droits de vote détenus majoritairement par des personnes physiques, avec une fraction minimale entre les mains d’un ou plusieurs dirigeants.(bofip.impots.gouv.fr)

L’option doit être notifiée au service des impôts des entreprises (SIE) dans les trois mois de l’ouverture du premier exercice concerné et engage la société pour cinq exercices, sauf renonciation anticipée dans le même délai.(legifrance.gouv.fr) Les bénéfices sont alors imposés directement entre les mains des associés, dans la catégorie BNC ou BIC selon la nature de l’activité.

Rémunérations des associés et du gérant : articulation BNC / salaires après la réforme des SEL

Une importante réforme est intervenue pour les associés de SEL. La jurisprudence du Conseil d’État, reprise par l’administration fiscale, a confirmé que :

• les rémunérations perçues au titre de l’activité libérale exercée au sein de la SEL sont imposables à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) ;
• les rémunérations liées aux fonctions de direction ou de gérance demeurent imposables en traitements et salaires ou au titre de l’article 62 du CGI.(impots.gouv.fr)

En pratique, pour les revenus perçus en 2024, une déclaration de résultats BNC n° 2035‑SD doit être déposée en 2025, en plus de la déclaration n° 2042‑C‑PRO.(impots.gouv.fr)Pour un gérant majoritaire de SELARL, les conséquences sont les suivantes :

• la partie de sa rémunération correspondant à son activité libérale (actes, consultations, dossiers, etc.) relève des BNC ;
• la rémunération attachée à son mandat de gérant (fonction de direction) relève en principe de l’article 62 du CGI ;
• lorsque la distinction entre rémunération “technique” et rémunération “de mandat” n’est pas possible, l’intégralité peut rester imposée à l’article 62, sous réserve de l’interprétation de l’administration.(legifiscal.fr)

Exemple : en 2026, un gérant majoritaire perçoit de sa SELARL 150 000 € de rémunérations :

• 110 000 € qualifiés de rémunération d’activité libérale : imposables en BNC, déclarés via 2035‑SD puis reportés en 2042‑C‑PRO ;
• 40 000 € qualifiés de rémunération de gérance : imposables comme revenus assimilés traitements et salaires (article 62), reportés sur la déclaration 2042 dans les cases “revenus des gérants majoritaires”.

L’impact sur le prélèvement à la source et sur les acomptes BNC doit être anticipé (mise à jour du taux ou des acomptes via l’espace particulier sur impots.gouv.fr).(impots.gouv.fr)

Dividendes versés aux associés : PFU, barème et cotisations sociales TNS

Les dividendes de SELARL relèvent des revenus de capitaux mobiliers. Deux régimes sont possibles :

• Prélèvement forfaitaire unique (PFU) : par défaut, depuis les réformes de 2018, les dividendes sont soumis à un prélèvement global constitué de 12,8 % d’IR et de prélèvements sociaux dont le taux a été relevé à 18,6 % par la loi de financement de la sécurité sociale 2026 pour de nombreux revenus du capital, portant le taux global du PFU à 31,4 % pour les dividendes concernés.(economie.gouv.fr)
• Option pour le barème progressif : l’associé peut renoncer au PFU et opter, via la case dédiée sur le formulaire 2042, pour l’imposition de l’ensemble de ses revenus mobiliers au barème. Dans ce cas, il bénéficie de l’abattement de 40 % sur les dividendes éligibles et d’une CSG partiellement déductible.(economie.gouv.fr)

La société doit, en principe, déclarer et acquitter le prélèvement via le formulaire n° 2777‑SD dans les 15 jours suivant le mois de mise en paiement des dividendes.(entreprendre.service-public.gouv.fr)Spécificité des gérants majoritaires TNS : pour les travailleurs indépendants non agricoles (dont les gérants majoritaires de SELARL relevant du régime TNS), la fraction de dividendes excédant 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes en compte courant détenues par eux et certains membres de leur foyer est réintégrée dans l’assiette des cotisations sociales.(entreprendre.service-public.fr) La base retenue tient compte des modalités d’imposition à l’IR (PFU ou barème, avec ou sans abattement de 40 % selon le cas), ce qui complexifie les arbitrages.Exemple simplifié : une SELARL distribue en 2026 des dividendes de 40 000 € à un gérant majoritaire détenant, avec son conjoint, 100 000 € de capital et 50 000 € de compte courant :

• seuil de 10 % = 15 000 € ;
• 40 000 € – 15 000 € = 25 000 € de dividendes potentiellement soumis aux cotisations TNS (en plus des prélèvements sociaux “classiques”).

La combinaison PFU / barème + règles sociales requiert des simulations chiffrées et un conseil individualisé, notamment dans les situations de forte distribution.

Cotisations sociales du gérant majoritaire : régime TNS et réforme 2025

Le gérant associé majoritaire de SELARL est assimilé à un travailleur non salarié (TNS) : il relève du régime des indépendants (URSSAF, caisse de retraite des professions libérales, etc.). Ses cotisations couvrent notamment maladie‑maternité, retraite de base et complémentaire, invalidité‑décès, allocations familiales, CSG‑CRDS et formation.(entreprendre.service-public.fr)En pratique, le niveau global de cotisations TNS représente fréquemment 40 à 45 % du revenu professionnel, avec des cotisations minimales dues même en l’absence de rémunération.(altis-conseil.fr) Une réforme entrée en vigueur en 2025 a modifié l’assiette : une assiette unique est désormais calculée à partir du revenu professionnel (recettes – charges hors cotisations sociales), diminué d’un abattement forfaitaire de 26 % dans certaines situations, avec un plancher et un plafond liés au plafond annuel de la sécurité sociale.(tgs-france.fr)Illustration (ordre de grandeur) : pour un revenu professionnel de 80 000 € en 2026, l’assiette après abattement de 26 % serait de 59 200 €. Les cotisations TNS (hors CSG déductible) pourraient alors représenter environ 25 000 € à 30 000 € selon les caisses et options, soit un taux effectif autour de 40 %. Ces montants sont donnés à titre indicatif et doivent être affinés avec un expert‑comptable ou un avocat spécialisé.

Calendrier déclaratif et obligations récurrentes

Déclarations de la SELARL soumise à l’IS

Une SELARL à l’IS doit déposer chaque année une déclaration de résultats n° 2065‑SD et la liasse fiscale correspondante (formulaires 2033 A à 2033 G pour le régime réel simplifié, ou liasses complètes pour le réel normal).(entreprendre.service-public.fr)Les délais usuels sont les suivants 🙁entreprendre.service-public.gouv.fr)

• si l’exercice est clos à une date autre que le 31 décembre : dépôt dans les trois mois de la clôture (avec un délai supplémentaire de 15 jours en cas de télétransmission) ;
• si l’exercice est clos le 31 décembre : dépôt au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai de l’année suivante, là encore avec un délai de 15 jours en pratique pour la télédéclaration.

Le solde de l’IS (formulaire n° 2572‑SD) doit être télépayé au plus tard le 15 du 4e mois suivant la clôture de l’exercice (soit, pour un exercice clos au 31 décembre 2025, le 15 mai 2026).(impots.gouv.fr)

Déclarations BNC des associés de SELARL

Après la réforme du régime fiscal des associés de SEL, les associés percevant une rémunération au titre de l’activité libérale doivent déposer une déclaration de résultats BNC n° 2035‑SD, en principe au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai de l’année N+1 pour les revenus de l’année N, avec un délai supplémentaire de 15 jours en cas de télédéclaration.(impots.gouv.fr)Le résultat BNC (bénéfice ou déficit) est ensuite reporté dans la déclaration de revenus n° 2042‑C‑PRO, rubrique “revenus non commerciaux professionnels”.(impots.gouv.fr) Le respect de ces délais est essentiel pour éviter majorations et intérêts de retard.

Déclaration et paiement du prélèvement sur les dividendes

Lorsque la SELARL distribue des dividendes, elle doit, dans les 15 jours suivant le mois de leur versement, transmettre la déclaration n° 2777‑SD par voie dématérialisée (mode EDI ou depuis son espace professionnel) et acquitter l’acompte d’IR et les prélèvements sociaux correspondants (PFU ou régime retenu).(entreprendre.service-public.gouv.fr)Les montants bruts de dividendes et l’acompte de 12,8 % sont, en principe, préremplis sur la déclaration de revenus de l’associé (formulaire 2042) dans les cases dédiées (2DC, 2CK, etc.), mais doivent être vérifiés attentivement, notamment en cas d’option pour le barème.

Points de vigilance et erreurs fréquentes lors de la création d’une SELARL

Parmi les difficultés fréquemment rencontrées lors de la constitution ou des premières années d’exploitation :

• Sous‑capitalisation : un capital trop faible peut fragiliser la relation bancaire, compliquer l’entrée d’associés et rendre plus délicate la politique de distribution de dividendes.
• Méconnaissance des règles ordinales : absence d’agrément préalable, statuts non conformes aux modèles ou recommandations de l’ordre, clauses de cession de parts incompatibles avec les exigences déontologiques.
• Confusion entre rémunérations et dividendes : distributions trop importantes de dividendes à un gérant majoritaire sans tenir compte du seuil de 10 % pour les cotisations TNS, ou de la réforme PFU / CSG.
• Oubli ou mauvaise gestion de l’option pour l’IR (article 239 bis AB CGI) : absence d’option dans les trois premiers mois de l’exercice d’application, ou choix inadapté par rapport à la situation personnelle des associés.
• Insuffisante anticipation des flux internationaux ou numériques : facturations à l’étranger, détention d’actifs numériques, recours à des plateformes en ligne, etc., qui peuvent nécessiter une ingénierie fiscale et juridique plus sophistiquée.

Face à ces enjeux, un accompagnement spécialisé en droit fiscal des entreprises et des professionnels libéraux est fortement recommandé dès la phase de réflexion, afin de sécuriser la structure et d’anticiper la stratégie de rémunération et de distribution.

FAQ sur la création de SELARL

Quelle différence entre SELARL et SELURL lors de la création ?

La SELURL est une SELARL à associé unique. Juridiquement, les règles de base sont identiques (loi de 1990, responsabilité limitée, capital minimum de 1 €), mais la gouvernance est simplifiée : un seul associé décide, généralement gérant et professionnel exerçant.(fr.wikipedia.org) À la création, les formalités via le guichet unique (dépôt du capital, statuts, annonce légale, immatriculation) sont similaires, mais l’associé unique concentre tous les pouvoirs et bénéfices. En cas d’entrée ultérieure d’un second associé, la SELURL devient SELARL pluripersonnelle, ce qui suppose souvent une mise à jour statutaire et un pacte d’associés pour organiser la nouvelle gouvernance.

Quel capital social prévoir pour une SELARL en 2026 ?

Le droit positif autorise un capital social minimal de 1 € pour une SELARL, comme pour une SARL.(fr.wikipedia.org) Cependant, un capital aussi faible est rarement cohérent avec les besoins d’une structure libérale (locaux, équipements, trésorerie, reprise de patientèle ou de clientèle, etc.) et peut inquiéter banquiers et partenaires. En pratique, de nombreux projets se situent entre 5 000 € et 50 000 €, parfois davantage pour les structures équipées lourdement (imagerie médicale, laboratoire, cabinets multi‑sites). L’enjeu n’est pas uniquement symbolique : un capital plus élevé facilite l’accès au financement bancaire, crédibilise la société et permet souvent une meilleure répartition des droits entre associés.

Peut‑on opter pour l’impôt sur le revenu dès la création d’une SELARL ?

Oui, sous réserve que la SELARL remplisse les conditions de l’article 239 bis AB du CGI (activité éligible, moins de 50 salariés, chiffre d’affaires ou total de bilan \< 10 M€, société créée depuis moins de 5 ans, détention majoritaire du capital par des personnes physiques, etc.).(legifrance.gouv.fr) L’option doit être notifiée au SIE dans les trois premiers mois du premier exercice concerné et s’applique pour cinq exercices maximum, sans possibilité de renouvellement. Les bénéfices ne sont alors plus imposés à l’IS mais directement chez les associés, dans la catégorie appropriée (BNC ou BIC). Ce choix peut être opportun lorsque les associés sont faiblement imposés, mais il doit être modélisé précisément.

Comment se rémunérer en SELARL : salaire, BNC ou dividendes ?

Depuis la réforme du régime des associés de SEL, la rémunération du professionnel se décompose en général en trois blocs : (i) une part liée à l’activité libérale, imposable en BNC, (ii) une part attachée aux fonctions de gérant, imposable en traitements et salaires (ou article 62), et (iii) d’éventuels dividendes.(impots.gouv.fr) Sur le plan social, le gérant majoritaire relève du régime TNS et voit une fraction de ses dividendes réintégrée dans l’assiette de ses cotisations au‑delà de 10 % du capital, des primes et comptes courants. Les arbitrages entre ces trois leviers dépendent de nombreux paramètres (situation familiale, taux marginaux d’IR, projets d’investissement, flux internationaux, etc.) et justifient une simulation sur mesure.

Quelles sont les principales échéances fiscales la première année de SELARL ?

La première année, il faut anticiper plusieurs échéances : (i) la déclaration de résultats IS n° 2065 à déposer dans les trois mois de la clôture de l’exercice (ou au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai pour un exercice clos au 31 décembre), (ii) le relevé de solde d’IS n° 2572 à payer au plus tard le 15 du 4e mois suivant la clôture, (iii) le dépôt de la déclaration BNC n° 2035 par chacun des associés exerçant, puis la déclaration 2042‑C‑PRO, et (iv) le cas échéant, la déclaration n° 2777‑SD pour les dividendes.(entreprendre.service-public.gouv.fr) Un suivi précis du calendrier évite pénalités et majorations.

Et maintenant ? Se faire accompagner pour la création de votre SELARL

La création d’une SELARL ne se résume pas à remplir un formulaire sur le guichet unique : elle suppose des choix structurants en matière de gouvernance, de statut social du gérant, de régime fiscal (IS ou IR), de politique de dividendes, voire de structuration patrimoniale (holdings, détention d’actifs numériques, investissements immobiliers). Le cabinet NBE Avocats, doté d’une expertise reconnue en fiscalité française et internationale et en droit des technologies et des actifs numériques, peut vous assister dans la conception et la mise en œuvre de votre projet. Pour échanger sur votre situation et obtenir un accompagnement sur mesure, vous pouvez prendre rendez‑vous via la page Contact du cabinet. Toutes les décisions doivent être fondées sur une analyse individualisée, tenant compte de vos objectifs professionnels, patrimoniaux et familiaux.

Introduction : BNC ou SELARL, un choix structurant dès 2026

Choisir entre BNC et SELARL conditionne durablement votre fiscalité. Pour un professionnel libéral, notamment dans une profession réglementée (médecin, avocat, expert-comptable, architecte, etc.), l’alternative est souvent la suivante : exercer en nom propre avec une imposition en bénéfices non commerciaux (BNC), ou constituer une SELARL, généralement soumise à l’impôt sur les sociétés.En 2026, ce choix est encore plus technique en raison de réformes récentes, notamment la taxation en BNC de la « rémunération technique » des associés de SEL depuis le 1er janvier 2024, et de l’incertitude transitoire sur certains seuils micro-BNC pour les revenus 2026. (entreprendre.service-public.gouv.fr)Important : les éléments qui suivent sont fournis à titre informatif général sur la fiscalité française au 19 janvier 2026. Ils ne constituent en aucun cas un conseil fiscal individualisé. Pour une analyse adaptée à votre situation, il est indispensable de prendre rendez-vous avec un conseil spécialisé tel que le cabinet NBE Avocats.

1. BNC ou SELARL en 2026 : de quoi parle-t-on exactement ?

1.1. Le régime BNC : l’exercice individuel en nom propre

Le régime des bénéfices non commerciaux (BNC) vise les professions libérales et plus largement les activités non commerciales imposées à l’impôt sur le revenu. L’exploitant agit en son nom propre (entreprise individuelle) et son bénéfice professionnel est intégré dans son revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. (economie.gouv.fr)Deux grands régimes se distinguent :

• Micro-BNC : régime simplifié, sans déclaration de résultat dédiée, avec un abattement forfaitaire de 34 % pour frais (minimum 305 € pour les revenus 2025). (impots.gouv.fr)
• Déclaration contrôlée (formulaire n° 2035-SD) : régime réel où l’on détermine un bénéfice net (recettes – charges) sur la base d’une comptabilité complète. (economie.gouv.fr)

Le micro-BNC est accessible si les recettes hors taxes des années N‑1 ou N‑2 ne dépassent pas 77 700 € pour les années 2023, 2024 et 2025. Pour les revenus 2026 (déclarés en 2027), les nouveaux seuils seront fixés par la loi de finances pour 2026 : au jour de rédaction, ils ne sont pas encore définitivement adoptés, les seuils 2025 étant provisoirement reconduits par une loi spéciale. (aga-france.fr)

1.2. La SELARL : une société d’exercice libéral soumise à l’IS

La SELARL (Société d’exercice libéral à responsabilité limitée) est une forme de société réservée aux professions libérales réglementées. Elle reprend l’architecture juridique de la SARL classique, mais adaptée aux professions réglementées, avec une responsabilité des associés limitée à leurs apports et une exigence de détention majoritaire du capital par des professionnels exerçant dans la société. (entreprendre.service-public.fr)Par principe, la SELARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Elle dépose chaque année une déclaration de résultat n° 2065-SD, en principe dans les trois mois de la clôture de l’exercice, ou au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai si l’exercice se confond avec l’année civile, avec un délai supplémentaire de 15 jours en cas de télédéclaration. (impots.gouv.fr)Dans certains cas, une SELARL peut opter temporairement pour l’impôt sur le revenu (régime des sociétés de personnes) si elle remplit les conditions légales (PME, capital détenu majoritairement par des personnes physiques, société récente, etc.), mais cette option est strictement encadrée et limitée dans le temps (5 exercices). (entreprendre.service-public.gouv.fr)

2. Le régime BNC en 2026 : fiscalité, charges sociales et obligations

2.1. Micro-BNC : simplicité et limites

En micro-BNC, vous déclarez directement vos recettes encaissées sur la déclaration complémentaire de revenus professionnels n° 2042-C-PRO (cases 5HQ/5IQ notamment). L’administration applique automatiquement un abattement forfaitaire de 34 % représentatif de vos frais professionnels (avec un minimum de 305 € pour les revenus 2025). (impots.gouv.fr)Aucun livre-journal de charges détaillées n’est exigé, mais vous devez tenir un registre chronologique des recettes. Ce régime est bien adapté aux débuts d’activité ou aux revenus modérés, mais il devient rapidement pénalisant si vos charges réelles dépassent 34 % de vos recettes : vos frais supplémentaires ne sont alors pas déductibles.

2.2. Déclaration contrôlée (2035-SD) : déduire ses charges réelles

Au-delà du seuil micro-BNC (ou sur option), vous relevez du régime de la déclaration contrôlée. Vous tenez une comptabilité de trésorerie, remplissez la liasse n° 2035-SD (et ses annexes) et reportez le bénéfice net sur la déclaration n° 2042-C-PRO. (economie.gouv.fr)Vous pouvez alors déduire l’ensemble des charges professionnelles justifiées : loyers, amortissements de matériel, rémunérations de salariés, cotisations sociales, assurances, honoraires, etc. Le résultat imposable est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après prise en compte éventuelle d’autres revenus ou déficits du foyer fiscal. (economie.gouv.fr)

2.3. Cotisations sociales du professionnel BNC

En BNC, vous êtes un travailleur non salarié (TNS) affilié au régime général via la Sécurité sociale des indépendants (SSI) et, pour de nombreuses professions libérales, à la CNAVPL pour la retraite. (aesio.fr)Vos cotisations (maladie, retraite de base et complémentaire, allocations familiales, CSG‑CRDS, etc.) sont calculées sur votre bénéfice professionnel. Les règles de calcul prévoient des cotisations provisionnelles basées sur les revenus des années antérieures, puis une régularisation lorsque le revenu définitif est connu via votre déclaration de revenus (en N+1, généralement entre avril et juin). (entreprendre.service-public.gouv.fr)

3. La SELARL en 2026 : fiscalité, rémunération et régime social

3.1. Imposition du résultat de la SELARL à l’IS

La SELARL soumise à l’IS détermine un résultat fiscal selon des règles proches de celles des BIC. Ce résultat est imposé :

• au taux normal de 25 % sur la fraction des bénéfices excédant la limite du taux réduit ;
• au taux réduit de 15 %, pour les PME éligibles, sur la fraction de bénéfice n’excédant pas 42 500 €, sous conditions de chiffre d’affaires (≤ 10 M€) et de détention du capital (au moins 75 % par des personnes physiques, capital totalement libéré). (entreprendre.service-public.fr)

La société dépose une déclaration n° 2065-SD (et annexes) par voie dématérialisée, dans les délais précités. L’impôt est payé par la société, puis les bénéfices nets peuvent être distribués sous forme de dividendes ou mis en réserve. (impots.gouv.fr)

3.2. Rémunération du gérant et des associés en SELARL

Depuis le 1er janvier 2024, la rémunération technique versée par la SELARL aux associés exerçant l’activité libérale est imposée dans la catégorie des BNC, et non plus en traitements et salaires. Ces rémunérations, ainsi que certaines dépenses professionnelles prises en charge pour leur compte, sont soumises soit au régime micro-BNC, soit à la déclaration contrôlée, selon le niveau de recettes (seuil de 77 700 € pour les années 2023–2025). (entreprendre.service-public.fr)En parallèle, la rémunération de mandat social (du gérant) demeure imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Il faut donc distinguer clairement, dans la pratique, la rémunération de l’activité libérale et celle du mandat de gérance.Lorsque la SELARL distribue des dividendes, ceux-ci sont imposés, au niveau des associés personnes physiques, selon le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux) ou, sur option globale, au barème progressif de l’IR après abattement de 40 % sur les dividendes. (entreprendre.service-public.gouv.fr)

3.3. Régime social du gérant de SELARL

Le régime social du gérant de SELARL suit les règles de la SARL :

• Gérant majoritaire (seul ou en collège, en tenant compte des parts du conjoint et des enfants mineurs) : statut de travailleur non salarié, affilié à la SSI (cotisations calculées sur la rémunération de gérance et, dans certains cas, sur une partie des dividendes). (prevoyance-liberal.com)
• Gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré : assimilé salarié, affilié au régime général (URSSAF) pour la rémunération de gérance. (entreprendre.service-public.gouv.fr)

Ce paramètre est déterminant : il influe directement sur le niveau des cotisations sociales, la protection sociale (indemnités journalières, retraite, prévoyance) et, en pratique, sur l’arbitrage entre rémunération de gérance et dividendes.

4. BNC ou SELARL : comparer les critères déterminants en 2026

4.1. Niveau de revenu et évolution prévisible

Plus vos revenus professionnels augmentent, plus la SELARL peut devenir intéressante, car elle permet de laisser une partie du bénéfice en société, imposée à 15 % ou 25 % à l’IS, au lieu de tout imposer immédiatement au barème de l’IR. (entreprendre.service-public.fr)À l’inverse, pour des revenus encore modestes ou fluctuants, le BNC (micro ou réel) reste souvent plus simple et plus souple, avec des coûts de structure réduits. Le passage en SELARL se justifie souvent à partir d’un certain seuil de revenus stables et d’un besoin de capitaliser en société (investissements, constitution de trésorerie, préparation d’une association ou d’une cession).

4.2. Besoin de protection du patrimoine et projet à moyen terme

La SELARL offre une limitation de responsabilité financière des associés à leurs apports, même si la responsabilité professionnelle reste engagée personnellement (obligation d’assurance RC professionnelle). (entreprendre.service-public.fr)En BNC/entreprise individuelle, la réforme de 2022 a amélioré la protection du patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel, mais certains risques (cautions, garanties personnelles, etc.) peuvent subsister. De plus, la SELARL est souvent plus adaptée à un projet de groupe (association, cabinets de groupe, transmission progressive des parts, entrée de nouveaux associés).

4.3. Complexité administrative et coûts de fonctionnement

Créer et gérer une SELARL implique :

• la rédaction de statuts, des formalités d’immatriculation et de suivi auprès de l’ordre professionnel le cas échéant ; (entreprendre.service-public.fr)
• une comptabilité commerciale plus complète (bilan, compte de résultat, annexes) ;
• des assemblées générales pour approuver les comptes, décider des dividendes, modifier les statuts, etc.

Le BNC en exercice individuel est administrativement plus léger (comptabilité de trésorerie, peu de formalisme juridique). En contrepartie, la SELARL offre davantage de leviers d’optimisation (arbitrage rémunération/dividendes, détention de locaux, véhicules, équipements, etc.), mais ces montages doivent être sécurisés au regard de la doctrine et de la jurisprudence fiscale.

5. Illustrations chiffrées simplifiées (à jour au 19 janvier 2026)

Les exemples suivants sont volontairement simplifiés et ne remplacent pas une simulation sur mesure fondée sur vos données réelles. Ils visent à illustrer des ordres de grandeur en s’appuyant sur des taux connus.

5.1. Exemple 1 : professionnel libéral avec 60 000 € de bénéfice

Un professionnel libéral célibataire réalise en 2026 un bénéfice avant charges sociales de 60 000 €.

• En BNC réel, si l’on retient, à titre d’illustration, un taux global de cotisations TNS de l’ordre de 35–45 % du revenu professionnel (fourchette observée en pratique), les cotisations pourraient représenter environ 21 000–27 000 € et laisser un revenu net avant IR d’environ 33 000–39 000 €. (prevoyance-liberal.com)
• En SELARL à l’IS, avec une rémunération de gérance limitée (par exemple 35 000 €) et le solde laissé en société, la fiscalité combine IS sur le bénéfice, charges sociales sur la rémunération, puis imposition des dividendes si distribués (PFU 30 % ou barème + abattement de 40 %). (entreprendre.service-public.gouv.fr)

À ce niveau de revenu, l’écart net entre BNC et SELARL est souvent modéré : le choix se fait davantage sur la perspective de croissance et la volonté de structurer un exercice en société.

5.2. Exemple 2 : professionnel libéral avec 180 000 € de bénéfice

Un autre professionnel réalise un bénéfice avant charges sociales de 180 000 €.

• En BNC, la quasi-totalité du bénéfice, après cotisations sociales, est imposée au barème de l’IR, ce qui conduit rapidement aux tranches supérieures (30 % puis 41 %, voire 45 %). (entreprendre.service-public.gouv.fr)
• En SELARL, une partie du bénéfice peut rester taxée à l’IS (15 % jusqu’à 42 500 €, puis 25 % au‑delà, sous conditions), sans être immédiatement prélevée par l’associé. Celui-ci choisit ensuite, de façon pilotée, le niveau de rémunération de gérance (soumise à cotisations) et de dividendes (PFU ou barème). (entreprendre.service-public.fr)

Dans ces configurations de hauts revenus, une structuration en SELARL bien conçue peut générer des économies significatives à moyen et long terme, mais au prix d’une complexité juridique et comptable accrue.

6. Obligations déclaratives et calendrier fiscal

6.1. Pour l’exploitant individuel en BNC

En BNC, vous devez :

• déposer, le cas échéant, une déclaration de résultats n° 2035-SD (déclaration contrôlée) dématérialisée auprès de l’administration fiscale ; (impots.gouv.fr)
• reporter votre bénéfice (ou vos recettes en micro-BNC) sur la déclaration complémentaire n° 2042-C-PRO, elle-même rattachée à la déclaration n° 2042, dans les délais de la campagne annuelle (en pratique, ouverture mi-avril, dates limites échelonnées de fin mai à début juin selon le département). (entreprendre.service-public.gouv.fr)

Les dates exactes varient chaque année et sont publiées sur le site officiel impots.gouv.fr ainsi que sur economie.gouv.fr.

6.2. Pour la SELARL

La SELARL soumise à l’IS doit :

• télétransmettre sa déclaration de résultat n° 2065-SD (et la liasse BIC-IS correspondante) dans les 3 mois de la clôture de l’exercice, ou au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai pour un exercice clos au 31 décembre (avec 15 jours supplémentaires en cas de télédéclaration) ; (impots.gouv.fr)
• procéder à l’approbation annuelle des comptes en assemblée, puis au dépôt éventuel des comptes au greffe du tribunal de commerce selon les règles applicables.

Les associés doivent en outre déclarer, dans leurs déclarations personnelles, les rémunérations de gérance (traitements et salaires), les revenus BNC (rémunérations techniques) et les dividendes perçus (revenus de capitaux mobiliers), selon les formulaires et cases dédiés. (entreprendre.service-public.gouv.fr)

7. Points d’attention spécifiques pour 2026

7.1. Seuils micro-BNC et loi de finances 2026

Au 19 janvier 2026, la loi spéciale n° 2025‑1316 du 26 décembre 2025 reconduit les dispositions budgétaires de 2025 dans l’attente du vote de la loi de finances pour 2026. Les seuils micro-BNC de 77 700 € demeurent donc temporairement en vigueur pour l’appréciation des revenus récents, mais les seuils applicables au chiffre d’affaires 2026 (déclaré en 2027) pourraient être modifiés par la prochaine loi de finances. (entreprendre.service-public.gouv.fr)Avant d’arrêter une stratégie durable (par exemple un passage de BNC micro à SELARL), il est prudent de vérifier, avec votre conseil, les seuils effectivement applicables au moment de la décision.

7.2. Rémunération technique des associés de SEL et BNC

La réforme entrée en vigueur le 1er janvier 2024, qui qualifie la rémunération technique des associés de SEL en BNC, n’est pas neutre :

• perte de la déduction forfaitaire de 10 % pour frais professionnels applicable aux traitements et salaires ;
• obligation d’immatriculation des associés de SEL sous un numéro SIREN en qualité d’associés, même si l’activité est exercée pour le compte de la société ;
• possibilité de relever du micro-BNC si les conditions de seuil sont remplies, ce qui peut simplifier la déclaration mais limiter la déduction de charges réelles. (entreprendre.service-public.gouv.fr)

Ce nouveau cadre rend la frontière entre « BNC individuel » et « BNC d’associé de SELARL » plus subtile et appelle une modélisation précise.

8. FAQ : questions fréquentes sur le choix entre BNC et SELARL

8.1. À partir de quel niveau de revenus est-il pertinent de passer de BNC à SELARL ?

Il n’existe pas de seuil légal de passage automatique. En pratique, la constitution d’une SELARL devient pertinente lorsque : votre bénéfice net est régulièrement élevé (par exemple au-delà de ce que vous consommez à titre privé chaque année) ; vous souhaitez capitaliser une partie des bénéfices en société (investissements, locaux, équipements) ; ou vous préparez une association ou une cession progressive. L’écart fiscal dépend de nombreux paramètres (situation de famille, autres revenus, niveau de charges sociales, régime de retraite, etc.). Une simulation individualisée, intégrant l’IR, l’IS et les cotisations sociales, est indispensable.

8.2. Peut-on cumuler une activité en BNC individuel et une participation dans une SELARL ?

Oui, il est possible d’exercer une activité en nom propre imposée en BNC tout en étant associé d’une SELARL. La SELARL est une société distincte : elle est imposée à l’IS sur son résultat, tandis que vos bénéfices BNC personnels restent imposés à l’IR. Si vous êtes également associé exerçant dans la SEL, vous percevrez en outre une rémunération technique imposée en BNC, et éventuellement des dividendes imposés en revenus de capitaux mobiliers. Il faut alors veiller à distinguer les comptabilités, les obligations déclaratives et les flux financiers entre les deux structures, pour éviter les requalifications fiscales.

8.3. Comment se verser une rémunération en SELARL tout en optimisant sa fiscalité ?

En SELARL, la rémunération du ou des gérants peut combiner trois composantes : une rémunération de gérance (traitements et salaires, soumise aux cotisations sociales selon que le gérant est TNS ou assimilé salarié) ; une rémunération technique BNC pour l’activité libérale de l’associé ; et des dividendes, taxés au PFU de 30 % ou au barème progressif après abattement de 40 %. L’optimisation consiste à arbitrer entre ces leviers en fonction de votre protection sociale souhaitée, de votre tranche marginale d’imposition et de vos besoins de trésorerie. Cette stratégie doit être calibrée finement avec un avocat fiscaliste ou un expert-comptable.

8.4. BNC ou SELARL pour un médecin (ou autre profession de santé) qui s’installe en 2026 ?

Pour un professionnel de santé qui débute, l’exercice en BNC (entreprise individuelle) – éventuellement sous le régime micro-BNC les premières années si les recettes restent sous les seuils – offre souvent une simplicité administrative appréciable et des coûts de structure limités. La constitution d’une SELARL devient plus pertinente lorsque l’activité est stabilisée, que les revenus augmentent, que l’on souhaite travailler en groupe (cabinet de groupe, maison de santé) ou préparer une transmission de patientèle ou de parts sociales. Les spécificités réglementaires de la profession (inscription à l’ordre, règles de détention du capital) doivent également être intégrées à la réflexion.

8.5. Est-il facile de revenir de la SELARL à l’exercice individuel en BNC ?

Le retour d’une SELARL à un exercice individuel en BNC suppose une opération juridique (dissolution‑liquidation, éventuellement apport ou cession de clientèle, reprise d’actifs, etc.) avec des incidences fiscales potentiellement lourdes (plus-values professionnelles, droits d’enregistrement). La manœuvre est donc ni neutre, ni anodine. Avant d’opter pour la SELARL, il est important de la considérer comme une structuration de moyen/long terme, et non comme un simple essai. Si un retour à l’exercice individuel est envisagé, il convient d’anticiper les conséquences fiscales dès la mise en place de la société, en prévoyant par exemple des modalités de sortie ou de réorganisation.

9. Et maintenant ? Sécuriser votre choix de statut

Le choix entre BNC et SELARL en 2026 ne se résume ni à un seuil de chiffre d’affaires ni à un « calcul rapide ». Il suppose une analyse globale : situation familiale, autres sources de revenus, perspectives de développement, besoin de protection sociale, présence ou non d’associés, patrimoine professionnel et privé, éventuels actifs numériques ou investissements spécifiques. Le cabinet NBE Avocats, qui intervient notamment en structuration patrimoniale, fiscalité des sociétés, flux transfrontaliers et fiscalité immobilière et des fonds d’investissement, peut vous accompagner pour modéliser différents scénarios.Pour les activités intégrant des enjeux numériques ou d’actifs digitaux (plateformes, tokens, données, etc.), la compétence complémentaire du cabinet en droit des nouvelles technologies (NTIC) permet de sécuriser l’articulation entre fiscalité et réglementation sectorielle. Pour obtenir un diagnostic personnalisé sur le choix entre BNC et SELARL et sécuriser votre stratégie fiscale, vous pouvez prendre rendez-vous via la page Contact ou par l’intermédiaire de la page d’accueil du cabinet.

PEA‑PME : contexte, intérêt et avertissement préalable

Le PEA‑PME est une enveloppe fiscale puissante pour financer les petites et moyennes entreprises, mais sous conditions strictes. En 2026, il permet toujours, sous réserve du respect de la durée de détention et des plafonds, une exonération d’impôt sur le revenu sur les gains, à la différence d’un compte‑titres ordinaire.Les développements qui suivent sont fondés sur les textes en vigueur (Code monétaire et financier, Code général des impôts, doctrine BOFiP) et sur les informations publiées par l’administration (notamment service-public.fr – fiscalité du PEA et impots.gouv.fr au 1er janvier 2026).Attention : cet article a un objet purement informatif et pédagogique. Il ne constitue en aucune manière un conseil fiscal ou patrimonial personnalisé. Toute décision d’investissement ou de restructuration patrimoniale doit être précédée d’une analyse de votre situation par un professionnel. Le cabinet NBE Avocats accompagne régulièrement particuliers, dirigeants et investisseurs sur ces questions.

Définition et fonctionnement du PEA‑PME en 2026

Un plan d’épargne dédié au financement des PME et ETI

Le PEA‑PME (ou PEA‑PME‑ETI) est une variante du plan d’épargne en actions classique. Il vise à orienter l’épargne vers les petites et moyennes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire européennes.Sur le plan juridique, il s’agit d’un compte‑titres logé dans une enveloppe fiscale définie par les articles L.221‑32‑2 et suivants du Code monétaire et financier. Les règles de fonctionnement (durée de détention, effets des retraits, exonération d’impôt sur le revenu après 5 ans) sont, en principe, identiques à celles du PEA classique, sous réserve de spécificités liées aux titres éligibles.Depuis la loi dite « PACTE » de 2019, le régime a été assoupli : retraits possibles après 5 ans sans clôture du plan et sans blocage des nouveaux versements, et plafond de versement du PEA‑PME porté à 225 000 € afin de renforcer le financement des entreprises non cotées et des petites capitalisations.

Titres et entreprises éligibles au PEA‑PME

Le PEA‑PME ne peut contenir que des titres émis par des PME‑ETI européennes ou par des organismes de placement majoritairement investis dans ces entreprises. De manière schématique :

• Sociétés éligibles :

* sociétés ayant leur siège dans l’Union européenne ou l’Espace économique européen (hors États ou territoires non coopératifs) ;

* appartenant à la catégorie des PME/ETI au sens du droit européen (critères d’effectifs et de taille) ou respectant, pour les sociétés cotées, un plafond de capitalisation boursière.

• Pour les sociétés cotées, la loi du 13 juin 2024 dite « Loi Attractivité » a simplifié les critères : ne subsiste en pratique qu’un critère de capitalisation boursière (inférieure à 2 milliards d’euros), afin d’élargir le nombre de valeurs éligibles.
• Titres éligibles (liste synthétique) :

* actions ordinaires cotées ou non cotées (hors actions de préférence) ;

* certificats d’investissement et certificats coopératifs d’investissement ;

* parts de SARL ou de sociétés assimilées ;

* obligations convertibles ou remboursables en actions éligibles ;

* parts d’OPC (OPCVM, FIA, FCPR, FCPI, FIP, etc.) investis à au moins 75 % en titres éligibles PEA‑PME ;

* titres de financement participatif (mini‑bons, certaines obligations à taux fixe) via plateformes agréées, depuis la loi PACTE et les textes ultérieurs.

Pour une présentation pédagogique des titres admis, on pourra utilement consulter la page de l’Autorité des marchés financiers consacrée au PEA et au PEA‑PME (amf-france.org).

Plafonds de versement : 225 000 € et articulation avec le PEA classique

Plafonds individuels et cumul PEA / PEA‑PME

Le régime combine un plafond propre au PEA et un plafond global PEA + PEA‑PME :

• PEA « classique » : plafond de versements en numéraire de 150 000 € par titulaire.
• PEA‑PME : plafond de versements de 225 000 € par titulaire.
• Plafond global : la somme des versements sur le PEA et sur le PEA‑PME d’une même personne ne peut pas excéder 225 000 € (BOFiP, BOI‑RPPM‑RCM‑40‑50‑20‑10).

Concrètement, un contribuable peut, par exemple :

• ne détenir qu’un PEA‑PME et y verser jusqu’à 225 000 € ;
• détenir un PEA doté de 150 000 € et un PEA‑PME ne recevant alors au maximum que 75 000 € supplémentaires ;
• ou, à l’inverse, un PEA non abondé et un PEA‑PME saturé à 225 000 €.

La doctrine administrative précise que les gains générés dans le plan ne sont jamais pris en compte pour l’appréciation des plafonds : seul compte le montant des versements en numéraire. Les personnes majeures rattachées au foyer fiscal peuvent, par ailleurs, ouvrir un PEA Jeunes avec un plafond distinct de 20 000 €.

Exemples chiffrés de structuration d’enveloppes

Exemple 1 – Investisseur seul : un contribuable ouvre en 2026 un PEA avec 100 000 € et un PEA‑PME avec 125 000 €. Le total de ses versements atteint 225 000 € : tout nouveau versement, sur l’un ou l’autre plan, serait irrégulier et exposerait à une amende spécifique (2 % des versements excédentaires) et, potentiellement, à la clôture des plans.Exemple 2 – Couple marié, imposition commune : chaque conjoint peut, à titre individuel, cumuler jusqu’à 225 000 € de versements sur ses propres PEA et PEA‑PME. Le plafond s’apprécie par personne et non par foyer fiscal. Ainsi, un couple peut, à eux deux, abonder jusqu’à 450 000 € dans ces enveloppes (sous réserve du respect des plafonds individuels).

L’avantage fiscal du PEA‑PME : régime d’imposition en 2026

En l’absence de retrait : capitalisation en franchise d’impôt sur le revenu

Sur le plan de l’impôt sur le revenu, le PEA‑PME reprend exactement le régime du PEA : tant qu’aucun retrait ni rachat n’est effectué, les dividendes, plus‑values de cession et autres produits restent « encapsulés » dans l’enveloppe et ne sont pas imposés, à condition d’être réinvestis dans le plan.En pratique :

• l’établissement gestionnaire calcule en permanence la valeur liquidative du plan ;
• l’investisseur peut arbitrer librement entre titres (achats, ventes) sans incidence fiscale immédiate ;
• les revenus perçus (dividendes, coupons, produits de rachat) sont automatiquement réinvestis ou laissés en espèces sur le compte‑espèces du plan.

Cette capitalisation hors impôt sur le revenu pendant la phase de constitution est le cœur de l’avantage fiscal du PEA‑PME par rapport à un compte‑titres ordinaire.

Retraits avant 5 ans : PFU de 30 % et cas dérogatoires

En cas de retrait (ou rachat) sur un PEA‑PME de moins de 5 ans, la règle reste, en 2026, la suivante :

• Clôture du plan (sauf cas limitativement prévus par la loi) ;
• imposition du gain net réalisé depuis l’origine à la flat tax (PFU) de 30 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, sauf option pour le barème progressif (impots.gouv.fr – FAQ PEA).

Le gain net correspond à la différence entre la valeur du plan à la date de la clôture et le montant total des versements effectués depuis l’ouverture.Exemple chiffré : un épargnant verse 60 000 € sur un PEA‑PME ouvert en janvier 2024. En février 2026 (plan âgé de 2 ans), la valeur du plan atteint 75 000 €. Il effectue un retrait total :

• gain net = 75 000 – 60 000 = 15 000 € ;
• PFU 30 % sur 15 000 € = 4 500 € (dont 1 920 € d’IR et 2 580 € de prélèvements sociaux environ) ;
• le plan est clos et l’avantage fiscal disparaît pour l’avenir.

Certains retraits anticipés n’entraînent pas la clôture (licenciement, invalidité, retraite anticipée du titulaire ou de son conjoint, créateur ou repreneur d’entreprise, etc.), mais les gains attachés à ces retraits restent en principe imposés selon le régime de droit commun (PFU ou barème), sauf cas spécifiques d’exonération.

Retraits après 5 ans : exonération d’impôt sur le revenu et prélèvements sociaux

Lorsque le premier retrait intervient après 5 ans (la durée s’apprécie à compter du premier versement), les gains du PEA‑PME sont exonérés d’impôt sur le revenu :

• la part de gains incluse dans le retrait n’est plus soumise à l’IR ;
• en revanche, les prélèvements sociaux restent dus, au taux global en vigueur (17,2 % au 1er janvier 2026 pour les revenus 2024 ; une révision de ce taux est annoncée pour les revenus 2025 et 2026, mais les textes d’application n’étaient pas encore intégralement publiés au moment de la rédaction).

Depuis la loi PACTE, les retraits partiels après 5 ans n’entraînent plus la clôture du plan, et il demeure possible d’effectuer de nouveaux versements dans la limite du plafond de 225 000 €.Exemple chiffré : un contribuable verse 100 000 € en 2020 sur un PEA‑PME. En 2026, la valeur du plan atteint 160 000 € (gain latent 60 000 €). Il retire 40 000 € :

• proportion de gains dans le retrait = 60 000 / 160 000 = 37,5 % ;
• part de gains imposables aux prélèvements sociaux = 40 000 × 37,5 % = 15 000 € ;
• prélèvements sociaux (taux indicatif 17,2 %) ≈ 2 580 € ;
• aucun impôt sur le revenu n’est dû au titre de ce retrait.

Cas particuliers : titres non cotés, dividendes > 10 % et rente viagère

Deux points de vigilance importants :

• Titres non cotés : les revenus (dividendes, distributions) des titres non cotés détenus dans un PEA/PEA‑PME ne sont exonérés d’impôt sur le revenu que dans la limite annuelle de 10 % de leur valeur d’acquisition. Au‑delà, l’excédent est soumis à l’IR (taux de 12,8 % ou barème, au choix) et aux prélèvements sociaux, même après 5 ans (service-public.fr – fiscalité du PEA).
• Rente viagère : si le PEA‑PME est converti, après 5 ans, en rente viagère versée par un assureur, cette rente est exonérée d’impôt sur le revenu, mais demeure soumise aux prélèvements sociaux sur la fraction de rente correspondant aux gains capitalisés.

En pratique, la distinction entre titres cotés et non cotés, ainsi que l’appréciation du seuil de 10 % pour les dividendes de titres non cotés, imposent une analyse précise des flux et des coûts d’acquisition. Un suivi fin, souvent en lien avec l’établissement gestionnaire, est indispensable.

Limites, risques et points de vigilance du PEA‑PME

Risque financier et liquidité des PME‑ETI

L’avantage fiscal du PEA‑PME ne doit pas masquer la réalité du risque financier :

• volatilité souvent plus forte que sur les grandes capitalisations ;
• liquidité parfois réduite, notamment pour les valeurs à faible flottant ou les titres non cotés ;
• risque de perte en capital élevé pour certaines sociétés en croissance ou fortement endettées.

Le PEA‑PME s’adresse donc prioritairement à des investisseurs capables de supporter un horizon long et une forte variabilité des performances. L’enveloppe fiscale n’a pas vocation à « annuler » le risque économique des sociétés sous‑jacentes.

Plafond de 25 % de détention et sanctions

Le titulaire d’un PEA‑PME, son conjoint/partenaire de PACS, ainsi que leurs ascendants et descendants ne doivent pas détenir, ensemble, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux d’une société dont les titres figurent dans le plan, y compris par l’intermédiaire de sociétés interposées (holding, etc.). Cette règle s’applique tout au long de la vie du plan et même en tenant compte de certaines détentions au cours des cinq années précédant l’acquisition.En cas de dépassement de ce seuil, l’administration considère que les titres ne sont plus éligibles, ce qui peut entraîner la clôture du PEA‑PME et l’imposition immédiate des gains accumulés (BOFiP, BOI‑RPPM‑RCM‑40‑50‑20‑20 et BOI‑RPPM‑RCM‑40‑50‑50). Plusieurs décisions contentieuses ont confirmé la sévérité de cette sanction, y compris lorsque le dépassement n’a duré que quelques jours.Pour les dirigeants ou actionnaires significatifs, le recours au PEA‑PME suppose donc une analyse fine de la chaîne de détention (directe et indirecte).

Évolutions législatives et instabilité potentielle des règles

Ces dernières années, le régime du PEA‑PME a été impacté par plusieurs lois :

• loi PACTE (2019) : assouplissement des retraits après 5 ans, relèvement du plafond PEA‑PME à 225 000 €, élargissement des titres éligibles (financement participatif notamment) ;
• loi de finances pour 2024 (et suivantes) : ajustements techniques, notamment sur les obligations déclaratives et certains quotas d’investissement pour les OPC ;
• loi « Attractivité » de 2024 : simplification des critères d’éligibilité pour les sociétés cotées (seuil unique de capitalisation à 2 milliards d’euros).

Des projets plus récents ont envisagé de restreindre l’inscription de certains bons ou droits de souscription sur les PEA/PEA‑PME. Il convient donc de vérifier, au cas par cas, les titres que l’on entend loger dans le plan et de suivre les mises à jour de la doctrine BOFiP et de service-public.fr.

PEA‑PME, mobilité internationale et fiscalité transfrontalière

Conservation du PEA‑PME en cas de départ à l’étranger

Depuis plusieurs réformes, un contribuable qui transfère sa résidence fiscale hors de France peut, en principe, conserver son PEA ou son PEA‑PME, sauf départ vers un État ou territoire non coopératif (ETNC), où la clôture est en principe obligatoire (FAQ impots.gouv.fr – PEA et non‑résidence).Pour les non‑résidents :

• les produits et plus‑values procurés par le plan sont, en principe, exonérés d’impôt sur le revenu français, comme pour les résidents, sous réserve de particularités (dividendes de titres non cotés soumis à retenue à la source, par exemple) ;
• en cas de retrait ou de clôture alors que le titulaire est non‑résident d’un État « coopératif », le gain net réalisé est, en principe, hors du champ de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux en France (BOFiP, BOI‑RPPM‑RCM‑40‑50‑20‑20).

Il reste toutefois indispensable de vérifier la fiscalité applicable dans l’État de résidence (imposition locale des gains de valeurs mobilières, éventuelles règles « anti‑déferral » visant les enveloppes étrangères, etc.).

Articulation avec les conventions fiscales et l’IFI

Les conventions fiscales bilatérales peuvent influer sur la répartition du droit d’imposer certains revenus (dividendes de sociétés françaises logés dans un PEA‑PME détenu par un non‑résident, par exemple). De plus, même si le PEA‑PME porte sur des titres financiers, il peut, indirectement, concerner des sociétés à dominante immobilière susceptibles de faire entrer une partie de la valeur du plan dans l’assiette de l’Impôt sur la fortune immobilière (IFI) du résident français ou, le cas échéant, du non‑résident qui détient des actifs immobiliers en France.Ce volet international dépasse le cadre de cet article et requiert une étude au cas par cas, domaine dans lequel le cabinet NBE Avocats – Droit fiscal intervient régulièrement.

Déclaration fiscale : comment l’avantage du PEA‑PME se traduit concrètement ?

En pratique, que reçoit l’épargnant ? (IFU, préremplissage)

En pratique, lorsque des flux imposables naissent sur un PEA‑PME (notamment en cas de retrait avant 5 ans ou de revenus de titres non cotés excédant le seuil de 10 %), l’établissement gestionnaire délivre un Imprimé fiscal unique (IFU) récapitulant les montants à déclarer.Lors de la campagne de déclarations (déclaration 2026 des revenus 2025, par exemple), les montants correspondants sont généralement préremplis sur la déclaration n° 2042 et, le cas échéant, sur la 2042‑C, dans les rubriques « Revenus de capitaux mobiliers » ou « Plus‑values de cession de valeurs mobilières ». Pour les plus‑values mobilières soumises à la flat tax hors PEA, la case usuelle est la 3VG ; pour certains gains issus d’un retrait de PEA avant 5 ans, une case spécifique (3VT) peut être utilisée, comme le rappelle la doctrine administrative et la presse spécialisée.Au 1er janvier 2026, l’administration précisait que les formulaires relatifs à la campagne 2026 n’étaient pas encore disponibles, mais que les modalités générales de déclaration restaient inchangées.

Exemple chiffré de retrait avant 5 ans et déclaration

Situation : plan ouvert le 10 mars 2023, versements totaux de 40 000 €, valeur du PEA‑PME au 15 avril 2026 : 55 000 €. L’épargnant effectue un retrait total en 2026 (avant le 5e anniversaire) :

• gain net = 55 000 – 40 000 = 15 000 € ;
• l’établissement applique, en principe, le PFU de 30 % ;
• ces montants figurent sur l’IFU, puis sur la déclaration 2027 des revenus 2026.

Le contribuable pourra, lors du dépôt de sa déclaration, choisir de maintenir l’imposition au PFU ou d’opter pour le barème progressif pour l’ensemble de ses revenus et plus‑values mobilières de l’année, si ce choix lui est plus favorable au regard de sa tranche marginale d’imposition.

Exemple chiffré de retrait après 5 ans

Situation : plan ouvert le 2 février 2020, versements totaux de 80 000 €, valeur du PEA‑PME au 10 mars 2026 : 130 000 € (gain latent 50 000 €). L’épargnant retire 65 000 € en 2026 (plus de 5 ans après l’ouverture) :

• part de gains dans le retrait = 50 000 / 130 000 ≈ 38,46 % ;
• gains correspondant au retrait ≈ 65 000 × 38,46 % ≈ 25 000 € ;
• seuls les prélèvements sociaux sont dus sur ces 25 000 € ;
• aucune imposition à l’impôt sur le revenu n’est appliquée sur ce retrait.

Dans ce cas, l’IFU mentionnera essentiellement les prélèvements sociaux acquittés et le plan pourra continuer à être alimenté, sous réserve du respect du plafond global de 225 000 €.

FAQ – Questions fréquentes sur l’avantage fiscal du PEA‑PME

Quel est l’avantage fiscal principal du PEA‑PME après 5 ans de détention ?

Après 5 ans de détention (calculés à partir du premier versement), le PEA‑PME permet une exonération d’impôt sur le revenu sur les gains (dividendes et plus‑values) lors des retraits, qu’ils soient partiels ou totaux. Cette exonération s’applique quel que soit le montant des gains, sous réserve du respect des conditions du plan (plafonds, titres éligibles, seuil de 25 % de détention, etc.). En revanche, les gains restent assujettis aux prélèvements sociaux au taux en vigueur. Cet avantage en fait un outil privilégié de capitalisation à long terme sur les PME‑ETI.

PEA‑PME ou PEA classique : lequel est le plus intéressant fiscalement en 2026 ?

Sur le plan strictement fiscal, les deux enveloppes offrent le même régime : exonération d’impôt sur le revenu après 5 ans et PFU de 30 % en cas de retrait avant 5 ans. La différence porte sur l’univers d’investissement (PME‑ETI pour le PEA‑PME, valeurs européennes plus larges pour le PEA) et sur les plafonds de versement. Le PEA‑PME permet d’aller jusqu’à 225 000 € de versements, en tenant compte du plafond global. Le choix ne se fait donc pas sur la fiscalité elle‑même, mais sur la stratégie d’allocation et le niveau de risque accepté sur les petites et moyennes capitalisations.

Comment déclarer fiscalement un retrait sur PEA‑PME effectué avant 5 ans ?

Lorsqu’un retrait intervient avant 5 ans, le plan est en principe clôturé et le gain net est soumis au PFU de 30 %, sauf option pour le barème. L’établissement gestionnaire prélève directement cette imposition et établit un Imprimé fiscal unique (IFU) récapitulant le gain et le prélèvement. Lors de la déclaration de revenus (formulaire 2042 et éventuellement 2042‑C), le contribuable vérifie les montants préremplis dans les rubriques « revenus de capitaux mobiliers et gains soumis au PFU ». En cas d’option pour le barème progressif, l’ensemble des revenus mobiliers de l’année bascule au barème, ce qui nécessite une simulation fine.

Un dirigeant peut‑il loger les titres de « sa » PME dans un PEA‑PME pour profiter de l’avantage fiscal ?

Oui, sous conditions strictes. Les titres de sa propre société peuvent, en principe, être éligibles si la société répond aux critères PME‑ETI (taille, siège dans l’UE/EEE, soumission à l’IS, etc.) et si le dirigeant (avec son groupe familial) ne détient pas, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices de la société pendant toute la durée du plan et au cours des 5 années précédant l’inscription des titres. Ce seuil est souvent déjà franchi par les fondateurs. En outre, les dividendes de titres non cotés ne sont exonérés d’IR que dans la limite de 10 % de la valeur d’acquisition des titres.

Le PEA‑PME protège‑t‑il contre les hausses de la « flat tax » ou des prélèvements sociaux ?

Le PEA‑PME protège surtout contre l’impôt sur le revenu : après 5 ans, les gains en sont exonérés, même si le taux de la « flat tax » applicable aux comptes‑titres ordinaires venait à augmenter. En revanche, les prélèvements sociaux restent dus, et leur taux peut évoluer (il était de 17,2 % pour les revenus 2024, une hausse étant évoquée pour les revenus 2025‑2026). L’avantage relatif du PEA‑PME peut donc varier dans le temps, mais la neutralisation de l’impôt sur le revenu à long terme lui confère, en pratique, une attractivité durable pour l’investisseur français ou ex‑résident conservant son plan.

Et maintenant ? Sécuriser et optimiser votre stratégie PEA‑PME

Le PEA‑PME est un outil puissant pour financer les PME‑ETI tout en bénéficiant d’un régime fiscal de faveur, à condition de maîtriser ses nombreuses subtilités : critères d’éligibilité des titres, plafonds, durée minimale de détention, limites de 25 % de participation, mobilité internationale, interactions avec d’autres dispositifs (réduction « Madelin », IFI, etc.).Si vous envisagez d’ouvrir, d’alimenter ou de réorganiser un PEA‑PME – en particulier dans un contexte patrimonial complexe (dirigeant, groupe familial, expatriation, détention de sociétés non cotées, actifs numériques, etc.) – il est recommandé de solliciter un accompagnement dédié. Le cabinet NBE Avocats – Droit fiscal intervient tant en conseil qu’en contentieux sur ces problématiques et leurs volets internationaux. Pour une analyse personnalisée de votre situation et de votre stratégie d’investissement, vous pouvez prendre contact via la page Contact du site nbe-avocats.fr.

La vérification de comptabilité est un contrôle fiscal approfondi de l’entreprise. Elle obéit à des étapes et à des garanties très encadrées par le Livre des procédures fiscales.Le présent article, rédigé dans une optique pédagogique, décrit de manière pratique le déroulement d’une vérification de comptabilité en droit fiscal français (DGFiP). Il ne constitue pas un conseil personnalisé. Chaque situation présentant des spécificités, un accompagnement individualisé par un avocat fiscaliste, tel que ceux du cabinet NBE Avocats, est fortement recommandé avant toute prise de décision.Vous trouverez ici :

• la définition juridique et pratique de la vérification de comptabilité ;
• les grandes étapes de la procédure, de l’avis de vérification à la proposition de rectification ;
• des exemples chiffrés pour illustrer les enjeux ;
• des indications sur vos droits et recours en cas de contrôle.

Pour un panorama plus large des problématiques fiscales traitées par le cabinet, vous pouvez consulter la page Droit fiscal ou la page d’accueil du site NBE Avocats.

1. Qu’est-ce qu’une vérification de comptabilité ?

1.1. Une forme de contrôle fiscal externe ciblée sur l’entreprise

En droit français, la vérification de comptabilité est une opération de contrôle sur place par laquelle l’administration fiscale examine la comptabilité d’une entreprise (ou d’un professionnel libéral, agriculteur, etc.) afin de vérifier la sincérité de ses déclarations (IS, BIC/BNC/BA, TVA, etc.). Elle est encadrée notamment par les articles L.13 et suivants, L.47 et L.52 du Livre des procédures fiscales.Il convient de la distinguer :

• du contrôle sur pièces, réalisé depuis les bureaux de l’administration, sur la base des déclarations et pièces déjà transmises ;
• de l’examen de comptabilité, contrôle à distance fondé sur l’analyse des fichiers des écritures comptables (FEC), instauré pour les comptabilités informatisées ;
• de l’examen contradictoire de la situation fiscale personnelle (ESFP), qui vise la situation d’une personne physique au regard de l’impôt sur le revenu.

La vérification de comptabilité est la forme de contrôle la plus intrusive : présence du vérificateur dans les locaux de l’entreprise, échanges répétés, examen des pièces justificatives et, de plus en plus souvent, traitements informatiques sur les FEC.

1.2. Entreprises et périodes concernées

Peuvent être soumises à une vérification de comptabilité toutes les entreprises et exploitants tenus à une comptabilité régulière et à des déclarations, typiquement :

• sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) ;
• entreprises individuelles ou sociétés de personnes imposées en BIC, BNC ou BA au régime réel ;
• entités détenant de l’immobilier (SCI imposables, sociétés de fonds, etc.), lorsque leurs activités les soumettent à des obligations comptables.

La vérification porte en principe sur les exercices non prescrits, généralement les trois derniers exercices clos (par exemple, en 2025, les exercices 2022, 2023 et 2024 pour un exercice clos au 31 décembre), avec possibilité d’extension dans certains cas (déficits reportables, fraude, etc.).

1.3. Garantie fondamentale : l’information préalable (article L.47 LPF)

Une vérification de comptabilité ne peut être engagée qu’après envoi ou remise d’un avis de vérification, conformément à l’article L.47 du Livre des procédures fiscales. Cet avis doit notamment :

• préciser les années ou exercices soumis à vérification ;
• mentionner expressément la faculté pour le contribuable de se faire assister par le conseil de son choix (expert-comptable, avocat, etc.), à peine de nullité de la procédure ;
• informer de la mise à disposition de la Charte des droits et obligations du contribuable vérifié, accessible sur le site officiel de l’administration fiscale.

En cas de contrôle inopiné, l’avis est remis au début des opérations matérielles, mais l’examen au fond de la comptabilité ne peut commencer qu’après un délai raisonnable permettant au contribuable de se faire assister.Les textes applicables sont librement consultables sur le site Légifrance (notamment l’article L.47 LPF) et dans la documentation administrative BOFiP (BOI-CF-PGR-20).

2. Étape 1 : l’avis de vérification et la préparation du contrôle

2.1. Le contenu de l’avis de vérification (imprimé n°3927-SD)

L’avis de vérification de comptabilité, habituellement établi sur l’imprimé n°3927-SD, comporte plusieurs mentions essentielles :

• l’identification du service vérificateur et du vérificateur ;
• la nature du contrôle (vérification de comptabilité, et le cas échéant lien avec un examen de comptabilité ou un ESFP) ;
• les impôts et périodes contrôlés (IS, TVA, CVAE, etc.) ;
• la date et l’heure de la première intervention sur place ;
• le rappel explicite du droit à se faire assister par un conseil ;
• la possibilité de consulter la Charte du contribuable vérifié (souvent via un lien vers impots.gouv.fr).

L’avis est généralement envoyé en courrier recommandé avec accusé de réception. La doctrine administrative recommande un délai d’environ trois semaines entre l’envoi de l’avis et la première intervention, même si un délai minimal de quelques jours francs est admis par la jurisprudence.

2.2. Exemple pratique de réception d’avis

Supposons une SARL soumise à l’IS, clôturant ses comptes au 31 décembre, recevant le 5 septembre 2025 un avis de vérification visant les exercices clos les 31/12/2022, 31/12/2023 et 31/12/2024, avec première intervention fixée au 30 septembre 2025.Concrètement, le dirigeant dispose d’environ trois semaines pour :

• vérifier la régularité formelle de l’avis (périodes, impôts, droit à l’assistance, charte) ;
• contacter son expert-comptable et, idéalement, un avocat fiscaliste pour organiser la stratégie de contrôle ;
• rassembler les principaux documents (bilans, liasses fiscales, déclarations de TVA, registres légaux, contrats significatifs, etc.) et anticiper les points sensibles (comptes courants d’associés, conventions intragroupe, flux internationaux, crypto-actifs, etc.).

2.3. Rôle de la Charte du contribuable vérifié

La Charte des droits et obligations du contribuable vérifié constitue un document central : elle détaille notamment les garanties procédurales, la durée maximale du contrôle dans certaines situations, les modalités de recours hiérarchiques et la possibilité de saisir les commissions départementales.Bien qu’elle n’ait pas valeur législative, l’administration est tenue de la respecter. En cas de manquement substantiel, certaines irrégularités peuvent être invoquées devant le juge de l’impôt. La charte est accessible sur le site impots.gouv.fr via la documentation officielle.

3. Étape 2 : le déroulement concret de la vérification sur place

3.1. La première intervention du vérificateur

La date de première intervention, indiquée sur l’avis, est un jalon essentiel : elle déclenche notamment le calcul du délai maximal de présence sur place dans les petites entreprises (article L.52 LPF).Lors de cette première visite, le vérificateur :

• se présente et rappelle le cadre juridique du contrôle ;
• précise le périmètre de la vérification (impôts, périodes, thèmes ciblés) ;
• vérifie les modalités de tenue de la comptabilité (informatique ou papier) ;
• liste les documents à présenter (journaux, grand livre, balance, factures, relevés bancaires, contrats clés, etc.).

En présence d’une comptabilité informatisée, l’entreprise doit remettre, dès le début du contrôle, une copie dématérialisée des fichiers des écritures comptables (FEC), au format normé prévu par l’article A.47 A-1 LPF. Les spécifications techniques sont publiées sur le site officiel impots.gouv.fr.

Attention : le défaut de remise d’un FEC conforme peut entraîner une amende d’au moins 5 000 €, voire 10 % des droits rappelés, et permettre à l’administration d’évaluer d’office les bases imposables.

3.2. Durée de la vérification sur place : la règle des trois mois

L’article L.52 LPF limite, sous peine de nullité des impositions, la durée de la vérification sur place à trois mois pour certaines petites entreprises (celles dont le chiffre d’affaires ou les recettes n’excèdent pas les seuils d’admission au régime simplifié d’imposition).Ce délai de trois mois :

• court de « quantième à quantième » à compter du jour de la première intervention sur place ;
• peut être porté à six mois en cas de graves irrégularités privant la comptabilité de valeur probante ;
• peut être suspendu ou neutralisé dans certaines hypothèses (contrôle des FEC, enquête judiciaire, flagrance fiscale, etc.).

Pour les entreprises plus importantes, aucune durée maximale n’est légalement fixée, mais l’administration doit conduire le contrôle dans un délai raisonnable, sous le contrôle du juge.

3.3. Les vérifications et rapprochements typiques

En pratique, le vérificateur effectue une série de contrôles, souvent standardisés, par exemple :

• rapprochement du chiffre d’affaires comptable avec les déclarations de TVA (imprimé CA3 ou CA12) et les liasses fiscales ;
• contrôle de la correcte déduction de la TVA (factures d’achats, notes de frais, véhicules de tourisme, etc.) ;
• examen des charges significatives (rémunérations, honoraires, loyers, prestations intragroupe) et de leur justification ;
• analyse des immobilisations et amortissements (taux, durée, cessions) ;
• étude des comptes courants d’associés, des distributions de dividendes et des flux intragroupe (prix de transfert, management fees, redevances de propriété intellectuelle, etc.) ;
• pour certaines activités, contrôles de cohérence physiques (stocks, marges-type, ratios de consommation, etc.).

Exemple simple : une société de services facture 10 000 € HT en mai 2024, comptabilise bien ce chiffre d’affaires, mais omet de le déclarer sur la CA3 de mai. Le vérificateur recalcule la TVA due (10 000 € × 20 % = 2 000 €), applique les intérêts de retard (au taux actuel de 0,20 % par mois, soit 2,4 % l’an) et, selon le comportement du contribuable, une éventuelle majoration.

3.4. Cas particuliers : contrôle inopiné et examen de comptabilité à distance

Contrôle inopiné. L’administration peut se présenter sans préavis pour procéder à des constatations matérielles (existence d’un stock, d’une caisse, d’une activité…). L’avis de vérification est alors remis sur place, mais l’examen au fond de la comptabilité ne doit débuter qu’après un délai permettant au contribuable de se faire assister.Examen de comptabilité à distance. Depuis plusieurs années, la DGFiP recourt de plus en plus à l’examen de comptabilité, procédure de contrôle à distance décrite par le ministère de l’Économie (Bercy Infos Entreprises). Dans ce cas, le contribuable a 15 jours pour transmettre ses FEC, l’analyse se fait en principe en moins de six mois, et les suites (absence de rectification ou proposition de rectification) sont similaires à celles d’une vérification de comptabilité.Une vérification sur place peut succéder à un examen de comptabilité ou le remplacer si les conditions ne sont pas réunies, notamment en cas de FEC inexploitable ou non transmis.

4. Étape 3 : la fin du contrôle et les suites de la vérification

4.1. Clôture des opérations sur place et débat contradictoire

La fin des opérations de vérification sur place est, en principe, matérialisée par un entretien de synthèse. Le vérificateur :

• rappelle les points contrôlés ;
• expose les principaux constats ;
• annonce, le cas échéant, les rectifications envisagées (sans que cela lie définitivement l’administration).

Ce moment est crucial pour le contribuable et son conseil : il permet de discuter des points litigieux, de produire de nouvelles pièces, de corriger d’éventuels malentendus techniques ou comptables. Une argumentation solide à ce stade peut parfois éviter un redressement ou en limiter l’ampleur.

4.2. L’avis d’absence de rectification

Si, à l’issue du contrôle, l’administration considère qu’aucune rectification n’est nécessaire, elle adresse un avis d’absence de rectification. Ce document clôt formellement le contrôle pour les périodes et impôts concernés.Cette issue, souvent sous-estimée, n’est pas rare lorsque la comptabilité est correctement tenue, que les points sensibles ont été anticipés et que le dialogue avec le vérificateur a été constructif. Elle n’exclut pas, en revanche, la possibilité d’un futur contrôle sur d’autres périodes ou au titre d’un autre impôt, dans les limites du non-renouvellement de la vérification prévu à l’article L.51 LPF.

4.3. La proposition de rectification (article L.57 LPF)

En cas de désaccord, l’administration adresse une proposition de rectification, dans le cadre de la procédure contradictoire (article L.57 LPF). Ce document doit être suffisamment motivé pour permettre au contribuable de comprendre les chefs de redressement et d’y répondre utilement.La proposition de rectification mentionne notamment :

• les fondements légaux (articles du CGI ou du LPF) ;
• les éléments de fait et méthodes de calcul retenus ;
• les nouvelles bases d’imposition et, le cas échéant, les pénalités envisagées ;
• le délai dont dispose le contribuable pour présenter ses observations (généralement 30 jours, prorogeable de 30 jours sur demande).

À ce stade, l’assistance d’un avocat fiscaliste expérimenté en contentieux fiscaux est particulièrement déterminante, notamment pour :

• vérifier la régularité de la procédure et de la motivation ;
• préparer une réponse argumentée, éventuellement étayée par une doctrine ou une jurisprudence favorable ;
• organiser, si nécessaire, la saisine des commissions compétentes (commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires, commission de conciliation en matière immobilière, etc.).

4.4. Intérêts de retard et sanctions possibles

En cas de rappel d’impôt, le contribuable est généralement redevable :

• des intérêts de retard, calculés au taux de 0,20 % par mois, soit 2,4 % par an, sur les droits supplémentaires dus ;
• le cas échéant, de majorations : 10 % en cas de simple retard ou insuffisance déclarative, 40 % en cas de manquement délibéré, 80 % pour manœuvres frauduleuses ou activité occulte, etc.

S’ajoutent, dans certains cas spécifiques, des amendes autonomes (par exemple, pour FEC non remis ou non conforme, pour défaut de déclaration de certains flux, etc.). Certaines situations peuvent également exposer le dirigeant à un risque pénal (fraude fiscale), ce qui impose une analyse très fine de la stratégie de défense.

5. Bonnes pratiques pour se préparer à une vérification de comptabilité

5.1. Anticiper plutôt que subir

Une grande partie des difficultés rencontrées en contrôle fiscal découle de l’absence de préparation en amont. Quelques réflexes structurants :

• mettre en place une comptabilité rigoureuse et à jour, avec un chemin de révision clair entre les pièces justificatives et les écritures ;
• générer et conserver, à chaque clôture, un FEC conforme aux normes ;
• documenter les choix fiscaux significatifs (méthodes d’amortissement, prix de transfert, structurations patrimoniales, fiscalité des crypto-actifs, etc.) ;
• réaliser périodiquement un « pré-audit fiscal » des principaux risques (TVA, charges non déductibles, avantages en nature, conventions intragroupe…).

5.2. Réagir utilement dès l’avis de vérification

Au moment où l’avis arrive, il est souvent trop tard pour refonder l’organisation comptable, mais il est encore largement temps d’optimiser la conduite du contrôle :

• analyser juridiquement l’avis (mentions obligatoires, périodes, conformité à L.47 LPF) ;
• identifier les points de vulnérabilité (TVA, flux internationaux, restructurations, management packages, actifs numériques, etc.) ;
• préparer un dossier de présentation de l’entreprise clair, facilitant la compréhension du vérificateur et encadrant le débat ;
• formaliser une stratégie : jusqu’où accepter des rehaussements, sur quels points concentrer la défense, quelle place laisser à une issue transactionnelle éventuelle.

Un accompagnement par un cabinet d’avocats en droit fiscal, comme NBE Avocats, permet en outre d’identifier les marges de manœuvre contentieuses et, si nécessaire, de se préparer à un litige devant les juridictions administratives.

5.3. Prendre en compte la dimension numérique du contrôle

Les contrôles fiscaux s’appuient désormais massivement sur l’analyse informatique des données comptables (FEC, exports Excel, croisement avec des bases externes). Cette dimension justifie de soigner particulièrement :

• la qualité et la cohérence des FEC (numérotation continue, exhaustivité des écritures, absence de centralisation abusive) ;
• la sécurité et la traçabilité des systèmes d’information ;
• la documentation des interfaces avec les outils métiers (facturation, ERP, gestion de stock, plateformes e-commerce, etc.).

Lorsque les enjeux touchent également au numérique (plateformes, e-commerce, données, active digitaux, etc.), une coordination avec des spécialistes en droit des nouvelles technologies (NTIC) peut s’avérer indispensable.

6. Questions fréquentes sur la vérification de comptabilité

Comment se déroule concrètement une vérification de comptabilité pour une petite entreprise ?

Pour une TPE ou une PME au régime réel, la procédure s’ouvre par la réception d’un avis de vérification recommandée avec AR, mentionnant les exercices contrôlés et le droit à l’assistance d’un conseil. Après une phase de préparation, le vérificateur intervient dans les locaux, examine la comptabilité (souvent via les FEC) et confronte les écritures aux déclarations fiscales et à la réalité de l’activité. Pour les entreprises sous les seuils du régime simplifié, la durée de présence sur place est en principe limitée à trois mois. Le contrôle se termine par un avis d’absence de rectification ou une proposition de rectification motivée.

Quelle est la durée maximale d’un contrôle fiscal sur place ?

La durée maximale est strictement encadrée pour certaines petites entreprises. L’article L.52 LPF limite à trois mois la durée de la vérification sur place des livres comptables des entreprises industrielles, commerciales, non commerciales ou agricoles dont le chiffre d’affaires ou les recettes n’excèdent pas les seuils prévus pour le régime simplifié d’imposition. Ce délai peut être porté à six mois en cas de graves irrégularités rendant la comptabilité non probante. Pour les entreprises plus importantes, aucun plafond légal n’est fixé, mais le contrôle doit rester d’une durée raisonnable, sous le contrôle du juge.

Que risque une entreprise en cas de FEC manquant ou non conforme ?

Si la comptabilité est informatisée, le contribuable doit remettre, dès le début du contrôle, un fichier des écritures comptables (FEC) conforme au format normé. Le défaut de remise, la remise tardive ou la remise d’un fichier inexploitable expose à une amende au moins égale à 5 000 €, pouvant atteindre 10 % des droits rappelés lorsque ceux-ci sont importants. Surtout, l’administration peut rejeter la comptabilité et procéder à une évaluation d’office des bases imposables, ce qui inverse en pratique la charge de la preuve au détriment de l’entreprise. D’où l’importance d’anticiper la conformité des FEC avec son expert-comptable et son conseil.

Peut-on faire annuler une vérification de comptabilité en raison d’un vice de procédure ?

Oui, mais uniquement si le vice constaté porte atteinte à une garantie substantielle reconnue au contribuable. Sont classiquement invoqués : absence ou irrégularité de l’avis de vérification (mentions obligatoires manquantes, absence d’information sur le droit à l’assistance, périodes non indiquées), non-respect des règles de durée maximale (article L.52 LPF), défaut de motivation de la proposition de rectification (article L.57 LPF), méconnaissance de la Charte du contribuable vérifié sur un point essentiel, etc. L’appréciation est délicate et relève du juge de l’impôt ; une analyse fine par un avocat fiscaliste est indispensable avant d’invoquer la nullité de la procédure.

Faut-il toujours se faire assister d’un avocat lors d’une vérification de comptabilité ?

La loi n’impose pas l’assistance par un avocat ou un expert-comptable, mais la pratique montre qu’un contrôle non préparé peut avoir des conséquences financières lourdes (rappels d’IS, de TVA, intérêts de retard, majorations, voire risques pénaux en cas de fraude). L’assistance d’un avocat fiscaliste permet de sécuriser la relation avec le vérificateur, de structurer les réponses, d’identifier les marges de manœuvre et, le cas échéant, de préparer un contentieux. Plus les enjeux sont élevés (montants, restructurations, flux internationaux, actifs numériques, immobilier complexe), plus un accompagnement spécialisé s’avère prudent.

7. Et maintenant ? Se faire accompagner dans sa vérification de comptabilité

Une vérification de comptabilité est toujours un moment sensible dans la vie d’une entreprise. Au-delà de la compréhension des textes, l’enjeu est de maîtriser la stratégie de contrôle, de limiter les risques financiers et, lorsque cela est possible, de sécuriser l’avenir fiscal de la structure (flux intragroupe, structurations patrimoniales, fiscalité internationale, actifs numériques, immobilier, etc.).Le cabinet NBE Avocats, intervenant en droit fiscal français et international et en structuration patrimoniale, accompagne dirigeants, groupes et investisseurs à chaque étape : en amont (audit préventif), pendant la vérification (assistance aux échanges avec l’administration, négociation), et en aval (réclamations, recours contentieux, stratégies de régularisation).Pour une analyse confidentielle et sur mesure de votre situation, vous pouvez prendre contact via la page dédiée Contact du site NBE Avocats. Toute décision ou prise de position en matière fiscale devrait être précédée d’un examen individualisé de votre dossier ; les développements ci-dessus n’ont qu’une portée générale et informative.

La plus-value immobilière professionnelle obéit à des règles très spécifiques.Pour un chef d’entreprise, un loueur en meublé professionnel, un médecin propriétaire de ses murs, ou une société commerciale, la cession d’un immeuble affecté à l’activité ne relève pas du régime des plus-values immobilières « des particuliers », mais du régime des plus-values professionnelles, beaucoup plus technique. Le présent article, mis à jour au 18 décembre 2025, vise à exposer de manière pédagogique les grands principes de calcul, d’imposition et d’exonération, à titre strictement informatif.Attention : les informations ci-dessous sont générales, ne tiennent pas compte de votre situation propre et ne constituent pas un conseil fiscal personnalisé. Pour toute stratégie ou décision, il est indispensable de solliciter un accompagnement adapté, par exemple auprès d’un cabinet spécialisé tel que NBE Avocats.

1. Qu’est-ce qu’une plus-value immobilière professionnelle ?

1.1. Immeuble professionnel vs immeuble privé

On parle de plus-value immobilière professionnelle lorsque le bien immobilier est inscrit à l’actif d’une entreprise ou affecté à une activité professionnelle relevant des BIC, BNC ou BA, ou encore détenu par une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).Quelques exemples typiques :

• Immeuble inscrit à l’actif d’une entreprise individuelle BIC (commerce, artisanat, loueur en meublé professionnel).
• Cabinet médical détenu par un professionnel libéral et inscrit au registre des immobilisations.
• Entrepôt détenu par une société à l’IS et utilisé pour son activité d’exploitation.
• Immeuble détenu via une SCI « professionnelle » (soumise à l’IS ou à l’IR mais affectée à l’exploitation au sens de l’article 151 nonies du CGI).

À l’inverse, la vente d’un immeuble non inscrit à l’actif et appartenant au patrimoine privé (par exemple un immeuble de rapport détenu par un particulier ou un loueur en meublé non professionnel) relève du régime des plus-values immobilières des particuliers, avec ses propres formulaires (déclaration n° 2048-IMM) et abattements pour durée de détention.

1.2. Plus-value professionnelle, court terme et long terme

Les plus-values professionnelles – y compris immobilières – sont classées en :

• plus-values à court terme :

* biens (amortissables ou non) détenus depuis moins de 2 ans, ou

* pour un bien amortissable détenu depuis au moins 2 ans, la fraction correspondant aux amortissements déjà déduits.

• plus-values à long terme :

* biens non amortissables détenus depuis au moins 2 ans (par exemple la valeur du terrain),

* et, pour un bien amortissable détenu depuis au moins 2 ans, la fraction de plus-value qui excède le total des amortissements déduits (article 39 duodecies et suivants du CGI).

Cette distinction est centrale, car la fiscalité applicable aux plus-values à court terme diffère sensiblement de celle applicable aux plus-values à long terme.

2. Calcul de la plus-value immobilière professionnelle

2.1. Formule de base : prix de cession – valeur nette comptable

Le calcul est réalisé élément par élément. La plus-value (ou moins-value) sur un immeuble professionnel est la différence entre :

• le prix de cession (ou la valeur vénale en cas de transmission à titre gratuit, expropriation, indemnité d’assurance, etc.),
• et la valeur nette comptable (VNC) du bien, c’est-à-dire le prix d’acquisition (ou de revient) diminué des amortissements fiscalement déduits pour la partie amortissable (généralement le bâtiment, mais pas le terrain).

Lorsque le prix de cession est inférieur à la VNC, il s’agit d’une moins-value professionnelle.

2.2. Exemple chiffré complet (entreprise individuelle à l’IR)

Un loueur en meublé professionnel (BIC réel) acquiert en janvier 2010 un immeuble composé de :

• Terrain : 100 000 € (non amortissable),
• Bâtiment : 300 000 € (amortissable sur 30 ans linéaire).

Soit un coût total de 400 000 €. En décembre 2025, il cède l’immeuble pour 650 000 €.Étape 1 – Amortissements déduits

Amortissement annuel du bâtiment : 300 000 / 30 = 10 000 €.

Durée de détention : 16 ans révolus (2010–2025).

Amortissements cumulés : 16 × 10 000 = 160 000 €.Étape 2 – Valeur nette comptable (VNC)

• Terrain : 100 000 € (non amorti),
• Bâtiment : 300 000 – 160 000 = 140 000 €.

VNC totale = 100 000 + 140 000 = 240 000 €.Étape 3 – Plus-value globale

Plus-value totale = Prix de cession – VNC = 650 000 – 240 000 = 410 000 €.Étape 4 – Ventilation court terme / long terme

• Fraction correspondant aux amortissements déduits (160 000 €) = plus-value à court terme.
• Le surplus (410 000 – 160 000 = 250 000 €) = plus-value à long terme.

Pour la suite, la plus-value à court terme sera imposée comme un bénéfice d’exploitation, tandis que la plus-value à long terme bénéficiera d’un régime spécifique (taux réduit et, pour l’immobilier, abattement 151 septies B).

2.3. Cas d’une société soumise à l’IS

Pour une société à l’IS, le schéma de calcul est similaire (prix de cession – VNC). En revanche, la qualification court terme / long terme n’a d’incidence que dans certains cas particuliers (titres de participation, brevets, etc.). Pour les immeubles d’exploitation, la plus-value est en principe intégrée au résultat imposable à l’IS au taux de droit commun (25 % en 2025, avec un taux réduit à 15 % sur la première tranche de bénéfice pour certaines PME).Des régimes spéciaux peuvent toutefois s’appliquer, par exemple le taux réduit de 19 % prévu à l’article 210 F du CGI pour les cessions de locaux professionnels destinés à être transformés en logements, sous conditions strictes (nature des locaux, situation géographique, engagement de transformation sous 4 ou 6 ans, etc.).

3. Imposition des plus-values immobilières professionnelles

3.1. Entreprises relevant de l’impôt sur le revenu (BIC, BNC, BA)

Pour les entreprises soumises à l’IR, la fiscalité distingue :

• Plus-values à court terme : elles sont ajoutées au résultat imposable et taxées au barème progressif de l’IR (jusqu’à 45 %) comme un bénéfice ordinaire, avec assujettissement aux cotisations sociales des indépendants. Un étalement sur 3 ans est parfois possible.
• Plus-values à long terme : elles sont, sauf régime d’exonération, soumises à une imposition séparée à l’IR au taux de 12,8 % (article 39 quindecies du CGI), à laquelle s’ajoutent les prélèvements sociaux (17,2 %; CSG, CRDS, etc.), soit un taux global proche de 30 %.

Lorsque la plus-value porte sur un bien immobilier d’exploitation, la fraction à long terme peut bénéficier d’un abattement spécifique de l’article 151 septies B (cf. section 4.3), qui réduit fortement, voire annule, la base taxable si la durée de détention est longue.

3.2. Entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés (IS)

Pour les sociétés à l’IS, les règles sont plus simples sur le plan conceptuel :

• La plus-value immobilière (court terme et long terme confondus) augmente le résultat fiscal.
• Ce résultat est imposé à l’IS, au taux normal de 25 % (exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022), avec un taux réduit de 15 % sur la première tranche de bénéfice (42 500 € maximum) pour les PME remplissant les conditions.
• Les plus-values sur certains actifs spécifiques (titres de participation, etc.) peuvent relever de régimes particuliers (taux zéro, 15 %, 19 %, etc.), mais cela concerne en principe les titres, non les immeubles d’exploitation.

Les cessions de locaux professionnels à destination de logements, jusqu’au 31 décembre 2026 (ou au-delà en cas de promesse signée avant cette date), peuvent, sous conditions, être imposées à un taux réduit de 19 % (article 210 F du CGI), ce qui en fait un levier d’optimisation important pour les cessions avant cette échéance.

4. Exonérations et allègements applicables aux plus-values immobilières professionnelles

Le législateur a prévu plusieurs dispositifs permettant d’atténuer ou d’annuler l’imposition des plus-values professionnelles, avec un traitement particulier pour l’immobilier. Il est fréquent de devoir combiner plusieurs régimes.

4.1. Exonération selon le niveau de recettes (article 151 septies du CGI)

L’article 151 septies exonère (totalement ou partiellement) les plus-values professionnelles – y compris immobilières, sauf cas particuliers – si les conditions suivantes sont remplies :

• activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole exercée à titre professionnel,
• activité exercée depuis au moins 5 ans,
• recettes moyennes (hors taxes) des deux années précédant la cession inférieures à certains seuils :
• Vente de marchandises / fourniture de logement :

* Exonération totale si recettes ≤ 250 000 €.

* Exonération partielle si 250 000 € \< recettes \< 350 000 €.

• Prestations de services et BNC :

* Exonération totale si recettes ≤ 90 000 €.

* Exonération partielle si 90 000 € \< recettes \< 126 000 €.

L’exonération partielle se calcule au moyen d’une formule de type : (plafond haut – recettes) / (plage de recettes). Elle s’applique à la plus-value nette (court terme et long terme) après éventuels autres abattements (notamment 151 septies B pour l’immobilier), selon un ordre d’application qu’il convient de maîtriser.

4.2. Exonération en cas de départ à la retraite (article 151 septies A du CGI)

L’article 151 septies A permet, sous conditions, d’exonérer les plus-values professionnelles réalisées lors de la cession d’une entreprise individuelle ou de l’intégralité des parts d’une société relevant de l’IR, à l’occasion du départ à la retraite du cédant (activité exercée depuis au moins 5 ans, cessation de toute fonction, mise à la retraite dans un délai encadré, etc.).Point essentiel pour l’immobilier : ce régime n’exonère pas les plus-values portant sur les actifs immobiliers eux-mêmes. Celles-ci restent imposées dans les conditions de droit commun, éventuellement après abattement 151 septies B. En revanche, 151 septies A s’applique aux autres actifs (fonds de commerce, matériel, etc.) et peut se cumuler avec :

• l’abattement 151 septies B (biens immobiliers d’exploitation),
• l’exonération 151 septies (recettes),
• et, dans certains cas, avec l’exonération 238 quindecies (prix de cession).

4.3. Abattement pour durée de détention des immeubles d’exploitation (article 151 septies B)

L’article 151 septies B du CGI prévoit un abattement pour durée de détention sur les plus-values à long terme portant sur :

• des immeubles affectés à l’exploitation (bâtis ou non bâtis),
• ou des parts de sociétés dont l’actif est principalement composé de tels immeubles affectés à l’exploitation.

Le mécanisme est le suivant :

• la plus-value doit être à long terme (détention ≥ 2 ans, et fraction excédant les amortissements pour les biens amortissables),
• un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième est appliqué,
• au bout de 15 ans de détention (5 ans sans abattement + 10 ans × 10 %), l’abattement atteint 100 %, la plus-value à long terme immobilière est donc totalement exonérée.

Illustration rapide : un immeuble d’exploitation détenu depuis 12 ans génère une plus-value à long terme de 200 000 €. Nombre d’années au-delà de 5 ans : 7 années pleines. Abattement = 7 × 10 % = 70 %.

Base imposable = 200 000 × (1 – 70 %) = 60 000 €.Il est courant de combiner cet abattement avec d’autres régimes (151 septies, 151 septies A, 238 quindecies). L’ordre d’application n’est pas neutre et doit être optimisé.

4.4. Exonération en fonction du prix de cession (article 238 quindecies du CGI)

L’article 238 quindecies permet, sous conditions, d’exonérer tout ou partie des plus-values réalisées lors de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité, lorsque le prix de cession (ou la valeur des éléments transmis à titre gratuit) n’excède pas certains seuils.En 2025 :

• exonération totale si la valeur des éléments transmis est ≤ 500 000 € ;
• exonération partielle si la valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 € (application d’un coefficient dégressif).

Point crucial pour l’immobilier :

• pour l’appréciation des seuils, les biens immobiliers (et certains titres à prépondérance immobilière) sont exclus de la base de calcul ;
• et surtout, les plus-values réalisées sur les immeubles ne bénéficient pas de l’exonération 238 quindecies : elles restent imposées selon le régime des plus-values professionnelles (avec, le cas échéant, abattement 151 septies B).

En pratique, ce régime est donc très favorable pour les éléments incorporels (fonds de commerce, clientèle) et les autres immobilisations, mais ne supprime pas l’impôt sur les plus-values immobilières professionnelles.

4.5. Régime spécifique des locaux transformés en logements (article 210 F du CGI)

Pour les entreprises soumises à l’IS, l’article 210 F prévoit, sous conditions, une imposition au taux réduit de 19 % de la plus-value réalisée lors de la cession de :

• locaux à usage de bureaux, commerciaux ou industriels,
• ou de terrains à bâtir,
• situés dans des zones tendues (déséquilibre important entre l’offre et la demande de logements),
• à un acquéreur qui s’engage à transformer les locaux ou à construire des logements dans un délai précis (en principe 4 ans, porté à 6 ans pour certaines grandes opérations), avec un minimum de 75 % de surface habitable post transformation, et sans lien de dépendance entre cédant et acquéreur.

Ce dispositif, actuellement ouvert jusqu’au 31 décembre 2026 (avec possibilité de réalisation ultérieure en cas de promesse antérieure), permet de réduire significativement la charge d’IS en cas de cession d’immeubles professionnels à vocation de logement.

5. Obligations déclaratives et calendrier

5.1. Entreprises à l’IR (BIC / BNC / BA)

Pour les exploitants individuels soumis au régime réel (simplifié ou normal), les plus-values et moins-values professionnelles – y compris immobilières – sont intégrées dans la liasse fiscale :

• formulaire n° 2031-SD (BIC) ou n° 2035-SD (BNC) selon le cas,
• tableaux annexes (2033-A à 2033-G ou 2050 à 2059, notamment 2059-A pour le détail des plus et moins-values).

La déclaration de résultat (2031/2035) doit en principe être déposée au plus tard 15 jours après le 2e jour ouvré suivant le 1er mai de l’année suivant la clôture (pour un exercice clos au 31 décembre).La plus-value nette imposable (après application des dispositifs 151 septies, 151 septies A, 151 septies B, 238 quindecies…) est ensuite reportée sur la déclaration de revenus n° 2042-C PRO, déposée au printemps de l’année suivante (par exemple, une plus-value réalisée en 2025 sera déclarée avec les revenus 2025 au printemps 2026).

5.2. Sociétés à l’IS

Les sociétés à l’IS déclarent leurs plus-values immobilières dans la liasse IS :

• déclaration de résultat n° 2065-SD,
• tableaux 2059-A (plus et moins-values) et 2058-A (réintégrations/déductions, dont plus-values à long terme).

La déclaration 2065 doit être déposée en principe dans les 3 mois suivant la clôture de l’exercice (ou au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai pour les exercices clos au 31 décembre). L’IS correspondant à la plus-value immobilière est acquitté via le solde d’IS, après prise en compte des acomptes déjà versés.Contrairement au régime des particuliers, il n’y a en général pas de déclaration séparée de type 2048-IMM pour les plus-values immobilières professionnelles, celles-ci étant traitées dans la liasse de résultat.

5.3. Points de vigilance pratiques

Parmi les difficultés fréquemment rencontrées :

• détermination correcte de la VNC (réintégration d’amortissements excessifs, retraitement des subventions, etc.) ;
• qualification court terme / long terme (notamment pour des biens partiellement amortis) ;
• articulation des différents régimes d’exonération (151 septies, 151 septies A, 151 septies B, 238 quindecies, 210 F…) ;
• gestion des plus-values en report d’imposition, en cas d’apport antérieur, de fusion, scission ou apport partiel d’actif.

Une modélisation chiffrée préalable, dossier par dossier, est en pratique indispensable pour sécuriser la déclaration et optimiser la fiscalité. Le cabinet NBE Avocats, dédié au droit fiscal, intervient régulièrement sur ce type de simulations et de sécurisation déclarative.

6. Cas pratiques simplifiés

6.1. Loueur en meublé professionnel cédant un immeuble détenu depuis 16 ans

Reprenons l’exemple du loueur en meublé professionnel qui réalise une plus-value globale de 410 000 €, dont :

• 160 000 € de plus-value à court terme (amortissements déduits),
• 250 000 € de plus-value à long terme.

Durée de détention : 16 ans. Pour la partie à long terme immobilière, l’abattement 151 septies B est de 100 % (10 années complètes au-delà de la 5e). Résultat :

• plus-value à long terme taxable (IR + prélèvements sociaux) : 0 € ;
• plus-value à court terme de 160 000 € ajoutée au bénéfice imposable et taxée au barème de l’IR + cotisations sociales.

Une exonération 151 septies (en fonction des recettes) pourrait, le cas échéant, réduire encore l’imposition sur la partie court terme si les seuils de recettes sont respectés.

6.2. Société à l’IS cédant un entrepôt éligible à l’article 210 F

Une société à l’IS vend en 2025 un entrepôt pour 1 200 000 €, VNC 600 000 €. La plus-value est donc de 600 000 €.Sans dispositif particulier : la plus-value est intégrée au résultat et imposée à l’IS au taux de 25 %, soit 150 000 € d’IS supplémentaire (hors contribution sociale éventuelle).Avec application de l’article 210 F (conditions réunies : transformation en logements, zone éligible, absence de lien de dépendance, respect des délais) : la plus-value est imposée à 19 % au lieu de 25 %, soit 114 000 € d’IS. L’économie d’impôt est de 36 000 €.L’enjeu contractuel (clause prévoyant l’engagement de transformation par l’acquéreur, justificatifs, suivi des délais) est ici déterminant. Un accompagnement juridique et fiscal coordonné est fortement recommandé.

6.3. Cession d’une entreprise individuelle avec immeuble d’exploitation

Un commerçant cède en 2025 son entreprise individuelle comprenant un fonds de commerce et un immeuble d’exploitation. Valeur totale : 900 000 €, dont 500 000 € pour l’immeuble et 400 000 € pour le reste (fonds, matériel…). Il part à la retraite.En pratique, on peut cumuler :

• l’abattement 151 septies B sur la plus-value à long terme immobilière (en fonction de la durée de détention),
• l’exonération 151 septies A sur la plus-value professionnelle (hors immobilier), liée au départ à la retraite,
• et éventuellement l’exonération 238 quindecies (partielle) sur les éléments hors immeubles, selon le prix retenu pour ces éléments (ici 400 000 €).

Une modélisation fine permet de déterminer la part effectivement imposable à l’IR et aux prélèvements sociaux, souvent très inférieure à la plus-value brute apparente.

7. Questions fréquentes sur la plus-value immobilière professionnelle

7.1. Comment distinguer plus-value immobilière professionnelle et plus-value immobilière des particuliers ?

La distinction tient principalement à l’affectation du bien et à son inscription comptable. Si l’immeuble est inscrit à l’actif d’une entreprise (individuelle ou société) ou est affecté à une activité professionnelle au sens des BIC/BNC/BA (par exemple local d’un médecin en exercice, immeuble d’un loueur en meublé professionnel), la cession relève en principe des plus-values professionnelles. À l’inverse, si le bien appartient au patrimoine privé (résidence principale, immeuble locatif détenu hors bilan professionnel, LMNP), la cession relève du régime des plus-values immobilières des particuliers, avec déclaration 2048-IMM et abattements spécifiques.

7.2. Quelle durée de détention faut-il pour bénéficier de l’abattement 151 septies B sur un immeuble professionnel ?

L’abattement 151 septies B s’applique aux plus-values à long terme sur des immeubles affectés à l’exploitation. Il ne joue qu’à partir de la 6e année de détention. Concrètement, vous bénéficiez d’un abattement de 10 % par année de détention « achevée » au-delà de la 5e année. Ainsi, entre 6 et 15 ans de détention, l’abattement croît de 10 % par an, jusqu’à 100 % au bout de 15 ans (la plus-value à long terme immobilière est alors totalement exonérée). La notion de durée de détention doit être appréciée avec rigueur (date d’entrée dans l’actif, opérations intermédiaires).

7.3. Plus-value sur un immeuble détenu via une SCI : professionnelle ou privée ?

Tout dépend du régime fiscal de la SCI et de l’utilisation de l’immeuble. Si la SCI est transparente à l’IR et détient un immeuble loué nu à usage d’habitation, la plus-value relève généralement du régime des particuliers. En revanche, si la SCI est soumise à l’IS, ou si l’immeuble est affecté à l’exploitation d’une activité professionnelle (par exemple, immeuble utilisé par une société d’exploitation dont les associés exercent leur activité au sens de l’article 151 nonies), la cession peut générer une plus-value immobilière professionnelle. Les conséquences fiscales diffèrent considérablement, d’où la nécessité d’une analyse préalable.

7.4. Peut-on cumuler les dispositifs 151 septies, 151 septies A, 151 septies B et 238 quindecies sur une même opération ?

Oui, sous réserve de respecter les conditions propres à chaque dispositif, un cumul est possible. La doctrine administrative recommande généralement d’appliquer d’abord l’abattement 151 septies B (sur les immobiles d’exploitation), puis l’exonération 151 septies A (départ à la retraite), et enfin l’exonération 151 septies ou 238 quindecies (recettes ou prix de cession). L’ordre d’application influe sur le montant réellement exonéré. En pratique, chaque cas doit être modélisé pour arbitrer entre les options et vérifier leur compatibilité. Une erreur de combinaison peut entraîner une perte d’avantage fiscal ou un redressement.

7.5. Quand l’impôt sur une plus-value immobilière professionnelle est-il effectivement payé ?

Pour une entreprise à l’IR, la plus-value est déclarée avec les résultats de l’exercice dans la liasse fiscale (2031/2035), puis intégrée dans la déclaration de revenus de l’année (2042-C PRO). L’impôt correspondant est acquitté lors du paiement du solde d’IR (généralement à l’automne de l’année suivant celle de la cession). Pour une société à l’IS, la plus-value est intégrée au résultat et l’IS supplémentaire est payé lors du règlement du solde d’IS, dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice. Il n’y a donc pas, sauf cas particuliers, de paiement immédiat « chez le notaire » comme pour les plus-values des particuliers.

8. Et maintenant ? Sécuriser et optimiser vos plus-values immobilières professionnelles

La fiscalité des plus-values immobilières professionnelles résulte d’un enchevêtrement de règles (IR/IS, court terme/long terme, 151 septies, 151 septies A, 151 septies B, 238 quindecies, 210 F, reports d’imposition, etc.) et d’une jurisprudence en constante évolution. Une même opération peut aboutir à des charges fiscales radicalement différentes selon la structuration juridique, le calendrier de cession, ou encore la répartition du prix entre terrain, bâtiment et autres actifs.Le cabinet NBE Avocats, dédié au droit fiscal français et international, accompagne dirigeants, investisseurs et groupes dans la structuration de leurs opérations immobilières (cession d’immeubles d’exploitation, réorganisation de groupes, externalisation d’actifs, tokenisation d’actifs immobiliers en lien avec les nouvelles technologies et le droit des NTIC, etc.).Si vous envisagez une cession, une réorganisation ou un investissement impliquant des immeubles professionnels, il est vivement conseillé de réaliser un diagnostic fiscal personnalisé en amont. Pour échanger sur votre situation et obtenir un accompagnement sur mesure, vous pouvez contacter le cabinet via la page Contact.

Structurer un Owner Buy-Out est une décision patrimoniale lourde de conséquences fiscales.Pour un dirigeant français, l’Owner Buy-Out (OBO) est un montage de rachat de sa propre société via une holding, financé par de la dette, qui permet de dégager de la liquidité, de réorganiser son patrimoine professionnel et parfois de préparer la transmission. Cet article présente, à titre purement informatif, la définition de l’OBO, son fonctionnement pratique et ses principaux enjeux fiscaux au regard du droit français en vigueur à la date de décembre 2025. Il ne constitue pas un conseil personnalisé : toute opération doit être analysée avec un avocat fiscaliste, tel que le cabinet NBE Avocats.

1. Définition de l’Owner Buy-Out (OBO) pour les dirigeants

1.1. Notion d’OBO : un LBO sur son propre capital

L’Owner Buy-Out (OBO) peut être défini comme une opération de « leverage buy-out » (LBO) dans laquelle le cédant est aussi le repreneur. Concrètement, le dirigeant-actionnaire fait racheter sa société opérationnelle par une société holding qu’il contrôle, généralement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) et financée par de la dette bancaire ou par des investisseurs.Du point de vue économique, l’OBO permet :

• de monétiser une partie de la valeur de l’entreprise (cash-out) sans la vendre à un tiers ;
• de loger les titres dans une structure patrimoniale (holding) plus souple pour la gouvernance et la transmission ;
• d’utiliser la capacité de l’entreprise à générer des flux pour rembourser la dette de rachat (effet de levier).

Sur le plan juridique et fiscal, l’OBO mobilise souvent plusieurs dispositifs : plus-values mobilières, régime de report d’imposition de l’article 150‑0 B ter du CGI, régime mère‑fille, voire intégration fiscale.(legifrance.gouv.fr)

1.2. Objectifs patrimoniaux usuels d’un OBO

Pour un dirigeant, les objectifs classiques d’un OBO sont :

• Diversification patrimoniale : transformer une partie d’un actif illiquide (les titres de la société) en liquidités ou en portefeuille financier ;
• Sécurisation et protection : isoler la valeur accumulée dans une holding, distincte des risques opérationnels de la société d’exploitation ;
• Préparation de la retraite : organiser la sortie progressive de l’entreprise et le financement de la retraite ;
• Transmission : associer la famille ou des managers (MBO/OBO) à travers des co‑investissements, management packages, etc. ;
• Financement de la croissance : faire entrer des investisseurs minoritaires au niveau de la holding ou de la cible.

Ces intérêts économiques doivent être réels et documentés, d’autant plus que l’administration fiscale surveille étroitement les montages d’apport‑cession et d’OBO au regard des procédures d’abus de droit (art. L.64 et L.64 A du LPF).(bofip.impots.gouv.fr)

2. Fonctionnement pratique d’un Owner Buy-Out

2.1. Schéma de base d’un OBO « simple »

Dans sa version la plus simple, un OBO s’articule en quatre étapes :

1. Création d’une holding (soumise à l’IS, détenue majoritairement par le dirigeant, éventuellement avec co‑investisseurs) ;
2. Octroi d’un financement (dette bancaire senior, mezzanine, obligations convertibles, etc.) à la holding ;
3. Cession des titres de la société opérationnelle par le dirigeant à la holding, financée par la dette ;
4. Remboursement de la dette grâce à la remontée de dividendes ou à des distributions de la société opérationnelle vers la holding.

Dans ce schéma de cession directe, la plus-value réalisée par le dirigeant est immédiatement imposable (PFU ou barème progressif). Il ne s’agit pas encore d’un montage d’« apport-cession » au sens de l’article 150‑0 B ter du CGI, mais d’une cession classique à une société contrôlée.

2.2. Schéma OBO avec apport préalable des titres (apport‑cession)

Dans la pratique, certains dirigeants structurent l’OBO en deux temps :

1. Apport préalable de tout ou partie des titres à une holding contrôlée, pour bénéficier du report d’imposition de la plus-value (art. 150‑0 B ter du CGI) ;(legifrance.gouv.fr)
2. Cession ultérieure des titres de la cible par la holding (par exemple à un investisseur ou via un réaménagement du capital) afin de dégager des liquidités, qui peuvent ensuite être distribuées au dirigeant sous forme de dividendes ou de remboursement de compte courant.

Ce type de montage, qualifié d’« apport‑cession », est expressément encadré par l’article 150‑0 B ter et par la doctrine fiscale (BOFiP), notamment s’agissant du délai de 3 ans et de l’obligation de réinvestissement d’au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible pour maintenir le report.(bofip.impots.gouv.fr)

Attention : un OBO combinant apport préalable et cession rapide des titres par la holding, sans véritable projet économique ni réinvestissement, expose le dirigeant à un risque réel de remise en cause du report d’imposition et de procédure d’abus de droit.

2.3. Exemple chiffré simplifié (base 2025)

Exemple purement illustratif, simplifié et non contractuel.Un dirigeant détient 100 % d’une SAS valorisée 5 M€. Son coût d’acquisition (prix de revient fiscal) est de 1 M€ ; la plus-value latente est donc de 4 M€.Scénario 1 – OBO par cession directe à la holding :

• La holding emprunte 3 M€ auprès d’une banque et verse 3 M€ au dirigeant pour 60 % des titres ;
• Le dirigeant conserve 40 % de la société en direct ou via la holding (suivant le schéma retenu) ;
• La plus-value imposable est calculée sur les 60 % cédés : 60 % × 4 M€ = 2,4 M€.

En cas d’application du PFU à 30 % sur 2,4 M€ (hypothèse pour des revenus mobiliers 2025), l’impôt total (IR + prélèvements sociaux) serait de 720 000 €, pour un gain net après impôts de 1,68 M€.(economie.gouv.fr)Scénario 2 – OBO avec apport préalable (report 150‑0 B ter) :

• Le dirigeant apporte 100 % de ses titres à une holding contrôlée ; la plus-value de 4 M€ est placée en report d’imposition, sous conditions ;(legifrance.gouv.fr)
• La holding peut ensuite céder une partie des titres à un investisseur ou à une autre structure, ou encore réaménager son capital pour dégager des liquidités utilisées dans le montage d’OBO ;
• Le maintien du report dépendra notamment du respect des conditions de contrôle, de durée de détention et de réinvestissement d’au moins 60 % du produit de cession dans une activité éligible.

Dans ce second scénario, la charge fiscale peut être différée, mais le risque de remise en cause du report (et d’intérêts de retard) est significatif en cas de montage artificiel.

3. Cadre juridique et risques d’abus de droit

3.1. Report d’imposition de l’article 150‑0 B ter CGI

L’article 150‑0 B ter du CGI organise un report d’imposition (et non un sursis) de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS et contrôlée par l’apporteur. L’apporteur doit mentionner le montant de la plus-value en report dans sa déclaration de revenus (formulaire n°2042 et, en pratique, annexe n°2074 pour le calcul des plus-values).(legifrance.gouv.fr)Les grands principes sont les suivants :

• le report s’applique de plein droit si les conditions de contrôle et d’assujettissement à l’IS sont remplies ;
• la soulte éventuellement reçue est immédiatement imposée, dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus ;
• le report prend fin en cas de cession, rachat, remboursement, annulation des titres de la holding, ou de cession des titres apportés dans un délai de 3 ans sans respect de l’obligation de réinvestissement d’au moins 60 % dans les 2 ans ;(bofip.impots.gouv.fr)
• une troisième opération d’apport ou d’échange mettant en jeu ces titres conduit à l’expiration du report initial.(bofip.impots.gouv.fr)

En pratique, l’administration dispose d’un ensemble d’obligations déclaratives et de pouvoirs de contrôle importants autour de ces opérations (attestations de la holding, suivi de la plus-value en report, etc.).(legifrance.gouv.fr)

3.2. Mini-abus de droit (art. L.64 A LPF) et OBO

Depuis la loi de finances pour 2019, l’article L.64 A du Livre des procédures fiscales permet à l’administration d’écarter les actes ayant pour motif principal d’éluder l’impôt, même en présence d’un objectif économique accessoire.(bofip.impots.gouv.fr)De nombreuses décisions et avis du Comité de l’abus de droit fiscal concernent précisément des schémas d’apport‑cession et d’OBO où :

• l’apport à la holding est suivi très rapidement d’une cession des titres ;
• aucun véritable réinvestissement économique n’est réalisé ou le réinvestissement est purement financier ;
• l’objectif dominant est la perception, en franchise immédiate d’impôt, d’une somme qui aurait dû être imposée comme plus-value ou, plus tard, comme dividende.(fiscalonline.com)

Dans ces hypothèses, la plus-value en report peut être réintégrée et imposée rétroactivement, avec intérêts de retard et, le cas échéant, majorations (40 % ou 80 % selon le cas). D’où l’importance d’une analyse fine du dossier (business plan, financement, horizon de détention, etc.) et d’une documentation probante.

3.3. OBO, départ à la retraite et anciens régimes d’abattement

Certains dirigeants ont connu, par le passé, des régimes d’abattements renforcés pour départ à la retraite (abattement fixe de 500 000 €, art. 150‑0 D ter ancien). Ces dispositifs ont été supprimés pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2018 ; ils ne sont donc plus accessibles pour un OBO mis en place aujourd’hui.(bofip.impots.gouv.fr)Un OBO actuel doit donc être analysé au regard des règles de droit commun (PFU, barème progressif, dispositifs de report et de sursis) et des mécanismes anti‑abus récents. Une confusion avec d’anciens régimes peut conduire à des erreurs lourdes de conséquences.

4. Fiscalité d’un OBO pour le dirigeant

4.1. Imposition de la plus-value de cession (cession directe à la holding)

Lorsque le dirigeant cède directement ses titres à la holding (OBO « simple »), la plus-value est en principe imposée selon le régime de droit commun des plus-values mobilières :

• PFU (« flat tax ») à 30 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux, pour les revenus mobiliers 2025 ;(economie.gouv.fr)
• ou, sur option globale, imposition au barème progressif de l’IR avec certains mécanismes d’abattement selon l’origine de la plus-value (attention aux très nombreuses conditions et limites).

Remarque : une réforme a été votée pour porter à compter du 1er janvier 2026, pour certains revenus financiers, le PFU de 30 % à 31,4 %, via une hausse des prélèvements sociaux (CSG). Des exceptions sont prévues pour les revenus immobiliers et certains produits. Les dirigeants doivent donc intégrer la perspective d’un alourdissement possible de la fiscalité lors des arbitrages post‑2025.(zonebourse.com)

4.2. Plus-value en report (apport à une holding contrôlée)

En cas d’apport de titres à une holding contrôlée, la plus-value peut être placée en report d’imposition (art. 150‑0 B ter). Elle n’est alors pas taxée immédiatement, mais :

• le montant de la plus-value est calculé au jour de l’apport (différence entre valeur d’apport et prix de revient) ;(bofip.impots.gouv.fr)
• le report prend fin lors d’un événement ultérieur (cession des titres de la holding, cession par la holding des titres apportés sans réinvestissement adéquat, perte de contrôle de la holding, etc.) ;(legifrance.gouv.fr)
• au dénouement du report, la plus-value est imposée dans les conditions de droit commun (PFU ou barème) en tenant compte de la durée de détention originelle.

Sur le plan déclaratif, le contribuable doit :

• déclarer l’opération d’apport sur un formulaire n°2074 (ou via son équivalent dématérialisé) pour le calcul détaillé des plus-values ;
• reporter le montant de la plus-value et du report sur la déclaration de revenus n°2042 et/ou 2042 C, en veillant au bon suivi des reports les années suivantes.(legifrance.gouv.fr)

Une erreur de suivi (par exemple omission de la plus-value en report lors d’une nouvelle opération) peut conduire à une rectification significative plusieurs années après.

4.3. Fiscalité des dividendes versés par la holding au dirigeant

Une fois l’OBO mis en place, la valeur créée et la trésorerie remontent généralement de la société opérationnelle vers la holding, puis éventuellement vers le dirigeant sous forme de dividendes. Ces dividendes perçus à titre personnel suivent le régime classique :

• application par défaut du PFU à 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux) sur les distributions 2025 ;(economie.gouv.fr)
• option ponctuelle possible pour le barème progressif de l’IR avec abattement de 40 % dans certaines situations, si cela est plus favorable, au prix d’une complexité accrue.

Sur le plan déclaratif, les dividendes sont préremplis en grande partie sur la déclaration n°2042, mais le choix entre PFU et barème (case d’option) reste à faire au moment de la télédéclaration. Les montants sont ensuite intégrés dans le calcul global de l’impôt et des contributions sociales.

4.4. Régime mère-fille pour les dividendes entre société opérationnelle et holding

Au niveau de la holding, les dividendes reçus de la société opérationnelle bénéficient en principe du régime mère‑fille (articles 145 et 216 du CGI), sous réserve du respect des conditions de forme et de seuils de détention.(bofip.impots.gouv.fr)Dans ce régime :

• les dividendes perçus sont exonérés d’IS à hauteur de 95 % de leur montant ;
• une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée dans le résultat imposable et soumise au taux normal de l’IS (25 % depuis 2022), soit une imposition effective d’environ 1,25 % du dividende brut.(bofip.impots.gouv.fr)

Ce mécanisme rend l’OBO particulièrement efficace d’un point de vue financier : la dette d’acquisition logée dans la holding peut être remboursée avec une faible friction fiscale. Corollaire : l’administration fiscale est attentive au caractère réel de la dette et à la substance de la holding.

5. Aspects déclaratifs et calendrier des obligations fiscales

5.1. Déclaration des revenus du dirigeant (impôt sur le revenu)

Les opérations intervenues en année N (plus-values, dividendes, etc.) sont déclarées au printemps de l’année N+1 via la déclaration en ligne sur impots.gouv.fr. Pour les revenus 2024, la campagne 2025 s’est déroulée du 10 avril au début juin 2025, avec des dates limites échelonnées selon les départements (22 mai, 28 mai ou 5 juin).(economie.gouv.fr)Les principales déclarations sont :

• Formulaire n°2042 (déclaration principale) et, le cas échéant, n°2042 C pour les revenus complémentaires (plus-values mobilières, reports, etc.) ;
• Formulaire n°2074 (ou équivalent en ligne) pour le détail des plus-values et le suivi des reports 150‑0 B ter ;(legifrance.gouv.fr)
• éventuelles déclarations annexes (revenus fonciers, IFI, etc.).

À partir de 2025, l’administration renforce les contrôles a priori sur certaines informations (crédits d’impôt, prélèvements à la source), avec la possibilité de demander des justificatifs avant l’émission de l’avis d’imposition.(lemonde.fr)

5.2. Déclarations de la société opérationnelle et de la holding

Les sociétés (holding et cible) déposent une déclaration de résultat n°2065 (IS) accompagnée de la liasse fiscale (formulaires de la série 2050 et suivants). La date limite dépend de la date de clôture de l’exercice :

• pour un exercice clos au 31 décembre N‑1, dépôt en principe au plus tard le deuxième jour ouvré suivant le 1er mai N ;
• pour un exercice clos à une autre date, dépôt dans les trois mois de la clôture.(economie.gouv.fr)

Les dividendes bénéficiant du régime mère‑fille, les charges financières de la dette d’acquisition, et le cas échéant l’intégration fiscale, doivent être correctement retracés en comptabilité et dans la liasse. Les erreurs de qualification (par exemple sur la quote-part de frais et charges de 5 %) peuvent générer des rectifications significatives.(bofip.impots.gouv.fr)

6. Points de vigilance et bonnes pratiques pour les dirigeants

6.1. Justifier l’intérêt économique de l’OBO

Pour limiter le risque d’abus de droit, il est essentiel de démontrer que l’OBO répond à un véritable projet économique :

• plan de développement, investissements futurs, croissance externe, restructuration capitalistique ;
• association de nouveaux managers ou de membres de la famille ;
• optimisation de la gouvernance (pacte d’actionnaires, répartition des pouvoirs) ;
• gestion prudente de l’endettement, compatible avec la capacité bénéficiaire de l’entreprise.

La documentation (business plan, études, procès‑verbaux d’assemblées et des organes bancaires, rapports d’évaluation) doit être conservée et structurée. Elle pourra être déterminante en cas de contrôle.

6.2. Anticiper les flux de trésorerie et la soutenabilité de la dette

Un OBO ne doit pas fragiliser la société opérationnelle. Avant toute opération, il est indispensable de modéliser :

• les flux de dividendes remontant à la holding sur plusieurs années ;
• le service annuel de la dette (intérêts + remboursement du capital) au niveau de la holding ;
• les covenants bancaires et les scénarios de stress (baisse du chiffre d’affaires, hausse des taux, etc.).

Une dette trop élevée peut conduire à une sous-capitalisation, voire à des difficultés de distribution (interdiction de distribution en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, respect des tests de solvabilité, etc.). Ces enjeux sont autant économiques que juridiques.

6.3. Intégrer les autres dimensions patrimoniales : famille, numérique, international

Les OBO impliquant des actionnaires familiaux, des investisseurs étrangers ou des actifs numériques (tokens, parts de plateformes, etc.) présentent des complexités supplémentaires : gouvernance, protection du conjoint, régime matrimonial, fiscalité internationale, réglementation des actifs numériques. Le recours à un avocat en droit fiscal et, le cas échéant, à un conseil en droit du numérique et des technologies est alors particulièrement recommandé.Le montage doit être pensé de manière globale (patrimoine privé, régime matrimonial, résidence fiscale, clauses bénéficiaires d’assurance-vie, etc.) et non comme une simple « optimisation ponctuelle ».

7. FAQ – Questions fréquentes sur l’Owner Buy-Out et la fiscalité des dirigeants

7.1. Un OBO est-il toujours intéressant fiscalement pour un dirigeant ?

Non. Un OBO peut être fiscalement pertinent dans certains cas (par exemple lorsqu’il permet de cristalliser une plus-value dans un cadre maîtrisé ou de financer une transmission). Mais il peut aussi aboutir à une fiscalité plus lourde qu’une cession classique à un tiers, notamment lorsque la plus-value est immédiatement taxée au PFU et que les dividendes futurs subissent à nouveau l’imposition. Tout dépend du niveau de plus-value, de la tranche marginale d’imposition, de la situation familiale, de l’horizon de détention et de la capacité de réinvestissement. Une simulation chiffrée, dossier par dossier, est indispensable.

7.2. Quelles sont les conditions principales pour bénéficier du report d’imposition 150‑0 B ter dans un OBO ?

Pour bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150‑0 B ter lors d’un apport de titres à une holding contrôlée, il faut notamment : que la holding soit soumise à l’IS ou à un impôt équivalent ; que l’apporteur contrôle effectivement la holding (généralement plus de 50 % des droits de vote) ; que la plus-value soit mentionnée dans la déclaration de revenus ; et, en cas de cession des titres apportés dans les 3 ans, que la holding réinvestisse au moins 60 % du produit dans une activité économique éligible dans les 2 ans pour maintenir le report.(legifrance.gouv.fr)

7.3. Comment déclarer une opération d’OBO dans ma déclaration de revenus ?

En pratique, plusieurs étapes sont à distinguer. L’année de l’opération, vous devrez : déclarer les plus-values de cession ou d’apport via le formulaire n°2074 (ou son équivalent en ligne), en y indiquant le détail des calculs et, le cas échéant, les plus-values placées en report 150‑0 B ter ; reporter le résultat (plus-values, moins-values, reports) sur la déclaration n°2042 et/ou 2042 C ; déclarer les dividendes éventuels versés la même année par la holding. Les années suivantes, vous devrez suivre les reports et les dénouements éventuels (cession des titres de holding, réinvestissements, etc.). En cas de doute, un accompagnement professionnel est vivement conseillé.(legifrance.gouv.fr)

7.4. Quelles sont les erreurs fréquentes qui exposent un OBO à l’abus de droit ?

Les erreurs les plus rencontrées sont : un apport à une holding immédiatement suivi d’une cession des titres sans réel projet économique ; un réinvestissement purement financier, insuffisant au regard des exigences de l’article 150‑0 B ter ; une absence de documentation sur l’intérêt économique de l’opération (pas de business plan, pas d’analyses de capacité de remboursement) ; une structuration visant uniquement à appréhender des liquidités en franchise d’impôt par rapport à un scénario de distribution classique. Ces éléments peuvent justifier le recours par l’administration aux procédures d’abus de droit (art. L.64 et L.64 A LPF) et entraîner la remise en cause du report et l’application de pénalités.(bofip.impots.gouv.fr)

7.5. Un OBO est-il adapté aux startups et entreprises technologiques ?

Un OBO peut être envisagé dans l’univers des startups, par exemple lorsqu’un fondateur souhaite sécuriser une partie de sa plus-value latente tout en restant aux commandes. Mais ces opérations sont délicates : la valorisation est souvent volatile, les investisseurs existants peuvent avoir des clauses restrictives (liquidation preference, anti‑dilution, etc.), et les enjeux de gouvernance et de propriété intellectuelle sont majeurs. La compatibilité de l’OBO avec les pactes d’actionnaires, les plans de BSPCE et l’entrée éventuelle de nouveaux investisseurs doit être soigneusement étudiée, idéalement avec un cabinet mêlant expertise en droit fiscal et en droit des nouvelles technologies.

8. Et maintenant ? Sécuriser votre projet d’OBO

Un Owner Buy-Out est une opération puissante, mais techniquement exigeante et surveillée par l’administration fiscale. Avant de vous lancer, il est essentiel de confronter vos objectifs patrimoniaux à la réalité juridique, fiscale, bancaire et familiale de votre situation. Les développements ci‑dessus sont généraux et ne valent pas avis personnalisé. Pour bénéficier d’une analyse sur mesure, bâtir un schéma sécurisé et préparer la documentation nécessaire en cas de contrôle, vous pouvez vous rapprocher du cabinet NBE Avocats, spécialisé en droit fiscal français et international, ou prendre rendez-vous afin d’étudier la faisabilité de votre projet d’OBO dans votre cas particulier.

Introduction : l’OBO immobilier en une idée

L’OBO immobilier permet de « vendre sans quitter son bien ». Derrière cette formule se cache une opération sophistiquée de cession à soi-même, permettant à un dirigeant ou à un investisseur de monétiser un patrimoine immobilier tout en en conservant le contrôle économique. Cet article a pour objet de proposer un guide complet de l’OBO immobilier pour dirigeants et investisseurs, dans une perspective à la fois juridique, financière et fiscale, en rappelant qu’il s’agit d’informations générales, qui ne constituent en aucun cas un conseil personnalisé.NBE Avocats, cabinet dédié au droit fiscal français et international, accompagne régulièrement des opérations complexes de structuration patrimoniale et de réorganisation de groupes, dont fait partie l’Owner Buy Out immobilier. Les lignes qui suivent ont pour ambition de donner des repères clairs, les décisions devant ensuite être prises sur la base d’un audit et d’un accompagnement sur mesure.

Qu’est-ce qu’un OBO immobilier ? Définition et logiques économiques

Définition de l’OBO immobilier

Un OBO immobilier (Owner Buy Out) est une opération par laquelle un propriétaire (souvent un dirigeant) cède un immeuble à une société qu’il contrôle (existante ou créée pour l’occasion), généralement financée par de la dette bancaire. Concrètement :

• la personne physique ou la société A est propriétaire de l’immeuble ;
• elle crée ou utilise une société B (souvent à l’IS) contrôlée par elle ;
• la société B acquiert l’immeuble, financé par dette et/ou apport en capital ;
• le cédant perçoit un prix de cession et devient, le plus souvent, associé de la société B.

Le bien reste ainsi dans la sphère de contrôle du dirigeant ou de l’investisseur, mais sous une autre enveloppe juridique et fiscale.

Objectifs classiques d’un OBO immobilier

Les motivations les plus fréquentes d’un OBO immobilier sont les suivantes :

• désinvestir partiellement pour récupérer de la liquidité (diversification patrimoniale, préparation de la retraite, réinvestissement dans l’entreprise ou d’autres actifs) ;
• reloger l’actif immobilier dans une structure plus adaptée (société à l’IS, holding patrimoniale) ;
• organisation de la transmission (démembrement des titres, donations successives, pactes Dutreil lorsque les conditions sont réunies) ;
• effet de levier financier via un endettement porté par la société acquéreuse, remboursé par les loyers ;
• séparation des risques entre l’exploitation (société opérationnelle) et la détention des murs (société immobilière).

Il ne s’agit toutefois pas d’un mécanisme d’optimisation fiscale pure, mais d’une opération globale qui doit reposer sur de réelles considérations économiques, sous peine d’exposition au risque d’abus de droit.

Architecture juridique typique d’un OBO immobilier

Les principaux acteurs de l’opération

Un schéma standard implique généralement :

• Le cédant : dirigeant ou investisseur, personne physique ou société, propriétaire initial de l’immeuble.
• La société cible : société (souvent une SAS ou SARL à l’IS) qui va acquérir l’immeuble. Elle peut être :

* une société existante, déjà détentrice d’autres actifs ;

* ou une société ad hoc (SPV immobilier) constituée spécifiquement pour l’opération.

• Les financeurs : banque(s) et, le cas échéant, investisseurs associés qui complètent le financement par apport en capital ou quasi-fonds propres.

Étapes clés d’un OBO immobilier

Un OBO immobilier rigoureux se déroule en plusieurs phases :

1. Audit préalable : diagnostic juridique (titres de propriété, baux, servitudes), technique (état du bien), financier (valeur locative, capex à prévoir) et fiscal (régime de plus-value, TVA, droits d’enregistrement).
2. Structuration : choix de la forme sociale, du régime d’imposition (IR/IS lorsque possible), du niveau et du type de dette (amortissable, in fine, PGE remboursé par refinancement, etc.).
3. Valorisation du bien : expertise indépendante fortement recommandée, surtout en présence de parties liées, pour sécuriser la valeur de cession vis-à-vis de l’administration fiscale.
4. Négociation bancaire : durée du crédit (souvent 10 à 20 ans), ratio de couverture des charges financières par les loyers, garanties (hypothèque, caution, nantissement de parts).
5. Rédaction et signature des actes : promesse puis acte authentique de cession chez notaire, actes de prêt et éventuellement pactes d’associés.
6. Mise en place des baux : conclusion ou révision du bail entre l’occupant (souvent la société d’exploitation) et la nouvelle société bailleresse.

Exemple simplifié de montage

Un dirigeant détient en direct un immeuble de bureaux valorisé 2 000 000 € en 2025, loué à sa société d’exploitation pour 120 000 € de loyer annuel hors charges. Il crée une SAS immobilière à l’IS, qui emprunte 1 400 000 € sur 15 ans et reçoit un apport en capital de 600 000 € (provenant en partie de l’épargne personnelle du dirigeant et/ou d’investisseurs proches). La SAS acquiert l’immeuble pour 2 000 000 €. Le dirigeant perçoit le prix, déduction faite des éventuelles plus-values et frais, puis réinvestit une partie de cette liquidité dans une stratégie diversifiée.

Enjeux fiscaux de l’OBO immobilier : personne physique, société, plus-values

Les conséquences fiscales d’un OBO immobilier varient fortement selon que le cédant est une personne physique ou une société soumise à l’IS, la nature du bien (professionnel, locatif, résidence principale…), la durée de détention et le régime de plus-value applicable. Les éléments ci-dessous sont donnés à titre purement informatif et général, sur la base de la législation connue à la date de rédaction ; tout projet doit être validé au regard des textes en vigueur et de la situation particulière du contribuable.

Hypothèse 1 : cession par une personne physique (plus-value immobilière des particuliers)

Lorsque le bien est détenu directement par une personne physique et qu’il ne constitue pas un actif professionnel, l’opération relève en principe du régime des plus-values immobilières des particuliers (articles 150 U et suivants du CGI). Ce régime prévoit notamment :

• imposition de la plus-value au taux de 19 % + prélèvements sociaux (en principe 17,2 %), sous réserve d’exonérations ;
• abattement pour durée de détention sur l’assiette de l’impôt et des prélèvements sociaux, conduisant à une exonération d’impôt sur la plus-value au-delà de 22 ans et de prélèvements sociaux au-delà de 30 ans, sous réserve de modifications législatives ultérieures ;
• cas d’exonération spécifiques : résidence principale, cession inférieure à un certain seuil, remploi dans l’acquisition d’une résidence principale dans certaines conditions, etc.

Par exemple, si un immeuble détenu depuis 15 ans est cédé dans le cadre d’un OBO, la plus-value brute sera réduite par un abattement pour durée de détention, dont les taux et modalités doivent être vérifiés à la date de l’opération. La plus-value nette ainsi déterminée est à déclarer via les formulaires utilisés par le notaire (formulaire 2048-IMM ou équivalents selon la nature de la cession), le notaire procédant au prélèvement de l’impôt lors de la vente.

Hypothèse 2 : cession par une société à l’IS (plus-value professionnelle)

Si le bien est détenu par une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value (ou moins-value) immobilière est intégrée au résultat fiscal de la société :

• la plus-value est en principe taxée au taux normal de l’IS en vigueur au titre de l’exercice concerné ;
• la distinction court terme / long terme peut produire des effets spécifiques selon la nature de l’actif et les textes applicables ;
• la cession intra-groupe ou à une société liée doit être analysée au regard des prix de transfert et de l’article 57 du CGI, pour éviter tout risque de rectification de valeur vénale.

La société cédante déclare le résultat de cession sur sa liasse fiscale (formulaire 2065 et annexes), dans les délais normaux de dépôt de la déclaration de résultats (généralement dans les trois mois de la clôture de l’exercice, les dates exactes pouvant varier selon la date de clôture et les éventuels reports).

Risque d’abus de droit et prix de marché

Un OBO immobilier est particulièrement sensible au regard du risque d’abus de droit fiscal (ancien article L.64 du LPF, complété par le dispositif d’abus de droit à motif principalement fiscal – L.64 A – sous certaines conditions). L’administration fiscale peut remettre en cause une opération si elle estime :

• qu’elle est principalement (ou exclusivement, selon le texte appliqué) motivée par un objectif fiscal ;
• que le prix de cession est manifestement surévalué ou sous-évalué par rapport à la valeur vénale de l’immeuble ;
• que le schéma retenu est dépourvu de substance économique réelle (absence de risque, financement artificiel, absence de cohérence avec la situation économique du groupe).

Il est donc crucial de :

• faire réaliser une expertise indépendante de l’immeuble ;
• documenter les motifs économiques de l’opération (séparation murs/fonds, préparation de la transmission, besoin de liquidités réelles, restructuration du groupe) ;
• s’assurer que la dette est supportable par les loyers attendus, et que le montage a une véritable réalité économique.

OBO immobilier et structuration patrimoniale du dirigeant

Articulation avec la holding patrimoniale

Les dirigeants disposent fréquemment d’une holding (souvent à l’IS) qui détient les titres de la société opérationnelle. L’OBO immobilier peut être combiné avec cette holding de plusieurs manières :

• création d’une filiale immobilière détenue par la holding, qui acquiert l’immeuble ;
• apport des titres de la société immobilière existante à la holding, éventuellement sous le régime de l’apport-cession, sous réserve des conditions légales et d’une véritable réallocation des capitaux ;
• mise en place de flux intragroupe (loyers, management fees) cohérents et à prix de pleine concurrence.

Ce type de structuration peut faciliter à la fois la gestion de trésorerie de groupe et la transmission des titres via donations de parts de holding, sous réserve d’une étude approfondie des dispositifs, en particulier des régimes de faveur (par exemple le dispositif dit Dutreil transmission lorsque les conditions sont remplies).

Transmission et démembrement de propriété

L’OBO immobilier peut constituer une base pertinente pour une stratégie de transmission :

• le dirigeant cède l’immeuble à une société ;
• il détient ensuite des titres (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) de cette société ;
• il peut envisager de donner la nue-propriété des titres à ses enfants, en conservant l’usufruit, ce qui lui permet de garder la jouissance économique (dividendes) tout en anticipant la transmission.

La valorisation de la nue-propriété et de l’usufruit obéit à des règles précises, notamment les barèmes fiscaux en vigueur à la date de la donation. L’analyse doit également tenir compte de la situation matrimoniale du dirigeant et des effets civils (pactes familiaux, clauses d’agrément, etc.).

Articulation avec d’autres actifs (numériques, financiers, professionnels)

Les dirigeants et investisseurs gèrent souvent un patrimoine composite : immobilier, participations dans des sociétés, actifs numériques, instruments financiers, etc. L’OBO immobilier n’est qu’un élément d’un patrimoine global. Une stratégie cohérente suppose :

• d’analyser la liquidité globale : l’OBO doit-il servir à réinvestir dans l’entreprise, dans des actifs financiers, dans la préparation de la retraite ?
• de mesurer le profil de risque du couple crédit/immeuble détenu par la société ;
• de coordonner la fiscalité immobilière avec la fiscalité des autres actifs (plus-values mobilières, revenus de capitaux mobiliers, fiscalité des actifs numériques, etc.).

Sur ces sujets transverses, le recours à un conseil pluridisciplinaire (fiscal, patrimonial, corporate) est indispensable pour arbitrer entre les différentes options.

Aspects opérationnels : financement, baux, flux de trésorerie

Financement bancaire et covenants

Le succès d’un OBO immobilier repose en grande partie sur la capacité de la société acquéreuse à supporter la dette. Les établissements de crédit examinent notamment :

• le niveau de loyers (réels ou projetés) et leur caractère de marché ;
• le taux de couverture des annuités d’emprunt par les loyers (Debt Service Coverage Ratio) ;
• la qualité du locataire (souvent la société d’exploitation du dirigeant) et la solidité de son modèle économique ;
• la durée résiduelle du bail et les possibilités de renouvellement ;
• les garanties possibles : hypothèque sur l’immeuble, cautions personnelles, nantissement de parts sociales.

Une modélisation financière précise (business plan, stress tests sur les taux d’intérêt et la vacance locative) est vivement recommandée avant de s’engager.

Baux et relations entre société d’exploitation et société immobilière

Lorsque l’immeuble est occupé par la société d’exploitation du dirigeant, il convient de définir un bail équilibré et conforme au marché :

• type de bail (bail commercial, bail professionnel, bail civil selon la nature des locaux et de l’activité) ;
• niveau de loyer : justifié par des comparables de marché et une éventuelle expertise locative ;
• répartition des charges, travaux et impôts (taxe foncière, grosses réparations) ;
• durée ferme, facultés de résiliation, indexation (indices légaux en vigueur).

Un loyer manifestement surévalué pourrait être requalifié fiscalement (par exemple en distribution déguisée) et fragiliser le montage. À l’inverse, un loyer sous-évalué peut pénaliser la capacité de remboursement de la dette et dégrader la rentabilité de l’opération.

Flux de trésorerie et fiscalité courante

Une fois l’OBO réalisé, la fiscalité courante devient un point de vigilance majeur :

• la société immobilière encaisse des loyers, déduit ses charges (intérêts d’emprunt, amortissements, charges de gestion) et est imposée à l’IS sur le résultat ;
• les distributions de dividendes à l’associé (dirigeant ou holding) sont imposées à son niveau, selon les règles en vigueur (PFU, option pour le barème progressif, régime mère-fille en cas de holding admissible, etc.) ;
• les éventuels intérêts versés à des prêteurs liés (par exemple avances de la holding) doivent être fixés à un taux de marché, sous peine de risque de requalification.

Une revue régulière (au moins annuelle) de la situation fiscale de la société immobilière et de ses associés est recommandée pour anticiper les effets de modification de la législation ou des conditions économiques (hausse des taux, baisse des loyers, évolution de la fiscalité des dividendes, etc.).

Cadre déclaratif et points d’attention pratiques

Déclarations et formalités principales

Selon la configuration retenue, un OBO immobilier peut déclencher ou impliquer :

• l’intervention du notaire pour la cession de l’immeuble (publication foncière, perception des droits d’enregistrement, formalités hypothécaires) ;
• l’établissement et le dépôt, par le notaire, des formulaires fiscaux de cession (par exemple formulaires dédiés aux plus-values immobilières) ;
• la déclaration de la plus-value dans la déclaration de revenus (formulaire 2042 et annexes) lorsque le cédant est une personne physique et que la réglementation le prévoit ;
• la mention de l’opération dans la liasse fiscale de la société cédante ou acquéreuse (formulaire 2065, états de suivi des immobilisations, amortissements, etc.).

Les délais de dépôt (en particulier autour de la période de déclaration des revenus – généralement au printemps de chaque année pour l’année précédente – et de la déclaration de résultats pour les sociétés) doivent être scrupuleusement respectés, sous peine de pénalités et intérêts de retard.

Contrôles fiscaux et documentation à conserver

Compte tenu de la complexité et des enjeux, il est prudent de constituer un dossier documentaire complet :

• rapports d’expertise de valeur vénale et locative ;
• simulations financières, procès-verbaux de décisions sociales, conventions de prêts ;
• baux et avenants, justificatifs de paiements des loyers et des charges ;
• analyses fiscales préalables, consultations juridiques, correspondances éventuelles avec l’administration (rescrits).

Ce dossier constitue un élément de défense essentiel en cas de contrôle fiscal ultérieur, plusieurs années après l’opération.

Importance d’un accompagnement spécialisé

Un OBO immobilier combine droit fiscal, droit des sociétés, financement bancaire et parfois droit des technologies (notamment lorsque des actifs numériques ou des activités en ligne sont intégrés à la stratégie globale). Le recours à un cabinet disposant d’une compétence transversale, tel que NBE Avocats, permet :

• d’identifier les risques spécifiques (abus de droit, prix de transfert, conventions réglementées) ;
• d’optimiser la structure sans se limiter à la seule approche fiscale ;
• d’anticiper les évolutions de la situation personnelle du dirigeant (cession de l’entreprise, expatriation, transmission familiale).

Rappel important : les informations figurant dans cet article sont de nature générale et ne sauraient se substituer à un conseil adapté à votre situation. Un diagnostic personnalisé est indispensable avant toute prise de décision.

Questions fréquentes sur l’OBO immobilier

Un OBO immobilier est-il toujours intéressant fiscalement pour un dirigeant ?

L’intérêt fiscal d’un OBO immobilier dépend très fortement de la situation de départ (type de bien, durée de détention, régime fiscal actuel, niveau de plus-value latente) et des objectifs recherchés. Dans certains cas, l’imposition de la plus-value lors de la cession à la société peut être significative et réduire l’intérêt économique global. Dans d’autres, la capacité à loger l’immeuble dans une société à l’IS, à amortir le bien et à organiser la transmission via les titres de la société peut compenser cette imposition initiale. Sans étude chiffrée détaillée, il est impossible de conclure à un « intérêt automatique ».

Peut-on réaliser un OBO immobilier avec un bien à usage mixte (professionnel et habitation) ?

Il est possible d’envisager un OBO sur un bien à usage mixte, mais la situation devient plus technique. Il faut distinguer les parties à usage professionnel et celles à usage d’habitation, tant pour la valorisation que pour le traitement fiscal (régime de la plus-value, éventuelles exonérations, TVA immobilière selon les cas). La rédaction des baux doit également refléter la réalité des usages. Dans ce contexte, une expertise immobilière segmentée (par parties professionnelles et d’habitation) et une analyse fiscale approfondie sont indispensables avant de s’engager dans l’opération.

Quel est le délai typique pour mettre en place un OBO immobilier complet ?

En pratique, un OBO immobilier sérieux nécessite souvent plusieurs mois. La phase d’audit et de structuration (analyse juridique, fiscale, financière, expertise du bien, modélisation) peut prendre de quelques semaines à deux ou trois mois selon la complexité du dossier. La négociation bancaire, la collecte des pièces et l’obtention des accords de crédit ajoutent généralement plusieurs semaines. Enfin, la rédaction et la signature des actes chez le notaire supposent la coordination de nombreux intervenants. Compter un horizon de trois à six mois est fréquent pour un projet bien préparé.

Peut-on combiner OBO immobilier et projets internationaux (ex : dirigeant expatrié) ?

Lorsque le dirigeant est expatrié ou envisage de s’installer à l’étranger, la combinaison OBO immobilier / mobilité internationale soulève des questions complexes : résidence fiscale, conventions fiscales bilatérales, éventuelle exit tax, traitement des dividendes et plus-values à l’étranger, déclarations d’avoirs détenus hors de l’État de résidence, etc. L’opération doit alors être analysée à la lumière de la fiscalité française et de celle du pays de résidence ou d’accueil. Dans une configuration transfrontalière, l’intervention d’un conseil rompu à la fiscalité internationale est pratiquement incontournable.

L’OBO immobilier peut-il porter sur plusieurs immeubles en même temps ?

Oui, un OBO peut concerner un portefeuille d’immeubles, cédés à une ou plusieurs sociétés immobilières. Cette approche permet parfois d’optimiser les financements (effet de mutualisation des loyers) et la structuration patrimoniale (ségrégation des risques par type d’actif ou par pays, par exemple). En contrepartie, la complexité augmente : valorisation de chaque bien, calibrage des dettes, gestion des différents baux, suivi des flux intragroupe. Là encore, l’analyse doit être globale, en tenant compte non seulement de la fiscalité, mais aussi des risques opérationnels et de la gouvernance des structures créées.

Et maintenant ? Comment sécuriser et structurer votre OBO immobilier

Si vous envisagez un OBO immobilier ou une réorganisation plus large de votre patrimoine (immobilier, participations, actifs numériques), il est fortement recommandé de faire analyser votre situation par un professionnel du droit fiscal et du droit des sociétés. Le cabinet NBE Avocats accompagne dirigeants, entrepreneurs et investisseurs, en France et à l’international, sur des schémas sur mesure, en veillant à la sécurité juridique et fiscale des opérations. Pour étudier concrètement la faisabilité d’un projet d’OBO immobilier adapté à votre situation, vous pouvez prendre contact via la page dédiée : formulaire de contact NBE Avocats. Cet échange confidentiel permettra de déterminer les options pertinentes et les prochaines étapes éventuelles.

Les montages SCI–holding peuvent être puissants. Mal maîtrisés, ils deviennent risqués.En France, combiner une société civile immobilière (SCI) avec une société holding permet de structurer un patrimoine immobilier, optimiser la fiscalité des revenus et des plus-values, et préparer une transmission. Mais ces mécanismes obéissent à des règles juridiques et fiscales précises (régime mère-fille, intégration fiscale, prélèvements sociaux, PFU, déclarations 2072/2065, etc.), dont la méconnaissance expose à des redressements, voire à l’abus de droit.Les développements qui suivent sont fournis à titre strictement informatif et pédagogique. Ils ne constituent ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal individualisé. Pour toute décision de structuration, il est indispensable de faire analyser votre situation par un professionnel et, le cas échéant, de prendre rendez-vous avec le cabinet NBE Avocats.

Qu’est-ce qu’une SCI holding ? Définition et objectifs

SCI classique vs SCI intégrée dans un montage holding

Une SCI est une société civile ayant pour objet principal la détention et la gestion d’immeubles (location, parfois mise à disposition des associés). Elle est en principe translucide fiscalement et relève de l’impôt sur le revenu (IR) au niveau des associés, sauf option ou application de plein droit de l’impôt sur les sociétés (IS).On parle de « SCI holding » ou de « montage SCI–holding » lorsque les parts de la SCI sont détenues, en tout ou partie, par une société holding (souvent à l’IS), qui peut elle-même détenir d’autres participations (sociétés opérationnelles, autres sociétés immobilières, etc.). La SCI n’est alors qu’un maillon d’une chaîne patrimoniale ou d’un groupe de sociétés.Selon les cas, la SCI pourra :

• rester à l’IR, avec imposition directe des revenus fonciers chez les associés (personnes physiques et/ou holding) ;
• opter pour l’IS, devenant une société à prépondérance immobilière imposée en tant que personne morale, ses bénéfices étant taxés à l’IS (taux normal de 25 % en 2025).(nbe-avocats.fr)

Les objectifs typiques d’un montage SCI–holding

Les raisons de mettre en place un montage SCI–holding sont variées :

• Regrouper et piloter un patrimoine immobilier via une société tête de groupe (holding) qui détient plusieurs SCI ou sociétés immobilières.
• Optimiser la trésorerie : faire remonter des loyers sous forme de dividendes vers la holding, puis les réinvestir dans d’autres projets, sans remontée immédiate de liquidités aux personnes physiques.
• Bénéficier de régimes fiscaux de groupe (régime mère-fille, intégration fiscale) lorsque les conditions sont réunies.
• Préparer la transmission du patrimoine immobilier par donations progressives des titres de holding ou de SCI, éventuellement avec décote de minorité et de non-liquidité.
• Isoler les risques (séparation entre sociétés opérationnelles et foncières, par exemple).

Ces objectifs ne justifient un montage que s’ils s’inscrivent dans une logique économique réelle et documentée. À défaut, l’administration pourrait invoquer l’abus de droit (article L. 64 du LPF).

Les principaux montages SCI–holding en pratique

Holding à l’IS détenant une SCI à l’IR

Dans ce schéma, la SCI demeure translucide : les revenus fonciers sont imposés chez les associés, y compris la holding, au prorata de leurs droits.Exemple simplifié :

• SCI A à l’IR détient un immeuble de bureaux loué 100 000 € par an.
• Après charges déductibles, le résultat foncier net est de 70 000 €.
• La holding H (à l’IS) détient 60 % des parts de la SCI A ; deux personnes physiques détiennent chacune 20 %.

La quote-part de résultat est alors :

• 42 000 € imposables à l’IS dans la holding (catégorie revenus fonciers dans sa liasse, mais taxés au taux IS applicable) ;
• 14 000 € imposables chez chaque associé personne physique, au barème de l’IR, assorti des prélèvements sociaux de 17,2 %.(impots.gouv.fr)

Ce montage permet de faire porter une partie de la charge fiscale sur une société à l’IS, mais ne permet pas d’appliquer le régime mère-fille sur des revenus fonciers (la SCI n’est pas à l’IS).

Holding à l’IS détenant une SCI à l’IS

Lorsque la SCI opte pour l’IS ou y est assujettie de plein droit (activité commerciale prépondérante, location meublée habituelle, etc.), elle devient une société imposable comme une société commerciale : ses bénéfices sont taxés à 25 % (taux normal de l’IS)(nbe-avocats.fr), avec possibilité d’amortir l’immeuble et de déduire les charges financières, dans certaines limites.Si la holding détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la SCI à l’IS et remplit les autres conditions de l’article 145 du CGI (conservation des titres au moins deux ans, sociétés mères et filiales soumises à l’IS au taux normal, etc.), les dividendes versés par la SCI à la holding peuvent relever du régime mère-fille, avec une exonération de 95 % des dividendes et taxation limitée à une quote-part de frais et charges (QFPC) de 5 %.(bofip.impots.gouv.fr)Ce schéma est fréquent dans les groupes d’investissement immobilier (foncières familiales, club deals, détention d’immeubles d’exploitation par une SCI à l’IS, etc.).

Holdings multiples, démembrement et détention croisée

On rencontre également des montages plus sophistiqués :

• Une holding familiale détenant une ou plusieurs SCI ;
• Un démembrement de propriété sur les titres (nue-propriété détenue par les enfants, usufruit conservé par les parents ou par une holding) ;
• Des détentions en chaîne combinant SCI, SARL de famille, SAS immobilière, etc.

Ces montages peuvent être pertinents mais compliquent l’analyse des flux et des régimes fiscaux applicables (plus-values, droits de mutation, ISF/IFI, etc.). Un audit préalable, notamment en droit fiscal, est alors indispensable.

Les principaux avantages fiscaux d’une SCI détenue par une holding

Optimisation de l’imposition des revenus immobiliers

Le premier levier d’optimisation réside dans le choix du régime fiscal de la SCI (IR ou IS) et dans la répartition des droits entre personnes physiques et holding.SCI à l’IR :

• Les loyers nets sont taxés au barème de l’IR chez chaque associé, majoré des prélèvements sociaux de 17,2 % sur la fraction nette imposable.(justice.fr)
• Ce régime peut être favorable pour des associés faiblement imposés ou lorsque le projet vise la détention longue permettant, à terme, de bénéficier des abattements pour durée de détention sur les plus-values immobilières (exonération totale d’IR et de prélèvements sociaux après 30 ans dans le régime des particuliers).(indy.fr)

SCI à l’IS :

• Les loyers sont imposés à l’IS (25 % en 2025), avec déduction intégrale des charges réelles et amortissement des immeubles, ce qui peut fortement réduire le résultat imposable dans les premières années.(nbe-avocats.fr)
• La contrepartie est un régime de plus-values professionnelles : la plus-value de cession est calculée par différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable (VNC), sans abattement pour durée de détention, et taxée à l’IS.(entreprendre.service-public.gouv.fr)

L’intervention d’une holding permet :

• de concentrer la fiscalité sur des entités à l’IS lorsque c’est pertinent (notamment pour des associés très imposés à l’IR) ;
• d’arbitrer entre distribution et capitalisation en haut de chaîne (une personne physique ne subit l’IR et les prélèvements sociaux que lors du versement effectif de dividendes par la holding).

Régime mère-fille : quasi-exonération des dividendes immobiliers

Lorsque la SCI et la holding sont toutes deux soumises à l’IS et que la holding détient une participation d’au moins 5 % du capital (et, en pratique, 5 % des droits de vote), les dividendes que la SCI verse à la holding peuvent bénéficier du régime mère-fille.(bofip.impots.gouv.fr)Concrètement :

• 100 % des dividendes sont exonérés d’IS chez la mère ;
• mais une QFPC de 5 % du montant brut des dividendes est réintégrée dans le résultat imposable de la holding (taxée à 25 %).

Exemple chiffré :

• SCI B (IS) verse 200 000 € de dividendes à la holding H (IS) qui détient 100 % de son capital.
• H déduit 200 000 € de son résultat et réintègre 5 %, soit 10 000 €.
• À 25 % d’IS, la charge fiscale est de 2 500 € (soit 1,25 % des dividendes reçus).

On obtient ainsi une quasi-exonération des flux intragroupe, permettant une remontée de trésorerie vers la holding avec un frottement fiscal très limité, sous réserve du respect des conditions (seuil de participation, conservation des titres au moins deux ans, absence de situations exclues, etc.).(bofip.impots.gouv.fr)

Intégration fiscale : compensation des résultats entre sociétés

Lorsque la holding détient au moins 95 % du capital (droits à dividendes et droits de vote) de ses filiales soumises à l’IS, et que les autres conditions de l’article 223 A du CGI sont réunies (mêmes dates de clôture, option valable cinq ans, etc.), le groupe peut opter pour le régime de l’intégration fiscale.(fiscalonline.com)Les avantages principaux sont :

• compensation immédiate des bénéfices et des déficits des sociétés intégrées (par exemple, une SCI déficitaire peut absorber le bénéfice d’une autre filiale immobilière bénéficiaire) ;
• neutralisation, sous conditions, de certains flux intragroupe (dividendes, plus-values internes, etc.) ;
• pilotage centralisé de la charge d’IS par la société mère.(nbe-avocats.fr)

Pour un groupe détenant plusieurs immeubles via différentes SCI ou sociétés immobilières à l’IS, l’intégration fiscale peut constituer un levier significatif de lissage de la fiscalité, notamment en phase d’investissement (fortes charges financières, amortissements, travaux).

Transmission et gouvernance patrimoniale

Le montage SCI–holding offre également des avantages civils :

• possibilité de donner progressivement des titres de la holding ou de la SCI aux enfants, tout en conservant le contrôle (via démembrement ou clauses statutaires) ;
• éventuelle décote de valeur en cas de transmission de parts minoritaires et non liquides, sous réserve d’une évaluation sérieuse et défendable ;
• gouvernance centralisée (un pacte d’associés ou de famille organisé au niveau de la holding plutôt qu’immeuble par immeuble).

Ces aspects sont cependant très sensibles au regard des droits de mutation, de l’IFI et du risque d’abus de droit. Une approche pluridisciplinaire (civil, fiscal, éventuellement NTIC pour la gestion d’actifs numériques ou de données immobilières) est souvent nécessaire.

Les erreurs fréquentes et risques fiscaux à éviter

Monter une SCI–holding uniquement pour réduire l’impôt

L’administration fiscale peut écarter un montage qu’elle considère comme artificiel, c’est-à-dire poursuivant un but exclusivement fiscal, au moyen de la procédure d’abus de droit (article L. 64 du LPF). Cela concerne notamment les situations où :

• la holding n’a aucune substance économique (pas de réelles fonctions de gestion, pas de risques assumés, pas de moyens propres) ;
• l’interposition de la holding n’a d’autre objet que de faire bénéficier des dividendes d’un régime favorable (mère-fille, intégration) sans justification économique.(bofip.impots.gouv.fr)

En cas de remise en cause, les conséquences peuvent être lourdes : réintégration des dividendes dans le résultat imposable, intérêts de retard, majoration de 40 % voire 80 % en cas de manœuvres frauduleuses.

Choisir trop vite entre SCI à l’IR et SCI à l’IS

Le choix entre IR et IS est structurant, surtout dans un contexte de holding, et est souvent irrévocable (option pour l’IS en principe définitive). Les erreurs classiques :

• Se laisser séduire uniquement par l’IS à 25 % sans mesurer l’impact sur les plus-values futures (absence d’abattement pour durée de détention, plus-values calculées sur la VNC amortie, etc.).(nbe-avocats.fr)
• Oublier que, dans une SCI à l’IR, la revente d’un immeuble détenu depuis longtemps peut bénéficier d’abattements aboutissant à une exonération totale d’IR et de prélèvements sociaux après 30 ans de détention.(indy.fr)
• Ne pas anticiper la double couche d’imposition en cas de distribution : IS en société, puis IR + prélèvements sociaux ou PFU à 30 % chez les associés en cas de versement de dividendes.(economie.gouv.fr)

Un exemple simple montre l’enjeu : pour un immeuble très apprécié à long terme, l’économie d’IS en phase d’exploitation peut être largement compensée par un coût de sortie très élevé si la SCI est à l’IS.

Négliger la fiscalité des associés personnes physiques (PFU, prélèvements sociaux, IFI)

La présence d’une holding ne supprime pas l’imposition au niveau des personnes physiques lorsqu’elles perçoivent des dividendes ou réalisent des plus-values sur les titres :

• les dividendes versés par la holding aux personnes physiques sont, par défaut, soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, composé de 12,8 % d’IR et de 17,2 % de prélèvements sociaux.(economie.gouv.fr)
• une option globale pour l’imposition au barème de l’IR est possible, avec abattement de 40 % sur les dividendes, mais elle doit être appréciée au cas par cas.
• les associés personnes physiques peuvent demeurer redevables de l’IFI si les conditions sont réunies, même en présence d’interpositions sociétaires.

Ignorer ces aspects revient à se focaliser sur la fiscalité des sociétés en oubliant le véritable enjeu : la charge globale au niveau des personnes physiques sur toute la durée du projet.

Oublier les obligations déclaratives (2072, 2065, 2042, 2044, etc.)

Un montage SCI–holding se traduit par une superposition de liasses fiscales et de déclarations :

• la SCI à l’IR doit déposer chaque année une déclaration n° 2072-S-SD ou 2072-C-SD (revenus 2024 à déclarer, par exemple, au plus tard le deuxième jour ouvré suivant le 1er mai 2025, avec un délai supplémentaire d’environ 15 jours en cas de télédéclaration, selon le calendrier annuel publié par la DGFiP).(impots.gouv.fr)
• les SCI et holdings à l’IS déposent une déclaration de résultat n° 2065 (liasse IS), exclusivement par voie dématérialisée.(bofip.impots.gouv.fr)
• chaque associé personne physique reporte sa quote-part de revenus fonciers sur la déclaration 2042 et, le cas échéant, sur la 2044, dans les délais fixés (généralement entre avril et juin selon le département).(indy.fr)

Des erreurs de ventilation (répartition des résultats par associé, confusion IR/IS, omission d’une déclaration) peuvent entraîner des pénalités, des intérêts de retard et compliquer la défense d’un montage en cas de contrôle.

Sous-estimer le risque de requalification (activité de marchand de biens, BIC, etc.)

Certains montages combinant SCI, holding et rotations rapides d’actifs peuvent s’approcher d’une activité professionnelle d’achat-revente ou de promotion. L’administration peut alors :

• requalifier les revenus en bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ;
• soumettre l’entité à l’IS de plein droit ;
• appliquer le régime des plus-values professionnelles, plus onéreux dans de nombreux cas.(entreprendre.service-public.fr)

L’enjeu est d’autant plus important que cette requalification peut porter sur plusieurs années rétroactivement. La documentation de la stratégie immobilière (durée de détention, nature des travaux, mode de financement) et la cohérence globale du groupe sont alors déterminantes.

Questions fréquentes sur les montages SCI–holding

Une SCI peut-elle être considérée comme une holding éligible au régime mère-fille ?

Le régime des sociétés mères (article 145 du CGI) s’applique aux sociétés soumises à l’IS qui perçoivent des dividendes de filiales elles-mêmes à l’IS, dès lors qu’elles détiennent au moins 5 % du capital (et, en pratique, 5 % des droits de vote) et conservent les titres au moins deux ans.(bofip.impots.gouv.fr)Une SCI soumise à l’IS peut donc, en principe, bénéficier du régime mère-fille lorsqu’elle détient une filiale éligible. De même, une holding à l’IS détenant une SCI à l’IS peut appliquer ce régime, sous réserve des autres conditions (notamment exclusion de certaines sociétés de personnes translucides et filiales situées dans des États ou territoires non coopératifs). Un examen précis de la forme juridique, de l’assujettissement à l’IS et de la nature des titres est nécessaire.

Quelle différence fiscale entre SCI à l’IR et SCI à l’IS dans un montage avec holding ?

Dans une SCI à l’IR, les revenus fonciers sont imposés directement chez les associés (holding et personnes physiques) au barème de l’IR ou à l’IS selon la nature de l’associé, avec prélèvements sociaux de 17,2 % pour les personnes physiques.(justice.fr)Dans une SCI à l’IS, c’est la société qui acquitte l’IS (25 %) sur un résultat déterminé de manière commerciale, avec amortissement de l’immeuble et régime des plus-values professionnelles à la revente.(nbe-avocats.fr) Les dividendes remontant à la holding peuvent bénéficier du régime mère-fille (quasi-exonération) si les conditions sont réunies. Le choix doit être réalisé en tenant compte du profil des associés, de l’horizon de détention, du niveau d’endettement, et des perspectives de cession.

Comment déclarer fiscalement une SCI détenue par une holding ?

Pour une SCI à l’IR, la société dépose une déclaration 2072-S-SD ou 2072-C-SD auprès de son service des impôts des entreprises, par voie dématérialisée via l’espace professionnel impots.gouv.fr, au plus tard le deuxième jour ouvré suivant le 1er mai (avec quelques jours supplémentaires en télédéclaration, selon le calendrier annuel).(impots.gouv.fr) Le résultat fiscal est ensuite ventilé entre les associés, y compris la holding : la quote-part de résultat est intégrée dans sa liasse IS si la holding est à l’IS.Pour une SCI à l’IS, la société dépose la liasse 2065 comme toute société à l’IS.(bofip.impots.gouv.fr) Si une intégration fiscale est en place, la SCI remonte son résultat individuel à la société mère qui calcule le résultat d’ensemble du groupe. Il convient de synchroniser les clôtures, d’anticiper les retraitements intragroupe et de suivre strictement les délais déclaratifs.

Quels sont les risques d’abus de droit pour un montage SCI–holding ?

Le risque principal survient lorsque la création d’une holding ou d’une SCI n’a pas de véritable substance économique (pas de fonction de gestion, interposition purement artificielle) et vise uniquement à bénéficier d’un régime fiscal privilégié (mère-fille, intégration fiscale, exonération de plus-values, etc.). L’administration peut alors invoquer l’abus de droit et requalifier l’ensemble des opérations, en réintégrant les revenus dans la base imposable et en appliquant des majorations pouvant atteindre 80 %.(bofip.impots.gouv.fr)Pour limiter ce risque, il est essentiel de démontrer une motivation principale non fiscale : rationalisation de la gouvernance, mutualisation des financements, protection de l’outil professionnel, préparation organisée de la transmission, etc. Une documentation juridique et économique solide, ainsi que des décisions de gestion cohérentes, sont indispensables.

Une holding permet-elle d’échapper au PFU de 30 % sur les dividendes ?

La holding ne supprime pas, en soi, le PFU de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux) applicable aux dividendes versés à des personnes physiques résidentes françaises.(economie.gouv.fr) Elle permet en revanche de différer cette imposition tant que les bénéfices restent capitalisés dans la chaîne sociétaire (SCI à l’IS → holding → réinvestissement, par exemple), et, dans certains cas, d’optimiser la distribution (choix entre PFU et barème progressif avec abattement de 40 %).En d’autres termes, la holding décale la taxation au moment où les sommes sortent du « bloc sociétés » vers la sphère privée, mais ne l’annule pas. L’arbitrage entre distribution et capitalisation doit être intégré dans une stratégie patrimoniale globale, incluant l’IFI et les besoins personnels de trésorerie.

Et maintenant ?

Un montage SCI–holding bien conçu peut être un outil extrêmement efficace de structuration patrimoniale, de financement et de transmission, à condition d’être cohérent avec vos objectifs économiques, conforme aux textes en vigueur et correctement documenté.Si vous envisagez de créer une SCI détenue par une holding, d’opter pour l’IS, de mettre en place un régime mère-fille ou une intégration fiscale, ou encore de restructurer un patrimoine immobilier existant, il est vivement recommandé de vous faire accompagner. Le cabinet NBE Avocats, spécialisé en fiscalité française et internationale, assiste régulièrement particuliers, entrepreneurs et investisseurs dans la mise en place et la sécurisation de ces montages.Pour obtenir un avis adapté à votre situation, analyser vos schémas actuels ou envisager une restructuration, vous pouvez prendre contact via la page dédiée : contacter NBE Avocats.