Réforme du 150-0 B ter par la loi de finances 2026 : ce qui change pour l’apport-cession

Le report d’imposition de l’apport-cession se durcit en 2026.

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, publiée au Journal officiel du 20 février 2026, a modifié en profondeur le régime de l’report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI, pilier des opérations dites d’apport-cession. (legifrance.gouv.fr)

Concrètement, lorsque la société bénéficiaire de l’apport (souvent une holding) cède les titres apportés dans les 3 ans, elle doit désormais réinvestir davantage (70% au lieu de 60%), dans un délai plus long (3 ans au lieu de 2), mais avec une contrainte de conservation beaucoup plus forte (5 ans). Le périmètre des activités éligibles au remploi est en outre resserré, notamment au détriment de l’immobilier et de nombreuses activités financières. (legifrance.gouv.fr)

Important (contenu informatif) : le présent article est une synthèse pédagogique à jour des textes identifiés au moment de sa rédaction. Il ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Une opération d’apport-cession implique une analyse factuelle et documentaire (contrôle, prix, remploi, gouvernance, calendrier, etc.) : pour sécuriser votre situation, nous vous invitons à consulter un avocat fiscaliste. Vous pouvez découvrir NBE Avocats, notre approche en droit fiscal, et nous solliciter via la page Contact.

1) 150-0 B ter : rappel du mécanisme de l’apport-cession

1.1 Le principe : un report d’imposition (pas une exonération)

L’article 150-0 B ter du CGI permet, sous conditions, de placer en report d’imposition la plus-value constatée lors de l’apport de titres par une personne physique à une société soumise à l’IS qu’elle contrôle (souvent une holding). En pratique, l’impôt n’est pas payé immédiatement : il est « mis en attente » et deviendra exigible lors d’événements ultérieurs (par exemple, cession des titres reçus en échange, certains transferts, etc.). (legifrance.gouv.fr)

Ce mécanisme est fréquemment mobilisé dans des schémas de cession d’entreprise pour permettre à la holding de disposer de la trésorerie issue de la vente afin de réinvestir (croissance externe, capital-investissement, financement de l’activité, etc.), sous réserve du respect des conditions.

1.2 Le point déclencheur : la cession des titres apportés dans les 3 ans

Le régime distingue classiquement deux situations :

• Cession des titres apportés par la holding après 3 ans : le report est, en principe, maintenu (sans obligation spécifique de remploi au titre du 2° du I, sous réserve des autres causes d’expiration).
• Cession des titres apportés par la holding dans les 3 ans : le maintien du report est subordonné au respect d’une obligation de réinvestissement (« remploi ») dans une activité éligible, dans un certain délai, et selon un certain quota.

2) Ce que change la loi de finances 2026 : les 5 évolutions majeures

2.1 Entrée en vigueur : cessions réalisées à compter du 21 février 2026

Les nouvelles règles issues de l’article 11 de la loi de finances pour 2026 s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi, soit à compter du 21 février 2026 (la loi ayant été publiée au JO le 20 février 2026). (legifrance.gouv.fr)

Point d’attention : le texte vise la date de cession des titres apportés (par la société bénéficiaire de l’apport). Ainsi, un apport réalisé antérieurement peut se trouver « rattrapé » si la holding cède les titres apportés à partir du 21 février 2026.

2.2 Quota de remploi : de 60% à 70%

Le quota minimal de réinvestissement est relevé : la société bénéficiaire de l’apport doit désormais réinvestir au moins 70% du produit de cession (contre 60% auparavant) pour éviter l’expiration du report lorsque la cession intervient dans les 3 ans. (legifrance.gouv.fr)

2.3 Délai de remploi : de 2 ans à 3 ans

Le délai laissé à la holding pour procéder au réinvestissement passe de 2 ans à 3 ans (décompte en principe à compter de la date de cession). (legifrance.gouv.fr)

Le texte a également adapté, en cohérence, les règles de délai applicables dans certaines hypothèses (notamment celles liées aux compléments de prix), en remplaçant plusieurs occurrences de « deux » par « trois » et en ajustant le quota (70% au lieu de 60%). (legifrance.gouv.fr)

2.4 Activités éligibles : renvoi au 3° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A

La réforme opère un changement structurant : la définition des activités dans lesquelles le remploi peut être effectué est désormais alignée sur la définition figurant au 3° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI. (legifrance.gouv.fr)

Ce renvoi a pour effet de resserrer le champ des remploi « économiques », en excluant explicitement plusieurs secteurs (cf. section 3 ci-dessous).

2.5 Conservation : obligation unifiée de 5 ans

La loi de finances pour 2026 remplace les anciennes durées de conservation (souvent de 12 mois pour certains actifs, et des durées spécifiques pour certains fonds) par une règle plus contraignante : les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés au moins 5 ans, décomptés depuis leur inscription à l’actif de la société bénéficiaire de l’apport. (legifrance.gouv.fr)

En pratique, cette exigence rigidifie la gestion du portefeuille de la holding, et doit être anticipée au moment du choix des véhicules et de la structuration des acquisitions.

2.6 Donation : allongement des délais de « purge » chez le donataire (6 ans / 11 ans)

En cas de donation (ou don manuel) des titres reçus en rémunération de l’apport, l’article 11 modifie le 1° du II de l’article 150-0 B ter : les délais au cours desquels certains événements chez le donataire entraînent l’imposition de la plus-value en report sont portés à 6 ans (au lieu de 5 ans) et 11 ans (au lieu de 10 ans en cas d’investissement via certains fonds). (legifrance.gouv.fr)

3) Focus : quelles activités restent éligibles au remploi après la réforme ?

3.1 La nouvelle grille d’analyse (199 terdecies-0 A, I, C, 3°)

Le 3° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI vise une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, tout en excluant explicitement plusieurs catégories d’activités. (legifrance.gouv.fr)

Sont notamment exclues :

• les activités financières (avec une précision selon laquelle l’activité de courtage et l’activité de change sont considérées comme financières) ; (legifrance.gouv.fr)
• les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ; (legifrance.gouv.fr)
• les activités de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location ainsi que les activités immobilières (acception large) ; (legifrance.gouv.fr)
• les activités procurant des revenus garantis via un tarif réglementé de rachat ou un complément de rémunération au sens de l’article L. 314-18 du code de l’énergie. (legifrance.gouv.fr)

3.2 Exemples concrets (pédagogiques) de remploi à requalifier

À titre d’illustration (sans constituer une liste exhaustive ni une position de l’administration), la nouvelle référence conduit en pratique à s’interroger sérieusement sur l’éligibilité de certains réinvestissements historiquement envisagés :

• acquisition d’actifs ou de titres dans des structures dont l’activité réelle est principalement immobilière (promotion, marchand de biens, immobilier de rendement, etc.) ;
• réinvestissement dans des entités exerçant des activités financières au sens large ;
• montages dans lesquels la holding « remploie » en réalité dans la gestion de portefeuille ou la gestion patrimoniale interne (ce qui appelle une analyse au cas par cas des flux et de la substance).

Pour sécuriser, une approche rigoureuse consiste à documenter : (i) l’activité effective de la cible, (ii) son modèle économique, (iii) la ventilation de ses revenus, (iv) les codes d’activité/NAF à titre indicatif, (v) et surtout la qualification au regard des exclusions textuelles.

4) Conséquences pratiques : ce que la réforme change dans la conduite d’un apport-cession

4.1 Une réforme « plus exigeante », mais aussi plus lisible sur le calendrier

Le passage à 3 ans pour réinvestir peut sembler offrir une respiration. Mais l’effet combiné du quota à 70% et de la conservation 5 ans impose une planification plus stricte :

• mobilisation de cash plus importante (70%) ;
• immobilisation des actifs en remploi sur une durée longue ;
• réduction de la flexibilité d’arbitrage (sorties rapides, rotations d’actifs, réallocation vers des classes d’actifs exclues, etc.).

4.2 Impact sur les stratégies de remploi via fonds de capital-investissement

Le recours à des véhicules de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR, etc.) reste une option fréquemment envisagée dans les remploi, mais il convient de vérifier finement : la conformité du véhicule au texte, le calendrier d’appels de fonds, les quotas et les obligations déclaratives associées (les textes et la doctrine ayant déjà connu des évolutions ces dernières années).

4.3 En cas de non-respect : expiration du report et taxation différée… avec enjeux de preuve

Lorsque les conditions ne sont pas satisfaites, le report prend fin (selon les modalités prévues par le dispositif), entraînant l’imposition de la plus-value d’apport. Au-delà de l’impôt, l’enjeu est souvent probatoire : pouvoir démontrer, pièces à l’appui, l’affectation du produit, l’éligibilité des investissements, et le respect des délais et durées de conservation.

5) Exemples chiffrés : mesurer l’impact du passage à 70% et de la conservation 5 ans

5.1 Exemple 1 : cession des titres apportés en 2026 (règles post-réforme)

Hypothèse pédagogique :

• Apport de titres à une holding contrôlée.
• La holding cède les titres apportés le 15 mars 2026 (donc après le 21 février 2026).
• Produit net de cession : 2 000 000 €.

Conséquences :

• Quota minimal de remploi : 70% × 2 000 000 € = 1 400 000 €. (legifrance.gouv.fr)
• Délai : le remploi doit être réalisé dans les 3 ans (soit, dans cette hypothèse, au plus tard le 15 mars 2029). (legifrance.gouv.fr)
• Conservation : les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés au moins 5 ans à compter de leur inscription à l’actif (ex. un investissement inscrit le 30 juin 2026 devrait être conservé au moins jusqu’au 30 juin 2031). (legifrance.gouv.fr)

5.2 Exemple 2 : donation des titres de la holding et allongement des délais (6 ans / 11 ans)

Hypothèse pédagogique :

• Vous réalisez un apport éligible et recevez des titres de holding.
• Vous donnez ces titres à vos enfants (donation en 2026).

La réforme allonge les délais pendant lesquels certains événements chez le donataire (ex. cession, apport, remboursement ou annulation des titres donnés) entraînent l’imposition de la plus-value en report : 6 ans au lieu de 5, et 11 ans au lieu de 10 lorsque l’investissement a été réalisé dans certaines conditions via des fonds. (legifrance.gouv.fr)

En pratique, cet allongement doit être intégré dans la stratégie patrimoniale (pactes, gouvernance, liquidité, clauses de sortie, etc.).

6) Obligations déclaratives : formulaires à connaître et documentation à conserver

6.1 Côté contribuable (personne physique) : déclaration et suivi du report

À titre pratique, un apport placé sous le régime de l’article 150-0 B ter implique généralement :

• une déclaration de plus-value l’année de l’apport (souvent via les imprimés de plus-values mobilières, par ex. formulaires de la série 2074, selon la situation) ;
• un suivi annuel du report tant qu’il n’a pas expiré, et une attention particulière aux événements susceptibles d’y mettre fin (cession des titres reçus, certaines opérations sur titres, transfert de domicile fiscal, etc.).

Les références déclaratives exactes (cases, annexes, millésimes) varient selon les formulaires et les années. Les échéances de la déclaration de revenus en France sont en pratique fixées chaque année au printemps (déclaration en ligne généralement entre avril et début juin, selon le département ; déclaration papier en général autour de mai). Pour les dates applicables à votre situation, il convient de se référer au calendrier publié par l’administration fiscale (impots.gouv.fr).

6.2 Côté holding : attestations et pièces justificatives

Le suivi documentaire ne doit pas être sous-estimé. La doctrine administrative détaille notamment des obligations d’attestation, en particulier lorsque le réinvestissement est réalisé via certains fonds/organismes, et prévoit la production d’attestations à joindre à la déclaration de résultat de la société à certaines échéances. (bofip.impots.gouv.fr)

Au-delà des obligations formelles, il est recommandé (en bonne pratique) de constituer un dossier de preuve : procès-verbaux, analyses d’éligibilité de l’activité, contrats d’acquisition/souscription, échéanciers, justificatifs de paiement, suivi des délais, et traçabilité du produit de cession.

7) Points d’attention pour adapter une opération d’apport-cession en 2026

7.1 Repenser le « couple » investissement éligible / horizon de détention

Avec une conservation minimale portée à 5 ans, il devient essentiel d’aligner :

• la nature de l’actif (société opérationnelle, prise de contrôle, fonds, financement de moyens d’exploitation) ;
• les clauses de liquidité (sorties, drag/tag, promesses, etc.) ;
• et le calendrier réaliste de déploiement des 70% dans les 3 ans.

7.2 Anticiper les situations transfrontalières

Le 150-0 B ter s’inscrit fréquemment dans des structures à dimension internationale (holding étrangère, investissements hors de France, mobilité du dirigeant, etc.). La compatibilité du schéma avec les conditions du report, les conventions fiscales, et les obligations déclaratives peut nécessiter une revue complète. Pour des sujets connexes (notamment flux numériques ou actifs digitaux lorsque présents dans l’écosystème patrimonial), notre équipe intervient également en droit des NTIC.

FAQ – Réforme 150-0 B ter (loi de finances 2026) et apport-cession

À partir de quelle date le quota de 70% s’applique-t-il ?

Le relèvement du quota (de 60% à 70%) s’applique aux cessions des titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi de finances pour 2026. La loi n° 2026-103 a été publiée au Journal officiel le 20 février 2026 : les nouvelles règles visent donc les cessions intervenant à compter du 21 février 2026. En pratique, ce n’est pas la date de l’apport qui est déterminante, mais la date de cession par la holding, lorsque celle-ci intervient dans les trois ans de l’apport. (legifrance.gouv.fr)

Le délai de réinvestissement passe-t-il vraiment à 3 ans ?

Oui. L’article 11 de la loi de finances pour 2026 remplace plusieurs occurrences de « deux » par « trois » dans le mécanisme de remploi : la holding dispose désormais de 3 ans pour réinvestir le produit de cession (dans la mesure où la cession des titres apportés intervient dans les trois ans suivant l’apport). Cette évolution peut faciliter la recherche de cibles ou la structuration d’investissements, mais elle ne doit pas masquer le durcissement simultané du quota (70%) et surtout de la conservation (5 ans), qui accroissent les contraintes globales. (legifrance.gouv.fr)

Quels investissements immobiliers sont exclus du remploi après la réforme ?

La loi renvoie à la définition d’activité du 3° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI. Ce texte exclut notamment « les activités de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location » ainsi que « les activités immobilières » (formulation large). Il en résulte qu’un remploi orienté vers la promotion, certaines activités de marchand de biens ou l’immobilier de rendement est susceptible de ne plus répondre aux critères. Une qualification fiable suppose toutefois une analyse du modèle économique et des revenus de la cible au regard des exclusions textuelles. (legifrance.gouv.fr)

La conservation des actifs en remploi est-elle désormais systématiquement de 5 ans ?

La réforme remplace les deux premières phrases du onzième alinéa du 2° du I par une règle unifiée : lorsque le produit de cession est réinvesti dans les conditions prévues, « les biens ou les titres concernés sont conservés pendant un délai d’au moins cinq ans », décompté depuis leur inscription à l’actif de la société. Cette contrainte est structurante : elle peut impacter les pactes d’associés, la liquidité des participations et la capacité d’arbitrage. Il est donc prudent de la modéliser dès la phase de structuration. (legifrance.gouv.fr)

Peut-on encore transmettre (donation) des titres reçus en apport sans « perdre » le report ?

La donation demeure envisageable, mais la loi de finances pour 2026 durcit les délais : les événements chez le donataire susceptibles d’entraîner l’imposition de la plus-value en report sont appréciés sur 6 ans (au lieu de 5) et 11 ans (au lieu de 10 dans certaines hypothèses). Cela ne signifie pas qu’une donation est « interdite », mais que la stratégie de transmission doit intégrer un horizon de conservation plus long, et une gouvernance compatible (notamment si une liquidité est attendue à moyen terme). (legifrance.gouv.fr)

Et maintenant ?

La réforme du 150-0 B ter impose de recalibrer les opérations d’apport-cession : calendrier (date de cession), quota de 70%, sélection d’actifs réellement éligibles, et conservation 5 ans. NBE Avocats accompagne dirigeants, investisseurs et groupes familiaux sur la structuration et la sécurisation de ces schémas, en articulation avec les enjeux patrimoniaux et, le cas échéant, transfrontaliers. Pour échanger de manière confidentielle sur votre projet, vous pouvez nous contacter.