Catégorie : Droit fiscal

Vendre son entreprise en 2026 ne se résume plus à « payer la flat tax et passer à autre chose ».

Depuis l’entrée en vigueur, le 21 février 2026, de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, deux dispositifs souvent cités par les dirigeants ont été durcis : l’apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) et le pacte Dutreil (CGI, art. 787 B). En parallèle, la donation avant cession (donation-cession) demeure un levier puissant, mais très exposé au risque d’abus de droit si l’opération est « verrouillée » à l’avance.

Le présent article est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil fiscal. La structuration d’une cession (prix, calendrier, gouvernance, engagements, déclaratif, international) exige une analyse sur mesure. Pour un accompagnement, vous pouvez consulter nos pages NBE Avocats et Droit fiscal, puis prendre rendez-vous via la page contact.

1) Le cadre fiscal de la cession en 2026 : les questions à trancher avant de choisir un schéma

1.1 Cession de titres ou cession d’actifs : la fiscalité n’est pas la même

La « cession d’entreprise » recouvre en pratique deux opérations très différentes :

• La cession des titres (actions/parts) : c’est le cas le plus fréquent en M\&A. Pour une personne physique résidente, la plus-value relève en principe des plus-values mobilières (PFU 12,8 % + prélèvements sociaux 17,2 %, soit 30 %, hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus).
• La cession d’actifs (fonds de commerce, clientèle, éléments isolés) : l’imposition peut relever des plus-values professionnelles et de mécanismes différents (régimes d’exonération, étalement, etc.).

Les schémas « apport-cession » et « donation-cession » visent principalement la cession de titres.

1.2 Qui vend : personne physique, holding à l’IS, ou groupe ?

Le vendeur (vous en direct, une holding, une société opérationnelle, un groupe) conditionne :

• le taux et l’assiette (PFU vs barème, IS, régime des titres de participation, etc.) ;
• la capacité à réinvestir sans frottement fiscal (souvent recherchée via une holding) ;
• les contraintes juridiques (garanties, earn-out, dette, distribution, etc.).

À titre d’exemple, une société soumise à l’IS qui cède des titres de participation peut, sous conditions, bénéficier d’une exonération à 0 % avec une quote-part de frais et charges de 12 % (BOFiP : BOI-IS-BASE-20-20-10-20).

1.3 Vos objectifs : cash-out, réinvestissement, transmission, ou combinaison

Avant de « privilégier » un schéma, il faut hiérarchiser :

• Besoin de liquidités personnelles immédiates (train de vie, immobilier, diversification) ;
• Volonté de réinvestir (capital-investissement, reprise, création, immobilier d’entreprise, etc.) ;
• Transmission familiale (anticipation successorale, gouvernance, égalisation entre enfants) ;
• Horizon de temps (quelques mois vs plusieurs années) ;
• Exposition au risque fiscal (abus de droit, remise en cause d’un régime, obligations déclaratives).

2) Cession directe en 2026 : le point de comparaison indispensable

2.1 Le « coût fiscal » typique d’une cession de titres par une personne physique

En régime de droit commun, la plus-value de cession de titres est imposée au PFU (30 %), sauf option globale pour le barème progressif.

Exemple (pédagogique) : vous cédez en 2026 les titres de votre société pour 2 500 000 €, acquis 100 000 €.

Plus-value : 2 400 000 €.

Impôt (PFU 30 %, hors contribution exceptionnelle) : 720 000 €.

Net après PFU : 1 780 000 €.

Ce « net » sert de référence pour apprécier l’intérêt économique (et le risque) d’un apport-cession ou d’une donation avant cession.

2.2 Dirigeant partant à la retraite : un levier à ne pas oublier

En présence des conditions requises, un abattement fixe de 500 000 € peut s’appliquer sur le gain de cession (CGI, art. 150-0 D ter ; BOFiP : BOI-RPPM-PVBMI-20-40-20).

Ce point change parfois radicalement le comparatif : il peut rendre une cession directe plus compétitive qu’un montage complexe, notamment si le besoin principal est le cash personnel.

3) Apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) en 2026 : toujours un outil majeur, mais plus contraignant

3.1 Le mécanisme : reporter l’imposition de la plus-value d’apport

L’apport-cession consiste à :

• apporter vos titres à une holding soumise à l’IS que vous contrôlez ;
• placer la plus-value d’apport en report d’imposition ;
• faire céder ensuite les titres par la holding.

Le texte applicable (version en vigueur depuis le 21 février 2026) figure à l’article 150-0 B ter du CGI.

3.2 Les nouveautés 2026 à connaître (et à dater précisément)

Pour les cessions des titres apportés intervenant dans les 3 ans de l’apport, le maintien du report suppose désormais, notamment :

• un réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession,
• dans un délai de 3 ans à compter de la cession,
• dans des investissements éligibles (référence à l’activité définie au 3° du C du I de l’art. 199 terdecies-0 A, avec exclusions, et possibilités via acquisition/contrôle, souscriptions, fonds de capital-investissement),
• avec une obligation de conservation des biens/titres réinvestis pendant au moins 5 ans.

Point pratique : la clause d’earn-out (complément de prix) est expressément prise en compte dans la définition du « produit de cession », avec des règles de délai propres (art. 150-0 B ter, version 2026).

3.3 Soulte : tolérance à 10 %, mais taxation immédiate

L’apport peut être réalisé avec une soulte à condition qu’elle n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange ; la plus-value est alors imposée à hauteur de la soulte l’année de l’apport (CGI, art. 150-0 B ter).

3.4 Exemple chiffré (2026) : cession directe vs apport-cession

Hypothèse : prix de cession 2 500 000 €, plus-value latente 2 400 000 €.

• Cession directe : impôt PFU (hors CEHR) ≈ 720 000 € ; capital net ≈ 1 780 000 € à réinvestir.
• Apport-cession : pas d’impôt immédiat sur la plus-value d’apport (report) ; la holding dispose du produit de cession pour investir. Si la cession intervient dans les 3 ans, il faut réinvestir au moins 70 %, soit 1 750 000 €, dans les 3 ans, et conserver les actifs réemployés au moins 5 ans (CGI, art. 150-0 B ter).

La logique économique est claire : l’apport-cession est conçu pour orienter le produit de cession vers l’investissement productif et non pour permettre une « sortie de cash » déguisée.

3.5 Risque de remise en cause : l’angle « abus de droit »

L’administration fiscale publie des exemples de montages abusifs liés au report d’imposition (notamment lorsque le schéma vise principalement à disposer des liquidités sans véritable réemploi économique). Une ressource utile est la fiche « montage abusif » de la DGFiP : Report d’imposition abusif (art. 150-0 B ter).

À retenir : en 2026, l’apport-cession reste pertinent si (et seulement si) votre projet est réellement d’investir via une holding, avec un calendrier et une traçabilité compatibles avec les seuils (70 %), délais (3 ans) et durées de conservation (5 ans).

3.6 Déclaratif : formulaires à connaître

Sans entrer dans l’exhaustivité (les cas particuliers sont nombreux), on retrouve fréquemment :

• le formulaire 2074-I « Déclaration des plus-values en report d’imposition » (impots.gouv.fr : Formulaire 2074-I) ;
• la déclaration 2074 (plus-values mobilières) (impots.gouv.fr : Formulaire 2074) ;
• le report sur la déclaration annuelle de revenus (déclaration déposée en N+1 : une opération 2026 est en principe déclarée au printemps 2027, selon le calendrier officiel de la campagne déclarative).

4) Donation avant cession (donation-cession) : efficace, mais à manier avec une extrême prudence

4.1 Le principe : « purger » la plus-value chez le donateur

En donnant les titres avant leur vente, le donateur n’est pas imposé sur une plus-value qu’il ne réalise pas. Si le donataire vend ensuite, sa plus-value se calcule en principe à partir de la valeur retenue pour les droits de donation (doctrine administrative : BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-30).

Dans une donation suivie d’une cession rapide au même prix, la plus-value du donataire peut être faible (voire quasi nulle), ce qui explique l’attrait du schéma.

4.2 Exemple chiffré : arbitrage « impôt sur la plus-value » vs « droits de donation »

Hypothèse : titres valant 2 500 000 €, acquis 100 000 €, donation à 2 enfants en 2026, puis cession immédiate pour 2 500 000 €.

• Cession directe par le parent : plus-value 2 400 000 € ; PFU (hors CEHR) ≈ 720 000 € ; net ≈ 1 780 000 €.
• Donation puis cession par les enfants :

* Base taxable (droits) par enfant : 1 250 000 € − abattement 100 000 € = 1 150 000 € (barème et abattement en ligne directe : Service-public, F14203).

* Droits de donation (ordre de grandeur, calcul par tranches) : ≈ 312 678 € par enfant, soit ≈ 625 356 € au total (hors réductions/optimisations, et sous réserve des modalités de prise en charge des droits).

* Plus-value des enfants à la revente : en pratique, si la valeur de donation correspond au prix de vente, la plus-value peut être très limitée.

Lecture : le gain fiscal potentiel n’est ni automatique ni garanti. Il dépend du nombre de donataires, des abattements disponibles, de la valorisation, et surtout de la capacité à démontrer une donation réelle (dépouillement irrévocable) et non une cession déjà actée par le donateur.

4.3 L’abus de droit : le point de rupture du schéma

La donation-cession est classiquement contestée lorsque la cession était, en réalité, certaine et organisée par le donateur, et que la donation apparaît comme un simple « habillage » destiné à éluder l’impôt.

La jurisprudence (notamment CE, 30 décembre 2011, n° 330940, Motte-Sauvaige ; CE, 9 avril 2014, n° 353822) admet la donation-cession sous conditions, en insistant sur la réalité du dessaisissement et l’absence de fictivité. Une synthèse accessible est proposée par le Congrès des notaires : Abus de droit et donation-cession.

En pratique : plus la vente est « verrouillée » (promesse déjà signée, prix figé, conditions levées, pouvoir de décision conservé par le donateur, remploi imposé au donataire, etc.), plus le risque de requalification augmente.

4.4 Déclaratif : dons manuels, formulaire 2735/2734, et service en ligne

Selon la nature et la forme de la donation, les obligations diffèrent. Pour les dons manuels, l’administration met à disposition une page de référence : Don manuel (impots.gouv.fr), qui renvoie notamment :

• au formulaire 2735 (dons manuels et sommes d’argent) : Formulaire 2735 ;
• au formulaire 2734 (révélation de don manuel > 15 000 €) évoqué sur la page impots.gouv.fr dédiée.

5) Pacte Dutreil (CGI, art. 787 B) : transmission avant (ou au lieu) d’une cession, mais avec des engagements renforcés en 2026

5.1 Ce que permet le Dutreil : 75 % d’exonération de droits, pas une exonération de plus-value

Le pacte Dutreil vise à réduire les droits de mutation à titre gratuit (donation/succession) à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis (CGI, art. 787 B), sous réserve du respect d’un ensemble de conditions (activité éligible, engagements de conservation, fonction de direction, attestations, etc.).

Attention : le Dutreil n’a pas pour objet d’effacer l’imposition de la plus-value en cas de revente ultérieure par les bénéficiaires. Il s’agit d’un outil de transmission (droits de donation/succession).

5.2 Les durcissements entrés en vigueur le 21 février 2026

Depuis le 21 février 2026, l’article 787 B prévoit notamment :

• un engagement collectif de conservation (durée minimale de 2 ans, selon les schémas),
• un engagement individuel de conservation porté à 6 ans (au lieu de 4 ans auparavant) à compter de l’expiration du délai de l’engagement collectif (CGI, art. 787 B, c),
• des règles d’assiette recentrée : l’exonération ne s’applique pas à la fraction de valeur représentative de certains actifs lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité (notamment logements et résidences, véhicules de tourisme, bijoux, objets d’art, etc.), avec une condition d’affectation sur une durée d’au moins 3 ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition) et jusqu’à la fin de l’engagement (CGI, art. 787 B, alinéas 3 et s.).

Pour une lecture « conditions & doctrine », la documentation administrative constitue un complément utile (BOFiP : BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10), en gardant à l’esprit que le texte légal fait foi.

5.3 Exemple chiffré : transmission de 10 M€ avec et sans Dutreil (droits de donation)

Hypothèse (pédagogique) : donation en ligne directe d’une société valorisée 10 000 000 € à un enfant, en 2026, abattement 100 000 €.

• Sans Dutreil : base taxable = 10 000 000 € − 100 000 € = 9 900 000 €. En appliquant le barème en ligne directe (Service-public : F14203), les droits ressortent à environ 4 217 394 € (calcul par tranches).
• Avec Dutreil (exonération 75 %) : base avant abattement = 25 % × 10 000 000 € = 2 500 000 € ; base taxable = 2 500 000 € − 100 000 € = 2 400 000 €. Droits ≈ 842 394 € (calcul par tranches).

Ce différentiel explique pourquoi le Dutreil est central en transmission d’entreprise… à condition d’accepter un horizon d’engagement plus long (désormais 2 ans + 6 ans au minimum, selon la structuration) et une discipline de conformité.

5.4 Dutreil et projet de cession : compatibilités et limites

Si l’objectif est de vendre rapidement, le Dutreil est souvent mal adapté, car une cession des titres transmis pendant les engagements peut entraîner la remise en cause (sauf exceptions spécifiques prévues par le texte).

En revanche, le Dutreil peut être cohérent si :

• la famille souhaite conserver l’entreprise sur la durée,
• ou si la cession envisagée porte sur des actifs/filiales sans rupture des engagements au niveau des titres concernés (analyse à conduire au cas par cas, notamment en présence de holdings).

6) Cession 2026 : formalités d’enregistrement et « paperasse » à anticiper

6.1 Droits d’enregistrement sur la cession de droits sociaux : 0,1 % / 3 % (et déclarations)

La cession de titres peut être soumise à des droits d’enregistrement, distincts de l’impôt sur la plus-value. Le taux dépend de la nature des titres et de la société (actions vs parts sociales).

Une ressource synthétique officielle : Impots.gouv.fr – Droits d’enregistrement (cession de droits sociaux), rappelant notamment :

• Actions (SA/SAS non cotées notamment) : 0,1 % du prix (minimum 25 €) ;
• Parts sociales (SARL, SNC…) : 3 % après application d’un abattement proportionnel (référence CGI art. 726, rappelée sur impots.gouv.fr).

6.2 Formulaire 2759-SD : déclarer certaines cessions de droits sociaux

Pour certaines cessions non constatées par un acte, la déclaration et le paiement des droits peuvent passer par le formulaire 2759-SD (impots.gouv.fr : Formulaire 2759-SD ; page d’information Service-public : R264).

FAQ – Cession d’entreprise en 2026 : apport-cession, Dutreil, donation avant cession

Apport-cession en 2026 : faut-il réinvestir 60 % ou 70 % et sous quel délai ?

Depuis l’entrée en vigueur, le 21 février 2026, de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, l’article 150-0 B ter prévoit, en cas de cession des titres apportés par la holding dans les 3 ans suivant l’apport, un engagement de réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession dans les 3 ans suivant la cession, dans des investissements éligibles. Le texte impose aussi une conservation d’au moins 5 ans des biens/titres réemployés. Les opérations antérieures à cette date peuvent relever du régime précédent.

Donation-cession : existe-t-il un « délai minimum » entre donation et vente pour éviter l’abus de droit ?

Il n’existe pas, en droit, un délai « magique » applicable à tous les dossiers. Le risque d’abus de droit dépend surtout de la réalité du dépouillement et du fait que la cession était (ou non) déjà certaine et orchestrée par le donateur au moment de la donation (promesse déjà signée, conditions levées, absence de liberté réelle du donataire, etc.). La jurisprudence admet le schéma lorsque la donation n’est pas fictive (références souvent citées : CE, 30 décembre 2011, n° 330940 ; CE, 9 avril 2014, n° 353822). Une documentation utile est proposée par le Congrès des notaires.

Pacte Dutreil : peut-on céder l’entreprise pendant les engagements de conservation ?

Le pacte Dutreil (CGI, art. 787 B) repose sur des engagements de conservation qui rendent, en principe, la cession des titres transmis incompatible avec l’avantage fiscal, sauf exceptions encadrées. Depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel est de 6 ans (au lieu de 4), à compter de l’expiration de l’engagement collectif, ce qui allonge l’horizon minimal. En pratique, un projet de vente rapide conduit souvent à privilégier d’autres voies (donation-cession, cession directe, ou structurations alternatives), après analyse.

Quelles déclarations sont fréquemment requises en cas de cession de titres (et d’apport-cession) ?

Pour une cession de titres par une personne physique, on retrouve souvent la déclaration 2074 (plus-values mobilières) et les reports sur la déclaration annuelle. En cas d’apport-cession avec report d’imposition, le formulaire 2074-I est central (impots.gouv.fr : 2074-I). Côté enregistrement, certaines cessions peuvent relever du 2759-SD (impots.gouv.fr : 2759-SD). Les dates de dépôt dépendent du type d’acte, du mode de cession et du calendrier déclaratif annuel.

Et maintenant ?

En 2026, le « bon schéma » (cession directe, apport-cession, donation avant cession, Dutreil) se décide rarement sur un seul critère : il faut articuler objectif patrimonial, calendrier, contraintes d’engagement, risque d’abus de droit et exécution déclarative. Pour une revue structurée de votre projet (y compris dimension internationale, détention via holding, ou sujets numériques pouvant relever aussi du droit NTIC), vous pouvez solliciter un rendez-vous via notre formulaire de contact.

2026 change la donne pour les holdings patrimoniales.

La holding patrimoniale demeure un outil structurant pour capitaliser (c’est-à-dire réinvestir une trésorerie) et organiser la détention d’actifs, mais l’année 2026 impose de revisiter certains arbitrages : hausse du PFU, durcissement du régime d’apport-cession, réforme du pacte Dutreil, et surtout création d’une taxe ciblée sur certains actifs non affectés à une activité opérationnelle au sein des holdings patrimoniales.

Cet article est publié à titre strictement informatif : il ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Une stratégie de capitalisation via holding se raisonne au cas par cas (profil, composition d’actifs, calendrier, objectifs de liquidité, contraintes internationales, etc.). Pour sécuriser une situation, il convient de solliciter un avis adapté auprès d’un professionnel, notamment via la page de contact du cabinet.

Pour aller plus loin sur nos domaines d’intervention, vous pouvez consulter le site NBE Avocats et la page dédiée au droit fiscal.

1) Holding patrimoniale : de quoi parle-t-on (vraiment) en 2026 ?

On qualifie généralement de holding patrimoniale une société (souvent soumise à l’IS) dont l’objet principal est la détention de participations (sociétés opérationnelles, sociétés d’investissement) et/ou d’actifs (valeurs mobilières, immobilier via structures dédiées, parfois actifs numériques), avec une logique de centralisation et de capitalisation des flux.

En pratique, la holding peut remplir plusieurs fonctions :

• Recevoir et réinvestir des dividendes (effet « boule de neige ») via le régime mère-fille, l’intégration fiscale, ou une politique de thésaurisation sous IS.
• Financer une acquisition (LBO/MBI « patrimonial »), en combinant capitaux propres et dette, avec une attention particulière à la déductibilité des charges financières.
• Structurer une transmission (pacte Dutreil, donations, démembrements, gouvernance familiale).
• Arbitrer entre distribution au dirigeant/actionnaire (désormais plus coûteuse en 2026) et conservation des liquidités dans la sphère sociétaire.

La holding n’est pas un « produit » : c’est une architecture juridique et fiscale. Son intérêt naît de la cohérence entre les flux (dividendes, intérêts, management fees), la substance (gouvernance, moyens) et l’objectif (réinvestissement, transmission, protection).

2) Pourquoi 2026 oblige à rebalancer la stratégie de capitalisation

2.1. La « flat tax » augmente : impact mécanique sur les distributions

Depuis le 1er janvier 2026, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) applicable par défaut à de nombreux revenus du capital est passé de 30 % à 31,4 %, du fait de l’évolution de la CSG (+1,4 point). Il se décompose en 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.

Conséquence pratique : toute distribution immédiate (dividendes, certaines plus-values) au niveau des personnes physiques devient, à paramètres constants, plus coûteuse qu’en 2025. Cela ne rend pas la distribution « mauvaise » (besoin de liquidités personnelles, fiscalité à l’IR sur option, abattement de 40 %, etc.), mais impose de recalculer l’arbitrage.

2.2. Une nouvelle taxe « holdings patrimoniales » (actifs non opérationnels) : à anticiper dès 2026

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (publiée au Journal officiel le 20 février 2026) a créé à l’article 235 ter C du CGI une taxe sur certains actifs non affectés à une activité opérationnelle détenus par des sociétés holdings patrimoniales, au taux de 20 %.

Points saillants (lecture pratique du texte) :

• Seuil patrimonial : la valeur vénale de l’ensemble des actifs doit être ≥ 5 M€.
• Contrôle : une personne physique détient (directement/indirectement) ≥ 50 % des droits de vote ou financiers, ou exerce en fait le pouvoir de décision (avec des règles d’agrégation au sein du cercle familial).
• Profil « patrimonial » : la société perçoit des revenus passifs représentant plus de 50 % du total (dividendes, intérêts, redevances, loyers, etc., avec une exception notable pour certaines conventions de trésorerie intragroupe).
• Assiette ciblée : la taxe est assise sur la valeur vénale de certains actifs (chasse, pêche, véhicules de tourisme non affectés, yachts/bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux/métaux précieux, chevaux de course/concours, vins et alcools, logements dont l’associé se réserve la jouissance, etc.), avec des règles spécifiques sur la prise en compte de certaines dettes immobilières.
• Entrée en vigueur : taxe due au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026.

Exemple chiffré (simplifié) : une holding (IS) contrôlée par une personne physique, avec 6,5 M€ d’actifs au total, perçoit majoritairement des revenus passifs. Elle détient un yacht non affecté à une activité professionnelle valorisé 800 000 €. À exercice clos le 31 décembre 2026, la base taxable (toutes conditions remplies) inclut ce yacht : taxe théorique = 800 000 € × 20 % = 160 000 €. Cette simple mécanique justifie, en amont, une revue de la « détention sociétaire » de certains biens.

Source utile (texte officiel) : loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026.

2.3. Apport-cession (art. 150-0 B ter) : durcissement immédiat à compter du 21 février 2026

La même loi de finances pour 2026 a modifié le régime d’apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) : le seuil minimal de remploi passe de 60 % à 70 %, le délai de réinvestissement de 2 à 3 ans, et les actifs/titres acquis en remploi doivent désormais être conservés au moins 5 ans (décompte depuis leur inscription à l’actif).

Surtout, la loi précise que ces changements s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi, soit à compter du 21 février 2026 (publication au JO le 20 février 2026).

2.4. Transmission : pacte Dutreil resserré et engagement allongé

La loi de finances pour 2026 modifie le pacte Dutreil (CGI, art. 787 B et 787 C) :

• Exclusion de l’exonération (à hauteur de la fraction de valeur correspondante) pour certains actifs non exclusivement affectés à l’activité, notamment : véhicules de tourisme/yachts/aéronefs, bijoux/métaux précieux/objets d’art (sauf exceptions), chevaux de course/concours, vins/alcools, logements et résidences, etc.
• Engagement individuel : passage de 4 à 6 ans (et ajustement symétrique à l’article 787 C).

En d’autres termes, la holding reste souvent centrale en transmission, mais elle doit être « désencombrée » d’actifs patrimoniaux non affectés lorsqu’ils contaminent la valorisation éligible.

2.5. Entreprises : CVAE et contribution exceptionnelle (ciblage grandes entreprises)

La loi de finances 2026 maintient la suppression progressive de la CVAE jusqu’en 2030 et précise des taux effectifs 2026/2027 dépendant du chiffre d’affaires. Elle reconduit également une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises, avec un seuil de chiffre d’affaires porté à 1,5 Md€. Ces mesures concernent surtout les groupes d’une certaine taille, mais elles peuvent impacter des holdings « de haut de bilan » dans des structures familiales importantes.

Source utile (synthèse Bercy) : Loi de finances 2026 : ce qui change pour les entreprises.

3) Les leviers de capitalisation via holding qui restent (très) efficaces en 2026

3.1. Régime mère-fille : quasi-exonération des dividendes sous conditions

Le régime des sociétés mères (CGI, art. 145 et 216) permet, sous conditions, une exonération des dividendes à hauteur de 95 % : seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % est réintégrée au résultat imposable. Autrement dit, à IS 25 %, le « coût » fiscal théorique est d’environ 1,25 % du dividende (5 % × 25 %), hors cas particuliers (retenues à la source étrangères, intégration, etc.).

À noter : en présence d’un groupe fiscal intégré, la QPFC peut être réduite à 1 % sur certaines distributions intra-groupe (conditions spécifiques), ce qui abaisse encore le frottement fiscal.

Exemple déclaratif : le BOFiP précise que la QPFC est portée sur la ligne XA du tableau n° 2058-A-SD (« détermination du résultat fiscal »).

3.2. Cession de titres de participation à l’IS : attention à la quote-part de 12 %

Les plus-values de cession de titres de participation peuvent relever du régime au taux de 0 % (sous conditions), mais une quote-part de frais et charges s’applique : elle est égale à 12 % des plus-values brutes, et est imposée au taux normal de l’IS (25 % en principe).

Cette mécanique est déterminante pour une holding qui capitalise via arbitrages de portefeuille : la fiscalité ne disparaît pas totalement, elle se déplace sur la QPFC (et éventuellement sur la distribution ultérieure aux personnes physiques).

3.3. Effet de levier : la déductibilité des charges financières est plafonnée

La holding de capitalisation est fréquemment utilisée pour acquérir des participations à crédit. En France, la déduction des charges financières nettes est encadrée (CGI, art. 212 bis) : plafonnement au plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal, avec des mécanismes de reports/capacités.

En 2026, l’enjeu n’est donc pas seulement « avoir une holding » mais documenter la logique économique (financement, gouvernance, conventions) et calibrer le levier pour éviter un frottement fiscal inattendu.

4) Distribuer à la personne physique ou capitaliser dans la holding : calculs à refaire en 2026

4.1. Exemple simple : dividende de 100 000 € (2026)

Hypothèse : une société opérationnelle (soumise à l’IS) distribue 100 000 € de dividendes.

• Distribution directe à une personne physique, taxation par défaut au PFU 31,4 % : impôt + prélèvements sociaux ≈ 31 400 € ; net ≈ 68 600 €.
• Remontée à une holding soumise à l’IS au régime mère-fille (QPFC 5 %) : base taxable = 5 000 € ; IS (25 %) = 1 250 € ; trésorerie capitalisable ≈ 98 750 €.

Lecture : tant que la trésorerie reste dans la holding pour être réinvestie (croissance externe, fonds, financement intragroupe), la holding constitue souvent une « poche » de capitalisation bien plus efficiente qu’une distribution immédiate.

Nuance essentielle : si la holding redistribue ensuite aux personnes physiques, une taxation au PFU (31,4 % par défaut) interviendra à ce stade. L’intérêt se situe alors dans le timing, le réinvestissement et l’optimisation du cycle (et non dans une promesse de « non-imposition »).

4.2. Les modes de remontée de trésorerie : dividendes, intérêts, prestations intragroupe

Au-delà des dividendes, certaines structures utilisent :

• Intérêts (compte courant d’associé, prêts intragroupe) : à encadrer contractuellement et à aligner avec les plafonds de déductibilité.
• Prestations de services (direction, finance, juridique, informatique) : uniquement si la holding dispose de moyens réels, d’une substance, et d’une facturation justifiée (risque d’acte anormal de gestion / requalification en distribution en cas d’absence de contrepartie).
• Convention de trésorerie : utile, mais la documentation et la traçabilité sont déterminantes, notamment au regard des règles visant les revenus passifs dans la nouvelle taxe « holdings patrimoniales ».

5) La nouvelle taxe « actifs non opérationnels » : qui est concerné et comment s’y préparer

5.1. Le point clé : ce n’est pas une taxe sur la trésorerie… mais sur certains biens

Le texte institue une taxe à 20 % portant sur des actifs précisément listés (véhicules de tourisme non affectés, yachts/bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux/métaux précieux, certains logements, etc.). La lecture littérale montre une logique de ciblage des biens « somptuaires » ou de jouissance logés dans une structure patrimoniale.

En parallèle, l’assujettissement suppose notamment : ≥ 5 M€ d’actifs au total, contrôle par personne physique, et revenus passifs > 50 %.

5.2. Calendrier : premiers effets économiques à organiser dès l’exercice 2026

La taxe est due au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Concrètement, pour une société clôturant au 31/12, le premier exercice potentiellement concerné est celui clos le 31 décembre 2026, avec un paiement aligné sur des échéances proches de celles du solde d’IS.

5.3. Ce que l’on revoit généralement lors d’un audit « holding 2026 »

• Cartographie des actifs détenus par la holding (et par les sous-holdings / filiales contrôlées).
• Qualification : actif réellement affecté à une activité opérationnelle ou actif de jouissance / de placement ? (Le texte prévoit des exclusions de l’assiette dans la proportion d’affectation à une activité éligible.)
• Analyse des flux : revenus passifs vs produits d’exploitation, conventions de trésorerie, etc.
• Gouvernance et substance : procès-verbaux, fonctions réellement exercées, moyens (humains/techniques), contrats intragroupe.

6) Apport-cession (150-0 B ter) : la holding de réinvestissement reste utile, mais plus encadrée

Le mécanisme d’apport-cession permet, sous conditions, de placer en report d’imposition la plus-value d’apport de titres à une société contrôlée, puis d’organiser le réinvestissement via la holding. En 2026, le dispositif n’est pas supprimé, mais son « confort » diminue :

• Remploi : au moins 70 % du produit de cession (au lieu de 60 %), dans un délai de 3 ans (au lieu de 2).
• Conservation : les biens/titres acquis en remploi doivent être conservés au moins 5 ans.
• Entrée en vigueur : applicable aux cessions de titres apportés à compter du 21 février 2026.

Ce durcissement renforce l’intérêt d’une préparation : définition des actifs éligibles, calendrier de cession, documentation du contrôle, et sécurisation de la trajectoire de remploi.

7) Transmission : pacte Dutreil et holding, attention aux actifs « non affectés »

En 2026, la holding reste un levier de gouvernance familiale (droits de vote, pactes, actions de préférence, etc.). Cependant, la réforme du pacte Dutreil impose d’être plus vigilant sur la composition du bilan des sociétés transmises : certains actifs « parasites » peuvent réduire l’assiette réellement exonérable (à hauteur de la fraction correspondante).

Autre évolution structurante : l’engagement individuel (Dutreil) passe de 4 à 6 ans. La stratégie de capitalisation doit donc intégrer un horizon de détention plus long (et une gouvernance plus robuste).

8) Obligations déclaratives et dates : les incontournables (rappels 2026)

Les règles varient selon le régime (IS/IR), la date de clôture, la forme juridique et le périmètre international. À titre de repères généraux (à vérifier chaque année sur les instructions de l’administration) :

8.1. Déclaration de résultats (holding à l’IS) : formulaires et échéances

• Déclaration de résultats : n° 2065-SD et liasse fiscale (tableaux 2050 à 2059 au réel normal, 2033 au régime simplifié).
• Échéance si clôture au 31/12 : déclaration de résultats de l’exercice N à déposer avant le 2e jour ouvré suivant le 1er mai N+1, avec 15 jours supplémentaires en cas de télétransmission.
• Échéance si clôture décalée : dépôt avant la fin du 3e mois suivant la clôture (avec le délai supplémentaire de 15 jours en téléprocédure).

8.2. Paiement de l’IS : acomptes et solde

• Acomptes d’IS : en principe au plus tard les 15 mars, 15 juin, 15 septembre et 15 décembre.
• Solde d’IS : au plus tard le 15 du 4e mois suivant la clôture ; si clôture au 31 décembre, au plus tard le 15 mai de l’année suivante.

8.3. Déclarations utiles côté personnes physiques (dirigeant/actionnaire)

• Plus-values mobilières : selon les situations, la déclaration n° 2074 peut être requise (report vers 2042-C). Source : formulaires et FAQ sur impots.gouv.fr – formulaire 2074.
• Actifs numériques (personnes physiques) : les cessions d’actifs numériques relèvent d’une déclaration spécifique n° 2086 et d’un report (notamment en 2042-C). Source : impots.gouv.fr – les cessions mobilières.

Pour les problématiques mêlant fiscalité et actifs numériques (structuration, obligations déclaratives, flux internationaux), vous pouvez également consulter la page Droit NTIC de NBE Avocats.

FAQ – Holding patrimoniale en 2026 et stratégie de capitalisation

La taxe « holdings patrimoniales » créée en 2026 s’applique-t-elle à une holding qui ne détient que de la trésorerie et des titres financiers ?

En l’état du texte, la taxe (CGI, art. 235 ter C) vise une assiette ciblée d’actifs (notamment véhicules de tourisme non affectés, yachts, bijoux, certains logements, etc.) et suppose des conditions d’assujettissement (actifs totaux ≥ 5 M€, contrôle par une personne physique, revenus passifs > 50 %). Une holding ne détenant que de la trésorerie et des titres financiers peut donc, en pratique, ne pas entrer dans l’assiette si elle ne détient pas les actifs listés. Toutefois, l’analyse doit être fine (structure du groupe, actifs indirects, affectation, conventions de trésorerie).

Avec un PFU à 31,4 % en 2026, la distribution de dividendes devient-elle systématiquement défavorable ?

Non. Le PFU à 31,4 % (depuis le 1er janvier 2026) renchérit la distribution, mais une distribution peut rester rationnelle si l’actionnaire a un besoin de liquidité, si l’option au barème est plus favorable (selon la tranche marginale, l’abattement de 40 % sur dividendes, la déductibilité partielle de CSG, etc.), ou si la holding ne présente pas de projet de réinvestissement crédible. En revanche, dès lors qu’un réinvestissement est envisagé, la remontée en holding via le régime mère-fille (QPFC 5 %) est souvent plus efficiente à court terme : le calcul doit être refait en 2026.

Apport-cession (150-0 B ter) : quelles sont les contraintes nouvelles à intégrer en 2026 ?

Depuis la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103, publiée au JO le 20 février 2026), le régime d’apport-cession est durci pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 : seuil de remploi porté à 70 %, délai de réinvestissement porté à 3 ans, et conservation des actifs acquis en remploi pendant au moins 5 ans. Cela réduit la flexibilité de gestion et augmente le risque de « sortie de route » (fin du report). La holding demeure un outil pertinent, mais seulement si la trajectoire de remploi est réaliste, documentée et compatible avec votre calendrier patrimonial.

Pacte Dutreil en 2026 : pourquoi la présence d’actifs patrimoniaux dans une holding devient-elle plus sensible ?

La réforme 2026 introduit une exclusion de l’exonération Dutreil (à hauteur de la fraction correspondante) pour certains actifs non exclusivement affectés à l’activité (véhicules de tourisme, yachts, bijoux, vins/alcools, logements/résidences, etc.). Par ailleurs, l’engagement individuel de conservation est allongé de 4 à 6 ans. Dès lors, une holding « mixte » (participations + actifs de jouissance) peut dégrader l’efficacité du Dutreil et rigidifier la transmission. Une revue de bilan (direct et indirect) et une clarification des affectations/objets sociaux deviennent des réflexes de sécurisation.

Et maintenant ?

En 2026, « repenser » une holding patrimoniale ne signifie pas repartir de zéro : il s’agit le plus souvent de réaligner la structure (actifs, flux, gouvernance, calendrier) avec les nouvelles règles (PFU à 31,4 %, taxe art. 235 ter C, apport-cession durci, Dutreil resserré) et avec vos objectifs réels de capitalisation.

Pour une analyse structurée (audit de holding, simulation distribution/capitalisation, sécurisation d’un apport-cession, anticipation de transmission, questions internationales ou actifs numériques), NBE Avocats intervient en fiscalité française et internationale. Vous pouvez prendre attache via notre formulaire de contact et retrouver l’ensemble des informations sur nbe-avocats.fr.

Monétiser sa société sans en sortir est possible.

L’Owner Buy-Out (OBO) consiste, pour un dirigeant-actionnaire, à céder tout ou partie de ses titres à une holding de reprise qu’il contrôle (directement ou indirectement), généralement financée par de la dette. L’opération permet de transformer une fraction de la valeur « illiquide » de l’entreprise en liquidités, tout en conservant la maîtrise capitalistique (souvent majoritaire) de l’outil professionnel.

Important (déontologie & prudence fiscale) : le présent article est un contenu informatif en matière juridique et fiscale. Il ne constitue pas un conseil personnalisé. Un OBO est une opération structurante, exposée à des enjeux (fiscalité, financement, gouvernance, abus de droit, conformité) qui nécessitent une analyse au cas par cas. Pour un avis adapté à votre situation, il convient de solliciter un accompagnement dédié, par exemple via une prise de rendez-vous avec NBE Avocats.

Pour découvrir l’approche du cabinet et ses domaines d’intervention, vous pouvez consulter la page d’accueil NBE Avocats ainsi que la page dédiée au Droit fiscal.

1) Comprendre l’OBO : logique économique, objectifs et points de comparaison

OBO, LBO, MBO : de quoi parle-t-on concrètement ?

Dans un LBO (Leverage Buy-Out), un repreneur (souvent un fonds) rachète une société via une holding endettée. Dans un MBO (Management Buy-Out), l’équipe de management participe au rachat. Dans un OBO, le cédant est aussi, d’une certaine façon, le « repreneur » : il vend à une holding qu’il contrôle, afin de cristalliser une partie de la valeur tout en restant aux commandes.

Dans la pratique, l’OBO est fréquemment mobilisé pour :

• diversifier son patrimoine (sortir une partie de la valeur de l’entreprise, réduire la dépendance au seul actif professionnel) ;
• financer un projet personnel ou patrimonial, dans le respect des contraintes de trésorerie et de solvabilité ;
• réorganiser un groupe (création d’une tête de groupe, rationalisation des flux, préparation d’une croissance externe) ;
• préparer une transmission (entrée progressive d’enfants, de managers, d’investisseurs) tout en conservant une gouvernance stabilisée.

Le cœur de l’équation : dette, flux et « capacité distributive »

L’OBO repose sur un mécanisme classique : la holding emprunte pour acheter les titres, puis elle rembourse la dette grâce aux flux remontant (dividendes, remontées de trésorerie dans un cadre juridique sécurisé, conventions intra-groupe). Le niveau d’endettement doit donc rester cohérent avec :

• la capacité de distribution de la société opérationnelle (résultat distribuable, politique d’investissement, cycle de BFR) ;
• les covenants bancaires et la résilience du business model ;
• les contraintes fiscales (limitation de la déductibilité des charges financières, régime des dividendes, etc.). (bofip.impots.gouv.fr)

2) Schéma juridique et financier : comment se structure un OBO « standard »

Étape 1 – Création d’une holding de reprise (souvent à l’IS)

Le plus souvent, le dirigeant constitue une holding (SAS/SASU, parfois SARL) soumise à l’impôt sur les sociétés. Le taux normal de l’IS est fixé à 25 %. (legifrance.gouv.fr)

La holding a vocation à :

• détenir les titres de la société opérationnelle (ou d’un groupe) ;
• porter la dette d’acquisition ;
• organiser la gouvernance (statuts, pacte, catégories d’actions, clauses de liquidité).

Étape 2 – Acquisition des titres par la holding (financement bancaire + éventuel crédit-vendeur)

Le financement combine fréquemment :

• une dette bancaire (amortissable ou in fine, parfois avec nantissement des titres) ;
• un apport en fonds propres (du dirigeant, voire d’un co-investisseur minoritaire) ;
• un crédit-vendeur (paiement différé d’une fraction du prix, encadré contractuellement), le cas échéant.

Le calibrage de la dette n’est pas qu’un sujet financier : il est aussi fiscal (déductibilité des intérêts) et « contentieux » (risque de remise en cause si l’opération est dépourvue de substance ou si les flux sont artificiels).

Étape 3 – Mise en place des flux (dividendes, conventions intra-groupe, gouvernance)

Pour rembourser la dette, la holding perçoit généralement des dividendes de la filiale opérationnelle. Sur le plan fiscal, on s’intéresse alors notamment au régime mère-fille (exonération sous conditions, avec quote-part de frais et charges). (bofip.impots.gouv.fr)

Au-delà de la fiscalité, les points d’attention portent sur :

• la politique de distribution (équilibre entre dette et investissement) ;
• la formalisation (décisions sociales, conventions réglementées, conventions de trésorerie si pertinentes) ;
• la protection du contrôle (clauses statutaires, pactes, droits de vote, gouvernance).

3) Fiscalité du dirigeant : monétiser… mais à quel coût fiscal ?

Plus-value de cession : PFU, barème, et évolution des prélèvements sociaux en 2026

La cession des titres par le dirigeant à sa holding constitue (en principe) une cession à titre onéreux générant une plus-value mobilière.

Depuis le 1er janvier 2026, le taux du prélèvement forfaitaire unique (PFU) a été porté à 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + prélèvements sociaux pour les revenus concernés). (entreprendre.service-public.gouv.fr)

Cette hausse s’inscrit dans le cadre de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, ayant modifié le taux de CSG sur certains revenus du capital (avec des cas de dérogation). (fhf.fr)

Point de méthode : selon la nature exacte des revenus (et certaines exceptions), le taux global de prélèvements sociaux peut ne pas être uniforme. En présence d’enjeux significatifs, il est prudent de documenter la qualification des flux et de vérifier les textes applicables à la date du fait générateur.

Option pour le barème : utile pour bénéficier d’abattements « durée de détention » (titres anciens)

Dans certaines configurations, l’option pour l’imposition au barème progressif peut être examinée, notamment parce que les abattements pour durée de détention (de droit commun ou renforcés) ne s’appliquent, depuis l’imposition des revenus 2018, que si :

• les titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 ;
• et le contribuable a opté pour le barème. (impots.gouv.fr)

La comparaison PFU vs barème est un arbitrage chiffré (taux marginal, abattements, situation familiale, CSG partiellement déductible lorsque le barème s’applique, etc.). Une simulation sérieuse fait souvent partie du « go/no-go » d’un OBO.

Focus : dirigeant partant à la retraite (abattement fixe) – un levier à manier avec rigueur

4) Fiscalité de la holding et du groupe : dividendes, intérêts et contraintes de déductibilité

Dividendes : régime mère-fille et quote-part de frais et charges

Le régime mère-fille permet, sous conditions, d’atténuer la double imposition des dividendes au niveau de la holding, avec réintégration d’une quote-part de frais et charges (règles particulières notamment en cas de groupe fiscal). ( bofip.impots.gouv.fr )

Dans un OBO, c’est souvent le « moteur » de remboursement de la dette : d’où l’importance de sécuriser :

• les conditions d’éligibilité (pourcentage de détention, conservation, forme des titres, etc.) ;
• la cohérence entre distributions et besoins de financement opérationnels ;
• les formalités et décisions sociales.

Intérêts d’emprunt : limitation de la déductibilité (article 212 bis du CGI)

La déductibilité des charges financières nettes supportées par la holding est encadrée. En synthèse, l’article 212 bis du CGI prévoit une limitation (règles de plafonnement) : les charges financières nettes sont déductibles dans la limite du plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal (avec mécanismes complémentaires selon les situations). ( bofip.impots.gouv.fr )

Conséquence pratique : un OBO « trop levier » peut dégrader l’efficacité du montage (intérêts non déductibles, fiscalité latente, tension sur les covenants). La structuration doit intégrer ces règles dès la term sheet bancaire.

5) Droits d’enregistrement, formalités et déclaratif : ce qu’il ne faut pas négliger

Droits d’enregistrement sur la cession de titres : taux et ordre de grandeur

Les droits d’enregistrement diffèrent selon la nature des titres et la société :

• les cessions d’actions (hors cas particuliers) sont en principe soumises à un droit proportionnel de 0,1 % ; ( bofip.impots.gouv.fr )
• les cessions de parts sociales peuvent relever d’un droit de 3 % , avec un abattement de 23 000 € (selon les conditions et modalités précisées par l’administration) ; ( bofip.impots.gouv.fr )
• des règles spécifiques existent notamment en présence de prépondérance immobilière.

Exemple pédagogique (ordre de grandeur) : pour une cession d’actions valorisée 5 000 000 €, le droit d’enregistrement à 0,1 % représente 5 000 € (hors particularités). Pour des parts sociales, l’assiette et l’abattement doivent être déterminés selon les règles applicables.

Enregistrement : délai, téléservice et preuve de date certaine

La cession de droits sociaux doit être correctement enregistrée/ déclarée. Le BOFiP rappelle que, à défaut d’acte , les cessions doivent être déclarées dans le mois de leur date, et que le redevable peut recourir au téléservice e-Enregistrement selon les modalités prévues. ( bofip.impots.gouv.fr )

Au-delà du coût, l’enregistrement participe à la sécurisation probatoire (date certaine) et à la conformité du closing.

Déclaration de la plus-value par le cédant : formulaires usuels

Sur le plan déclaratif, la plus-value mobilière est généralement reportée via les imprimés et rubriques adéquats. À titre d’exemple, le formulaire n°2074 est destiné à déclarer les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières et droits sociaux. ( impots.gouv.fr )

En pratique, il convient également d’identifier :

• les annexes utiles (selon abattements, reports, imputations de moins-values, etc.) ;
• le calendrier déclaratif annuel (qui varie selon les années et zones), en se référant aux communications officielles de l’administration fiscale.

Obligations déclaratives de la holding (IS) : 2065, délais et principe de dépôt

Pour une holding soumise à l’IS, la déclaration de résultat (formulaire n°2065 et tableaux annexes) obéit à des règles de délai : dépôt dans les 3 mois de la clôture ou, pour les exercices clos au 31 décembre (ou absence de clôture), report au 2e jour ouvré suivant le 1er mai (avec précisions selon modalités de transmission). ( impots.gouv.fr )

Si la holding redistribue au dirigeant : 2777-SD (RCM)

Lorsque la holding verse des revenus de capitaux mobiliers (par exemple des dividendes) et doit procéder aux prélèvements correspondants, le formulaire n°2777-SD est l’un des imprimés de référence, avec obligation de télédéclaration et télépaiement dans les conditions prévues. ( impots.gouv.fr )

6) Étude de cas chiffrée (exemple simplifié) : monétiser sans perdre le contrôle

Hypothèse (exemple pédagogique, non contractuel) :

Dirigeant détient 100 % d’une société opérationnelle (OpCo) valorisée 6 000 000 €. Prix de revient fiscal des titres : 600 000 €. Il met en place un OBO : il crée une holding (HoldCo) qu’il détient à 100 %, et HoldCo rachète 70 % d’OpCo pour 4 200 000 €. Financement : 3 300 000 € de dette bancaire + 900 000 € d’apport/compte courant (hypothèses à ajuster).

• Liquidité immédiate pour le dirigeant : le dirigeant encaisse 4 200 000 € (hors garanties de passif, ajustements de prix, etc.)
• Plus-value imposable : gain brut simplifié = 4 200 000 € – (70 % × 600 000 €) = 4 200 000 € – 420 000 € = 3 780 000 €
• Fiscalité (ordre de grandeur) : si la plus-value est soumise au PFU au taux de 31,4 % (règles 2026 pour les revenus concernés), l’impôt et prélèvements sociaux représenteraient environ 1 186 920 €, soit un net d’environ 3 013 080 € (hors optimisations, abattements, et options). (entreprendre.service-public.gouv.fr)
• Contrôle : le dirigeant conserve 30 % directement + 70 % via HoldCo (qu’il contrôle), soit un contrôle économique et juridique à structurer (statuts, droits de vote, pacte, etc.)
• Remboursement de dette : HoldCo remboursera la dette grâce aux dividendes remontés par OpCo, en tenant compte du régime des dividendes (mère-fille) et des limites de déductibilité des intérêts. ( bofip.impots.gouv.fr )

7) Points de vigilance : là où un OBO peut « dérailler »

Substance et rationalité économique (documentation)

Un OBO doit être défendable par des motifs économiques et patrimoniaux (diversification, structuration de groupe, croissance externe, préparation de transmission, etc.). La documentation (mémorandum, analyses financières, PV d’organes sociaux, cohérence des flux) est un facteur de robustesse en cas de contrôle.

Endettement, distribution et investissement : garder l’entreprise « vivante »

Sur le terrain, l’échec d’un OBO provient souvent d’un surcalibrage de la dette : l’entreprise devient incapable de financer sa croissance ou d’absorber un choc. Le montage doit intégrer des scénarios prudents (baisse de marge, hausse des taux, tension BFR).

Droits des sociétés et gouvernance : ne pas négliger les « petites clauses »

La conservation du contrôle ne se résume pas à un pourcentage : il faut sécuriser les droits de vote , la composition des organes, les clauses d’agrément/préemption, l’information, les limitations de cession, et l’équilibre entre titres détenus en direct et via holding.

Cas particuliers : international, actifs numériques, et conformité

La présence d’actionnaires non-résidents, de flux transfrontaliers, ou d’actifs spécifiques (par exemple des actifs numériques inscrits au bilan, ou des enjeux contractuels/IT) appelle une analyse plus fine. À cet égard, NBE Avocats intervient également sur des problématiques connexes en Droit NTIC lorsque cela est pertinent pour sécuriser l’opération (contrats, données, enjeux numériques), en complément de la structuration fiscale.

FAQ – OBO, holding de reprise et fiscalité du dirigeant

Un OBO est-il légal en France, ou est-ce systématiquement risqué fiscalement ?

Un OBO est une opération parfaitement envisageable sur le plan juridique. En revanche, sa robustesse dépend de sa cohérence économique et de la qualité de sa mise en œuvre : valorisation défendable, endettement soutenable, flux justifiés, décisions sociales régulières, et respect des règles fiscales (notamment sur la déductibilité des intérêts). Le risque n’est pas « l’OBO en soi », mais un montage artificiel ou déséquilibré. La sécurisation passe par une structuration documentée et une exécution rigoureuse.

Quel est le taux d’imposition d’une plus-value de cession de titres en 2026 ?

Pour les revenus concernés, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) est de 31,4 % depuis 2026 (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu, et prélèvements sociaux selon les règles applicables). (entreprendre.service-public.gouv.fr) La situation peut varier selon la nature des revenus et certaines exceptions prévues par les textes. Par ailleurs, une option pour le barème progressif peut être étudiée, notamment lorsque des abattements pour durée de détention sont susceptibles de s’appliquer (titres acquis avant 2018) et sous réserve d’une analyse chiffrée.

Dois-je obligatoirement remplir le formulaire 2074 lors d’une cession de titres ?

Le formulaire n°2074 est l’imprimé destiné à déclarer les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières et droits sociaux. ( impots.gouv.fr ) En pratique, l’obligation et les annexes à produire dépendent du contexte (nature des titres, existence d’un IFU, options fiscales, abattements, imputation de moins-values, reports). La prudence consiste à vérifier les formulaires effectivement requis l’année de la cession et à conserver une piste d’audit complète (prix, frais, date, valorisation, justificatifs).

Quels sont les principaux délais déclaratifs côté holding (IS) après un OBO ?

Une holding à l’IS doit notamment déposer sa déclaration de résultats (formulaire 2065 et annexes). Les délais sont, selon les cas, dans les 3 mois de la clôture ou, pour les exercices clos au 31 décembre (ou sans clôture dans l’année), au 2e jour ouvré suivant le 1er mai , avec aménagements selon le mode de dépôt. ( impots.gouv.fr ) Le non-respect des échéances peut entraîner pénalités et intérêts : l’anticipation (comptabilité, liasses, EDI) est essentielle dès la structuration.

À quoi faut-il faire attention sur les intérêts d’emprunt de la holding d’OBO ?

La tentation est de maximiser la dette pour « sortir du cash », mais la fiscalité encadre la déductibilité : l’article 212 bis du CGI prévoit une limitation, avec un plafond reposant notamment sur 30 % de l’EBITDA fiscal ou 3 M€ (selon le plus élevé), ainsi que d’autres mécanismes selon les situations. ( bofip.impots.gouv.fr ) Si les intérêts ne sont plus déductibles, le coût du montage augmente. D’où l’intérêt de calibrer la dette, de simuler et de documenter.

Et maintenant ?

Un OBO réussi est rarement un « simple » rachat de titres : c’est une opération de structuration patrimoniale, de financement et de conformité, avec des impacts à court et long terme (fiscalité de la cession, régime des dividendes, dette, gouvernance, obligations déclaratives, risques de contestation). Pour sécuriser votre projet et arbitrer entre les scénarios (cession directe, OBO partiel, apport-cession, préparation de transmission), vous pouvez solliciter le cabinet via la page Contact et consulter la page Droit fiscal pour situer le cadre d’intervention.

Dégager des liquidités en « rachetant » son propre immeuble : c’est l’OBO immobilier.

L’OBO immobilier (pour Owner Buy Out), souvent qualifié de « vente à soi-même », consiste à céder un bien immobilier à une société que l’on contrôle (souvent une SCI), financée par emprunt, afin de transformer une partie de la valeur du bien en trésorerie, tout en conservant la propriété indirecte du patrimoine via les titres de la société.

Le sujet est puissant, mais technique : fiscalité des plus-values, droits d’enregistrement (« frais de notaire »), déductibilité des intérêts, risques de requalification, et enjeux patrimoniaux (IFI, transmission, gouvernance familiale). Le présent article est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Pour sécuriser un montage, un audit est indispensable : vous pouvez consulter le cabinet NBE Avocats via son site et solliciter un rendez-vous.

1) Définition : de quoi parle-t-on exactement quand on évoque un OBO immobilier ?

Dans sa version « immobilière », l’OBO est une opération en deux temps :

• 1\) Une cession : vous vendez un bien (résidentiel locatif, local professionnel, immeuble, etc.) à une société que vous détenez (directement ou via une holding).
• 2\) Un refinancement : la société acquéreuse finance l’achat par un emprunt bancaire (ou mixte : emprunt + apport + compte courant).

En pratique, l’OBO est fréquemment complété par un bail (bail commercial, professionnel ou d’habitation selon le cas) : le vendeur continue d’occuper (ou fait occuper par sa société d’exploitation) le bien, et la société patrimoniale perçoit un loyer permettant de rembourser la dette.

« La plus-value immobilière (…) est imposée à l’impôt sur le revenu au taux de 19 %. »

Cette phrase rappelle un point central : une vente à sa propre société demeure une vente. Elle déclenche donc, en principe, une imposition de la plus-value chez le vendeur et des droits d’enregistrement chez l’acquéreur (sauf cas d’exonération ou régimes spécifiques).

2) Pourquoi mettre en place un OBO immobilier : objectifs et situations typiques

Un OBO immobilier vise principalement une optimisation de trésorerie (au sens économique : transformer un actif illiquide en cash), sans se séparer « patrimonialement » du bien.

2.1. Objectifs les plus fréquents

• Créer de la liquidité : financer un nouveau projet (immobilier, entreprise, diversification), réallouer l’épargne, ou constituer une réserve de sécurité.
• Réorganiser la détention : loger le bien dans une structure (SCI à l’IS, SAS patrimoniale…) pour piloter la gouvernance, la transmission, la répartition des droits.
• Financer un immeuble par ses loyers : si le bien est (ou peut devenir) loué, le loyer sert à rembourser la dette de la société.
• Isoler un risque : séparer l’immobilier (actif patrimonial) de l’activité (société d’exploitation), dans une logique de structuration.

2.2. Biens généralement concernés

• Immobilier locatif (appartements, maisons, immeubles de rapport).
• Locaux professionnels (bureaux, commerces, entrepôts) utilisés par une société d’exploitation qui deviendra locataire.
• Biens détenus en direct ou via une SCI à l’IR (avec analyse des conséquences sur chaque associé).

Attention : l’OBO sur résidence principale est théoriquement envisageable, mais doit être abordé avec une prudence particulière (qualité de résidence principale au jour de la vente, cohérence économique, conditions de location ensuite, etc.).

3) Le schéma juridique : sociétés possibles, financement, et étapes

3.1. Quelle structure pour porter l’immeuble ?

Les véhicules les plus courants sont :

• SCI à l’IR : transparence fiscale, revenus imposés entre les mains des associés (revenus fonciers), pas d’amortissement comptable du bien.
• SCI à l’IS (SCI ayant opté) ou société à l’IS (SAS/SARL patrimoniale) : possibilité d’amortir l’immeuble (hors terrain) et d’imputer certaines charges, mais attention à la fiscalité de sortie (revente) et à la remontée des liquidités (dividendes).

Le choix dépend notamment :

• de la nature de l’occupation (location à un tiers, à une société d’exploitation, occupation personnelle) ;
• du niveau d’endettement et de la capacité du bien à « porter » la dette ;
• de l’horizon de détention (revente envisagée ou non) ;
• des objectifs de transmission et de gouvernance ;
• des impacts IFI et des dettes associées (analyse au cas par cas).

Pour une lecture plus large des enjeux fiscaux, vous pouvez consulter la rubrique Droit fiscal de NBE Avocats.

3.2. Étapes opérationnelles (vision pratique)

1. Valorisation du bien (prix de marché, éléments comparatifs, parfois expertise).
2. Création de la société (statuts, répartition du capital, gouvernance) et ouverture du compte bancaire.
3. Négociation du financement (durée, taux, garanties : hypothèque/PPD, caution, nantissements…).
4. Rédaction des actes : promesse/compromis, acte de vente notarié, et le cas échéant bail (commercial/professionnel/habitation).
5. Signature et réalisation : la société verse le prix au vendeur ; le vendeur reçoit les liquidités ; la société rembourse ensuite l’emprunt via les loyers et/ou autres flux.

Sur le plan de la conformité, la traçabilité (justification de la valeur, réalité de la location, flux bancaires cohérents) est un point clé de sécurisation.

4) Fiscalité côté vendeur : plus-value immobilière, abattements, surtaxe et déclarations

Le traitement fiscal dépend du profil du vendeur : particulier, SCI à l’IR (translucide), ou société à l’IS. Les lignes ci-dessous visent le cas le plus fréquent : vente par un particulier (ou une SCI à l’IR, la plus-value étant alors déterminée et supportée au niveau des associés selon leurs droits).

4.1. Rappel des taux (particuliers) et de la surtaxe

En l’absence d’exonération, la plus-value immobilière des particuliers est imposée :

• à l’impôt sur le revenu au taux de 19 % ;
• aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ;
• avec, le cas échéant, une taxe additionnelle lorsque la plus-value imposable excède 50 000 € (mécanisme souvent appelé « surtaxe sur les plus-values immobilières élevées »).

4.2. Abattements pour durée de détention : deux cadences (IR vs prélèvements sociaux)

Le législateur distingue :

• pour l’IR : 6 % par année au-delà de la 5e et jusqu’à la 21e, puis 4 % la 22e année (exonération d’IR après 22 ans) ;
• pour les prélèvements sociaux : 1,65 % de la 6e à la 21e, 1,60 % la 22e, puis 9 % au-delà (exonération après 30 ans).

4.3. Exemple chiffré (illustratif) : mesurer l’ordre de grandeur

Exemple purement illustratif (les chiffres ci-dessous ne sont pas des « données de marché ») :

Vous avez acquis un bien 400 000 € (hors frais) et vous le vendez 900 000 € à une SCI que vous contrôlez. La plus-value brute est donc de 500 000 € (avant ajustements : frais, travaux, etc.). Le bien est détenu depuis 10 ans.

• Abattement IR : 5 années au-delà de la 5e → 5 × 6 % = 30 % ; base IR ≈ 500 000 × (1 – 0,30) = 350 000 € ; impôt (19 %) ≈ 66 500 €.
• Abattement prélèvements sociaux : 5 × 1,65 % = 8,25 % ; base PS ≈ 500 000 × (1 – 0,0825) = 458 750 € ; prélèvements sociaux (17,2 %) ≈ 78 905 €.

Dans cet exemple, avant même d’intégrer la surtaxe (plus-value imposable > 50 000 €) et les frais d’acquisition supportés par la société, la « sortie de cash » fiscale peut être significative. L’intérêt économique d’un OBO se démontre donc par un calcul global (cash reçu net, coût fiscal, coût d’acquisition, coût de la dette, horizon de détention).

4.4. Obligations déclaratives : quels formulaires et à quel moment ?

Pour une vente immobilière imposable réalisée par un particulier, la déclaration et le paiement sont, en pratique, gérés lors de la signature de l’acte : le notaire établit la déclaration de plus-value (imprimé n° 2048-IMM) et procède au versement de l’impôt correspondant.

Ensuite, il peut subsister des mentions dans la déclaration annuelle des revenus (selon situations et rubriques). Les dates limites de déclaration de revenus varient chaque année : à titre d’exemple, pour la campagne 2025 (revenus 2024), les dates limites de déclaration en ligne étaient fixées au 22 mai 2025, 28 mai 2025 ou 5 juin 2025 selon la zone, et la déclaration papier au 20 mai 2025.

5) Fiscalité côté société acquéreuse : loyers, amortissements, intérêts… et limites

5.1. SCI à l’IR : logique « revenus fonciers »

Si la société est une SCI à l’IR, les loyers relèvent du régime des revenus fonciers (au niveau des associés), avec déduction des charges selon les règles applicables. En contrepartie, la SCI à l’IR ne permet pas l’amortissement comptable du bien (ce point motive souvent l’arbitrage vers une structure à l’IS, notamment en présence de loyers significatifs et d’endettement).

5.2. SCI (ou société) à l’IS : amortissement et charges financières

Dans une structure à l’IS, l’immeuble (hors terrain) peut être amorti et les intérêts d’emprunt constituent, en principe, des charges déductibles. Toutefois, la déductibilité des charges financières nettes est encadrée : le régime de droit commun limite la déduction au plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal (avec mécanismes et exceptions à examiner selon le contexte).

Illustration : si une société supporte 120 000 € de charges financières nettes et réalise un EBITDA fiscal de 300 000 €, la limite « 30 % » correspond à 90 000 €. Une fraction des charges peut donc être non déductible sur l’exercice, avec des règles de report éventuelles. (Ceci relève d’une analyse technique au cas par cas.)

5.3. TVA immobilière : un point à traiter avant de signer

Si l’immeuble est neuf ou assimilé, ou si le vendeur est un assujetti agissant en tant que tel, la vente peut relever de la TVA immobilière (notamment pour certaines livraisons d’immeubles bâtis intervenant dans les cinq ans de l’achèvement, sous conditions). Les conséquences sont majeures : prix HT/TTC, droits d’enregistrement réduits ou non, récupération de TVA, régularisations. Ce point mérite une revue documentaire avant tout engagement.

6) Coûts « incompressibles » : droits d’enregistrement, frais d’acquisition et effet de la hausse 2025–2028

Un OBO immobilier a un coût structurel : la société doit acheter, donc payer les droits et taxes d’acquisition.

6.1. Droits de mutation (« frais de notaire ») : ordres de grandeur

Pour un bien ancien, les droits de mutation à titre onéreux (DMTO) ont longtemps été fréquemment de l’ordre de 5,81 % (ordre de grandeur global), et, depuis 2025, la hausse temporaire autorisée dans une grande majorité de départements peut conduire à un total d’environ 6,31 % (selon les cas), notamment du fait du relèvement de la taxe départementale. Les taux restent variables selon les départements et selon la nature du bien (neuf/ancien, régimes particuliers).

Illustration (ordre de grandeur) : pour un prix de 900 000 €, des DMTO à 6,31 % représentent environ 56 790 €, hors autres frais et émoluments du notaire.

En immobilier neuf (et/ou opérations soumises à TVA selon les cas), on rencontre des droits au taux réduit (ordre de grandeur autour de 0,71 % dans certaines hypothèses), mais les conditions d’éligibilité sont déterminantes et ne se présument pas.

6.2. Autres coûts à anticiper

• Frais bancaires : dossier, garantie, éventuelle assurance emprunteur, frais de courtage.
• Coûts d’actes : rédaction du bail, formalités, expertise éventuelle.
• Coûts de « mise au propre » : diagnostics, mise en conformité, assurance propriétaire non occupant, etc.
• Coûts fiscaux différés : fiscalité de revente (notamment en IS), taxation des distributions, etc.

7) Points de vigilance : valorisation, flux intragroupe, et risques de requalification (abus de droit)

7.1. Prix et loyers : l’exigence de valeur de marché

Une « vente à soi-même » n’est pas un acte neutre. Les sujets sensibles sont :

• Le prix de vente : une sous-évaluation ou surévaluation peut créer un risque fiscal (et civil), et fragilise la crédibilité économique de l’opération.
• Le niveau de loyer : un loyer « artificiel » (trop haut ou trop bas) peut déplacer la base imposable et attirer l’attention, notamment si le locataire est une société liée.
• La réalité des flux : le loyer doit être effectivement payé ; la société doit avoir une substance minimale (compte bancaire, comptabilité, décisions sociales, etc.).

7.2. Abus de droit et « mini-abus de droit » : ce que disent les textes

Deux dispositifs structurent le risque :

• LPF, art. L64 : l’administration peut écarter des actes fictifs ou inspirés par aucun autre motif que l’élusion/atténuation de l’impôt (abus de droit « classique »).
• LPF, art. L64 A : l’administration peut écarter des actes ayant pour motif principal d’éluder/atténuer l’impôt (mini-abus de droit), selon les conditions du texte.

Dans un OBO immobilier, la question-clé est donc : quelle est la justification économique et patrimoniale (refinancement réel, réallocation d’actifs, séparation immobilier/exploitation, gestion des risques, stratégie de transmission, etc.) et l’opération est-elle mise en œuvre sans artificialité ?

8) OBO immobilier vs alternatives : quand l’OBO est-il (vraiment) pertinent ?

Avant de retenir l’OBO, il est utile de comparer avec des alternatives, souvent moins « coûteuses en friction » :

• Refinancement hypothécaire (sans changer de propriétaire) : peut éviter DMTO, mais dépend des offres bancaires et des garanties.
• Arbitrage partiel : vendre un autre actif, ou vendre une quote-part, si l’objectif est uniquement la liquidité.
• Réorganisation sans cession : apports, démembrements, donations, etc. (souvent à manier avec prudence et selon objectifs).

L’OBO devient plus intéressant lorsque : (i) le bien peut porter une dette raisonnable, (ii) l’usage locatif est stable, (iii) l’horizon de détention est suffisamment long pour absorber les coûts d’acquisition, et (iv) la stratégie patrimoniale globale (transmission, gouvernance, allocation) le justifie.

9) Checklist pratique (sans exhaustivité) pour cadrer un OBO immobilier

• Justificatifs de valeur : éléments de marché, expertise si nécessaire.
• Modélisation : cash net reçu, fiscalité de la vente, DMTO, frais, coût de la dette, sensibilité au taux/à la vacance.
• Choix du véhicule : SCI IR/IS, SAS, détention directe/holding.
• Contrats : acte, garanties, bail (durée, indexation, charges, dépôt, clauses).
• Conformité fiscale : plus-value, surtaxe, TVA éventuelle, déclarations professionnelles et personnelles.
• Gouvernance : statuts, décisions, comptes courants, pouvoirs, transmission familiale.
• Traçabilité : flux bancaires, quittances, comptabilité, documentation.

Enfin, si l’opération implique des signatures électroniques, de la gestion documentaire, ou des actifs numériques intégrés à la stratégie patrimoniale, il peut être pertinent de croiser l’approche avec les problématiques traitées en droit des NTIC (preuve, sécurité des échanges, conformité).

FAQ – Questions fréquentes sur l’OBO immobilier et l’optimisation de trésorerie

Peut-on faire un OBO immobilier sur sa résidence principale ?

Techniquement, une cession de résidence principale à une société contrôlée peut exister. Sur le plan fiscal, l’exonération de plus-value de la résidence principale dépend de la qualification du bien au jour de la vente et des conditions d’occupation. En pratique, l’attention porte aussi sur la cohérence économique : devenir locataire de son logement, niveau de loyer, financement, et documentation. Ce type d’opération doit être cadré avec une prudence renforcée, car une mauvaise exécution peut produire l’effet inverse (coûts d’acquisition + risques de contestation).

SCI à l’IR ou SCI à l’IS : quel impact pour un OBO immobilier ?

En SCI à l’IR, les loyers sont imposés chez les associés (revenus fonciers) et le bien n’est pas amortissable, ce qui limite souvent l’intérêt d’un endettement « fort ». En SCI à l’IS (ou société à l’IS), l’amortissement et la déduction de charges peuvent améliorer la capacité à absorber une dette, mais la fiscalité de revente est souvent plus pénalisante (plus-value à l’IS avec réintégrations liées aux amortissements) et la sortie des liquidités peut entraîner une imposition additionnelle (dividendes). Le bon choix dépend de l’horizon et des flux.

Les intérêts d’emprunt sont-ils toujours déductibles dans l’OBO immobilier ?

Non, pas « toujours ». Même si les intérêts constituent en principe des charges déductibles dans une société à l’IS, la déduction des charges financières nettes est encadrée par des mécanismes de plafonnement (notamment une limite fondée sur un montant fixe et/ou un pourcentage de l’EBITDA fiscal, avec règles et exceptions). Il faut aussi vérifier la cohérence du financement (niveau de dette, capacité locative, conditions intragroupe) et l’absence d’artificialité. Une modélisation fiscale et financière est indispensable avant signature.

Quels formulaires et quelles échéances prévoir pour un OBO immobilier ?

Côté vendeur (particulier), la plus-value immobilière est généralement déclarée et payée au moment de l’acte via l’imprimé 2048-IMM établi par le notaire. Côté société, il faut anticiper les obligations comptables et fiscales (liasse IS via 2065 si société à l’IS, obligations SCI à l’IR via 2072, etc.). Les calendriers varient : par exemple, l’administration publie chaque année des dates limites pour la déclaration annuelle des revenus, et des échéances professionnelles (ex. dépôt de la 2065 pour un exercice clos au 31/12). La planification doit être faite en amont.

Et maintenant ?

Un OBO immobilier peut être un levier efficace de refinancement patrimonial, mais il ne supporte ni l’improvisation ni les raisonnements « en silo ». Pour sécuriser la structure (choix du véhicule, fiscalité de la cession, DMTO, baux, financement, risques L64/L64 A), il est recommandé de mettre en place un audit et une modélisation globale. Pour une analyse adaptée à votre situation, vous pouvez contacter NBE Avocats via la page Contact.

La fiscalité d’une prestation compensatoire dépend d’un point clé : le rythme de versement.

Dans le cadre de la déclaration 2026 des revenus 2025 (campagne qui débute en pratique en avril 2026, les dates exactes étant publiées chaque année par l’administration), le traitement fiscal de la prestation compensatoire reste structuré autour d’une alternative bien connue : réduction d’impôt en cas de versement en capital dans un délai court, ou régime des pensions alimentaires (déduction chez le débiteur / imposition chez le bénéficiaire) lorsque les versements s’étalent au-delà de certains délais. (impots.gouv.fr)Important : le présent article est un contenu d’information générale, rédigé dans un objectif pédagogique. Il ne constitue ni un conseil fiscal, ni une consultation juridique. Pour sécuriser votre situation (notamment en présence d’actifs immobiliers, de soultes, d’éléments internationaux ou d’un calendrier de versements atypique), il est recommandé de solliciter un avis adapté : contacter NBE Avocats.Pour en savoir plus sur l’accompagnement du cabinet, vous pouvez consulter le site NBE Avocats et notre page Droit fiscal.

1) Rappel : qu’est-ce qu’une prestation compensatoire (au sens fiscal) ?

La prestation compensatoire est destinée à compenser, autant que possible, la disparité que la rupture du mariage crée dans les conditions de vie respectives des ex-époux. Elle est fixée par jugement ou par convention de divorce par consentement mutuel déposée au rang des minutes d’un notaire (divorce « déjudiciarisé »). (service-public.gouv.fr)Fiscalement, l’administration distingue principalement :

• Le capital versé dans un délai court (une fois ou sur une période limitée) : il peut ouvrir droit à une réduction d’impôt pour le débiteur, et il est en principe non imposable chez le bénéficiaire au titre de l’impôt sur le revenu ; (impots.gouv.fr)
• Les rentes (ou le capital étalé au-delà de certains délais) : elles suivent le régime des pensions alimentaires (déductibles chez le débiteur et imposables chez le bénéficiaire). (impots.gouv.fr)

2) Le point de départ du délai de 12 mois : une date à sécuriser

Le bénéfice de la réduction d’impôt est conditionné à un délai : le versement (en capital) doit intervenir dans les 12 mois suivant la date à laquelle le divorce est définitif.

• Pour un divorce judiciaire : le point de départ se rattache à la date à laquelle la décision est passée en force de chose jugée (jugement devenu définitif). (impots.gouv.fr)
• Pour un divorce par consentement mutuel (acte d’avocats) : la référence pratique est la date du dépôt / inscription aux minutes du notaire (date certaine et force exécutoire). (impots.gouv.fr)

En pratique, la détermination de cette date gouverne le régime fiscal (réduction vs. pension), d’où l’intérêt de conserver les documents permettant de l’établir (attestation du notaire, dates de notification/recours, etc.).

3) Versement en capital dans les 12 mois : réduction d’impôt (et non-imposition chez le bénéficiaire)

3.1 Principe (taux, plafond et logique)

Lorsque la prestation compensatoire est versée en capital (numéraire ou parfois en nature) dans les 12 mois, le débiteur peut bénéficier d’une réduction d’impôt égale à 25 % du montant retenu dans la limite globale de 30 500 €, soit une réduction maximale de 7 625 €. (impots.gouv.fr)Corrélativement, le bénéficiaire n’est pas imposé à l’impôt sur le revenu sur ces sommes (au titre de l’IR), dans ce schéma « capital dans les 12 mois ». (impots.gouv.fr)

3.2 Exemple chiffré simple

Vous versez en 2025 une prestation compensatoire en capital de 20 000 € (dans les 12 mois du divorce définitif).

• Base retenue : 20 000 € (inférieure au plafond de 30 500 €)
• Réduction d’impôt : 25 % × 20 000 € = 5 000 €
• Pour le bénéficiaire : non imposable à l’IR dans ce régime

3.3 Exemple chiffré avec dépassement du plafond

Vous versez un capital de 50 000 € dans les 12 mois.

• Base retenue : plafonnée à 30 500 €
• Réduction d’impôt : 25 % × 30 500 € = 7 625 € (maximum)

3.4 Versements sur deux années civiles : répartition de la réduction

Lorsque le versement (toujours « dans les 12 mois ») est réparti sur deux années civiles, la réduction d’impôt est, en pratique, répartie en fonction des montants versés chaque année. L’administration précise notamment une méthode lorsque le total excède 30 500 €. (impots.gouv.fr)Exemple : capital total prévu 60 000 €, versé 40 000 € en 2025 et 20 000 € en 2026 (dans le délai de 12 mois). La base globale est plafonnée à 30 500 € :

• Base de réduction « année 1 » : 30 500 × (40 000 / 60 000) = 20 333,33 €
• Réduction « année 1 » : 25 % × 20 333,33 € ≈ 5 083,33 € (arrondis selon les règles de liquidation)
• Base « année 2 » : 30 500 − 20 333,33 = 10 166,67 €
• Réduction « année 2 » : 25 % × 10 166,67 € ≈ 2 541,67 €

4) Capital étalé au-delà de 12 mois ou rente : régime des pensions alimentaires

4.1 Le mécanisme : déduction chez le débiteur, imposition chez le bénéficiaire

Lorsque le capital est libéré sur une période supérieure à 12 mois (dans les conditions prévues) ou lorsque la prestation est servie sous forme de rente, les versements relèvent du régime des pensions alimentaires :

• pour le débiteur : déduction du revenu global (selon les règles applicables aux pensions) ; (impots.gouv.fr)
• pour le bénéficiaire : imposition dans la catégorie des pensions (déclarées par le bénéficiaire). (impots.gouv.fr)

4.2 Exemple chiffré (rente)

Une rente de prestation compensatoire de 1 200 € par mois est versée sur l’année 2025 (soit 14 400 €).

• Débiteur : déduction (si les conditions sont réunies), ce qui diminue la base imposable.
• Bénéficiaire : déclaration de 14 400 € comme pension alimentaire perçue.

À noter : les pensions déclarées peuvent bénéficier de l’abattement de 10 % applicable aux pensions/rentes, dans les limites annuelles (minimum/maximum) indiquées par l’administration, sous réserve des règles en vigueur au titre de l’année concernée. (service-public.gouv.fr)

5) Cas « pièges » en 2026 : quand il n’y a ni réduction, ni déduction

L’administration rappelle un cas défavorable : lorsque la prestation est étalée sur plus de 12 mois hors délai (c’est-à-dire en dehors du calendrier fixé par la décision / la convention), il peut en résulter :

• pas de réduction d’impôt ;
• pas de déduction au titre des pensions alimentaires ;
• et, dans ce cas précis, une non-imposition chez le bénéficiaire (au titre de l’IR) selon la doctrine administrative présentée. (impots.gouv.fr)

Ce point est particulièrement sensible en pratique : un décalage de trésorerie, un échéancier « glissant », ou un paiement tardif peut modifier le régime fiscal. En cas de doute, une revue du jugement/de la convention et du calendrier réel de paiement est indispensable.

6) Modalités déclaratives (déclaration 2026) : quelles cases remplir ?

Les formulaires 2026 (revenus 2025) ne sont pas toujours disponibles dès le 1er janvier ; les millésimes sont mis en ligne par l’administration au moment de la campagne. La logique déclarative, elle, demeure stable. Service-public indique d’ailleurs que la déclaration 2026 des revenus 2025 débutera en avril 2026. (service-public.gouv.fr)

6.1 Si vous bénéficiez de la réduction d’impôt (capital dans les 12 mois)

La prestation ouvrant droit à réduction d’impôt est à reporter sur la déclaration annexe 2042 RICI, rubrique « Prestations compensatoires » avec notamment :

• Case 7WN : « Sommes versées » (ex. sommes versées en 2024 sur le millésime 2025 ; sur le millésime 2026, ce libellé sera adapté à l’année de versement) ; (impots.gouv.fr)
• Case 7WO : « Sommes totales décidées… ou capital reconstitué » (utile lorsque la réduction doit être plafonnée et répartie) ; (impots.gouv.fr)
• Case 7WM : « Capital fixé en substitution de rente » (cas de conversion) ; (impots.gouv.fr)
• Case 7WP : report (selon libellé du millésime, pour certains reports) ; (impots.gouv.fr)

L’administration détaille également des modalités particulières lorsque les versements sont « à cheval » sur deux années et que le total excède 30 500 €. (impots.gouv.fr)

6.2 Si la prestation est déductible comme pension (rente ou étalement long conforme)

Pour la déduction au titre des pensions alimentaires :

• le débiteur reporte en principe le montant en case 6GU (formulaire 2042 – charges déductibles) dans les situations visées par l’administration ; (impots.gouv.fr)
• le bénéficiaire déclare la somme perçue en « Pensions alimentaires perçues » : case 1AO (déclarant 1) ou 1BO (déclarant 2) sur le formulaire 2042. (impots.gouv.fr)

Conseil de méthode : la qualification « prestation compensatoire » en droit de la famille n’implique pas automatiquement « réduction d’impôt » en fiscalité — c’est bien la modalité de versement et son calendrier qui pilotent les cases à utiliser. (impots.gouv.fr)

7) Droits d’enregistrement et partage : ne pas confondre impôt sur le revenu et fiscalité de l’acte

Un divorce peut combiner :

• une prestation compensatoire (capital / rente) ;
• un partage de communauté / indivision (avec ou sans soulte) ;
• des transferts d’actifs (notamment immobiliers).

Deux repères utiles (à manier avec prudence, car l’analyse dépend de la nature exacte des biens et de l’acte) :

• Droit fixe de 125 € : certains versements en capital au titre de la prestation compensatoire sont assujettis à une imposition fixe de 125 € (CGI, art. 1133 ter). (legifrance.gouv.fr)
• Droit de partage à 1,10 % : les partages consécutifs à un divorce bénéficient d’un taux réduit de 1,10 % (CGI, art. 746), avec une doctrine administrative précisant le champ et les conditions. (legifrance.gouv.fr)

Attention : en présence de soulte ou de « plus-value » au sens des droits d’enregistrement, certains régimes peuvent entraîner une taxation spécifique (droits de mutation à titre onéreux sur la fraction correspondante), selon la structuration retenue. (bofip.impots.gouv.fr)

8) Prélèvement à la source (PAS) et divorce : penser à l’actualisation

Au-delà de la déclaration annuelle, le divorce et la mise en place d’une pension (ou d’une prestation imposable) peuvent justifier une actualisation du prélèvement à la source afin d’éviter un décalage de trésorerie (trop-perçu / reste à payer). L’administration illustre la prise en compte d’une séparation et d’une pension alimentaire dans le recalcul des taux. (bofip.impots.gouv.fr)

9) Situations à risque (où un accompagnement est souvent utile)

• Calendrier de paiement complexe : versements provisionnels avant jugement, paiement sur deux années civiles, échéancier renégocié.
• Capital + rente : l’administration admet des traitements distincts (réduction pour la partie capital dans les 12 mois, déduction/imposition pour la rente) ; cela suppose une lecture fine de l’acte et des paiements. (impots.gouv.fr)
• Patrimoine immobilier : articulation entre prestation compensatoire, partage, soulte, publicité foncière, droits d’enregistrement.
• Dimension internationale : résidence fiscale différente entre ex-époux, revenus étrangers, conventions fiscales, flux transfrontaliers.
• Actifs numériques (crypto-actifs) dans la liquidation : valorisation, traçabilité des flux, et cohérence entre l’accord patrimonial et la réalité des transferts (sur ce volet, voir aussi notre page Droit NTIC).

FAQ – Divorce, impôts 2026 et prestation compensatoire

Une prestation compensatoire versée en 2025 se déclare-t-elle en 2026 ?

Oui, en principe, les versements effectués en 2025 sont pris en compte dans la déclaration 2026 des revenus 2025, déposée au printemps 2026. Service-public indique que la campagne 2026 débute en pratique en avril 2026 (les formulaires et services en ligne sont mis à disposition au moment de la campagne). Conservez le jugement/la convention et les justificatifs de paiement : ils permettent de justifier la réduction d’impôt (capital) ou la déduction (rente/pension) selon le cas.

Quelle différence fiscale entre capital versé en 12 mois et rente ?

Si le capital est versé dans les 12 mois suivant le divorce définitif, le débiteur peut bénéficier d’une réduction d’impôt de 25 % (plafond de versement retenu 30 500 €, soit 7 625 € max) et le bénéficiaire n’est pas imposé à l’IR sur ces sommes. En revanche, la rente (ou certains paiements étalés au-delà de 12 mois) suit le régime des pensions alimentaires : déduction chez le débiteur et imposition chez le bénéficiaire.

Quelles cases remplir pour la réduction d’impôt « prestation compensatoire » ?

La réduction d’impôt se déclare via l’annexe 2042 RICI (rubrique « Prestations compensatoires »). Les cases typiques sont 7WN (sommes versées), 7WO (sommes totales décidées / capital reconstitué), 7WM (capital en substitution de rente) et 7WP (report selon libellé). Les libellés exacts varient selon le millésime, mais ces repères figurent sur les formulaires officiels. En cas de versement sur deux années et dépassement du plafond, l’administration prévoit des modalités de calcul.

Si je paie une prestation compensatoire « trop tard », que se passe-t-il fiscalement ?

Le calendrier est déterminant. L’administration décrit un cas où, lorsque la prestation est étalée sur plus de 12 mois hors délai, il n’y a ni réduction d’impôt ni déduction au titre des pensions alimentaires ; et le bénéficiaire n’est pas imposé à l’IR sur ces sommes dans ce schéma particulier. En pratique, « hors délai » peut résulter d’un paiement tardif ou d’un rééchelonnement non conforme : cela mérite une analyse du jugement/de la convention et des preuves de paiement.

Le bénéficiaire doit-il déclarer la prestation compensatoire ?

Tout dépend du régime. Si la prestation est versée en capital dans les 12 mois (régime de la réduction d’impôt chez le débiteur), l’administration indique que le bénéficiaire n’est pas imposé à l’impôt sur le revenu sur les sommes reçues. En revanche, si la prestation est servie sous forme de rente (ou assimilée à une pension du fait d’un étalement long), le bénéficiaire doit la déclarer en tant que pension alimentaire perçue (par exemple en case 1AO / 1BO sur la 2042, selon la situation).

Et maintenant ?

La prestation compensatoire est un sujet à la frontière du droit de la famille, de l’impôt sur le revenu et, souvent, de la fiscalité patrimoniale (partage, soulte, actifs immobiliers, mobilité internationale). Pour sécuriser votre schéma (et éviter une perte d’avantage fiscal liée au calendrier ou à la qualification de l’acte), NBE Avocats peut vous accompagner dans l’analyse et la mise en conformité de votre situation. Pour échanger avec le cabinet, vous pouvez passer par la page Contact ou consulter nos expertises en droit fiscal.

La JEII pourrait changer la donne pour les jeunes entreprises à impact.

En 2026, le législateur a engagé (dans le cadre du budget 2026) la création d’une nouvelle catégorie au sein de l’écosystème « JEI » : la Jeune Entreprise d’Innovation à Impact (souvent abrégée « JEII »). L’objectif affiché est d’ouvrir des avantages jusqu’ici davantage orientés vers l’innovation technologique à des entreprises portant une innovation sociale et/ou environnementale.Le présent article, publié sur le blog de NBE Avocats, est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil fiscal. La qualification JEI/JEC/JEU/JEII et l’accès aux exonérations associées nécessitent une analyse au cas par cas (structure capitalistique, périmètre R\&D, calendrier de création, aides d’État, cumul d’avantages, etc.). Pour un avis adapté, il convient de prendre rendez-vous via la page Contact.

1) JEII en 2026 : état du droit et prudence méthodologique

À la date de rédaction (13 février 2026), la loi de finances pour 2026 a été considérée comme adoptée à l’issue des épisodes parlementaires (dont l’usage de l’article 49-3), puis a fait l’objet de saisines du Conseil constitutionnel, ce qui suspend la promulgation et retarde l’entrée en vigueur des dispositions correspondantes tant que la décision n’est pas rendue et que la loi n’est pas publiée au Journal officiel. (assemblee-nationale.fr)Dans ce contexte, l’approche la plus rigoureuse consiste à :

• présenter les mécanismes existants (JEI/JEC/JEU) dont la doctrine est stabilisée (BOFiP, Légifrance, Service-Public) ;
• exposer les contours « attendus » de la JEII tels qu’ils ressortent des textes parlementaires (notamment l’insertion d’une catégorie « innovation à impact » dans l’article 44 sexies-0 A du CGI, et l’extension d’un avantage à l’investissement des particuliers) ; (politique.pappers.fr)
• identifier les zones d’incertitude pratiques (textes définitifs, entrée en vigueur exacte, doctrine BOFiP/BOSS, articulation avec les restrictions introduites antérieurement sur l’exonération d’impôt sur les bénéfices).

Point d’attention majeur : depuis la loi de finances pour 2024, l’exonération d’impôt sur les bénéfices historiquement associée aux JEI (IS/IR) est réservée aux entreprises créées jusqu’au 31 décembre 2023. En revanche, les exonérations de fiscalité locale demeurent, dans certaines limites, applicables (notamment pour les entreprises créées jusqu’au 31 décembre 2025, selon les régimes). (bofip.impots.gouv.fr)

2) Rappels utiles : JEI, JEC, JEU… quels avantages fiscaux existent déjà en 2026 ?

2.1 JEI : une qualification « innovation/R\&D » au sens fiscal

Le régime « jeune entreprise innovante » repose sur des critères (PME, âge, indépendance, capital, et intensité de dépenses de recherche), codifiés notamment à l’article 44 sexies-0 A du CGI (et précisés par la doctrine). Les règles ont été sensiblement ajustées ces dernières années, en particulier s’agissant du seuil de dépenses de R\&D.En 2025, le seuil de dépenses de recherche permettant d’obtenir le statut JEI a été rehaussé de 15 % à 20 % des charges fiscalement déductibles, avec une entrée en vigueur au 1er mars 2025. (bofip.impots.gouv.fr)

2.2 Exonération d’impôt sur les bénéfices (IS/IR) : un avantage « fermé » pour les créations post-2023

La doctrine administrative rappelle que l’exonération d’IS/IR (exonération totale sur le premier exercice bénéficiaire puis exonération à 50 % sur le suivant) demeure décrite, mais que son bénéfice est réservé aux entreprises créées jusqu’au 31 décembre 2023. (bofip.impots.gouv.fr)Autrement dit, une entreprise créée en 2024, 2025 ou 2026 peut, selon sa situation, viser le statut JEI pour d’autres effets (ex. exonérations sociales / fiscalité locale), mais ne doit pas présumer qu’elle bénéficiera d’une exonération d’impôt sur les bénéfices.

2.3 Exonérations de fiscalité locale : CFE et taxe foncière (sous conditions)

Le « bloc » d’exonérations locales (notamment CFE et taxe foncière sur les propriétés bâties) est expressément présenté comme non affecté par la suppression de l’exonération d’impôt sur les bénéfices, et demeure rattaché à des conditions et à des bornes temporelles propres (notamment liées à l’année de création et à l’âge de l’entreprise). (bofip.impots.gouv.fr)Dans les faits, l’exonération de CFE/TFPB n’est pas « automatique » : elle suppose des démarches déclaratives, et elle dépend aussi, classiquement, des délibérations des collectivités/organismes concernés lorsque le texte le prévoit.

2.4 Avantages sociaux : exonération de cotisations patronales (plafonds à respecter)

Le régime JEI est également un dispositif social important (exonération de cotisations patronales sur certaines rémunérations liées à des fonctions éligibles). En 2026, Service-Public rappelle notamment un plafond mensuel de rémunération pris en compte et un plafond annuel d’exonération par établissement. (entreprendre.service-public.gouv.fr)Même si cet article est centré sur les avantages fiscaux, cet aspect est essentiel car il conditionne souvent la stratégie (embauches, structuration des équipes R\&D/innovation, arbitrages JEI vs autres aides).

3) JEII : à qui s’adresse la « Jeune Entreprise d’Innovation à Impact » ?

3.1 Une logique : reconnaître l’innovation sociale et environnementale

Le mécanisme JEII est pensé comme une extension du dispositif JEI à des entreprises portant une utilité sociale/environnementale, notamment issues de l’ESS ou bénéficiant de référentiels proches (ex. ESUS). Des sources de place décrivent cette évolution comme un élargissement du label JEI aux entreprises à impact. (novethic.fr)

3.2 Les critères « attendus » : dépenses de recherche + critères d’utilité sociale/ESS

Les textes parlementaires relatifs à la création de la JEII proposent d’ajouter une nouvelle branche au 3° de l’article 44 sexies-0 A du CGI : une entreprise serait qualifiée (catégorie spécifique) de « jeune entreprise d’innovation à impact » si, tout en respectant l’ossature JEI (PME, âge, etc.), elle :

• réalise des dépenses de recherche (définies par renvoi aux dépenses éligibles au CIR, notamment l’article 244 quater B du CGI) représentant au moins 5 % de certaines charges fiscalement déductibles ;
• et répond à des critères d’utilité sociale (références au code du travail et/ou à la loi ESS du 31 juillet 2014). (politique.pappers.fr)

Deux remarques pratiques :

• Le seuil de 5 % vise à capter des modèles dont l’innovation n’est pas forcément portée par une R\&D « dure » très intensive (au sens du ratio JEI classique), mais qui engagent tout de même une démarche structurée d’innovation.
• Le renvoi aux dépenses CIR implique de documenter très soigneusement le périmètre des travaux, la traçabilité analytique, les temps passés, la nature des prototypes/expérimentations, etc.

4) JEII 2026 : quels avantages fiscaux concrets (et quelles limites) ?

4.1 Fiscalité locale : un levier souvent déterminant en phase d’amorçage

Pour une entreprise jeune, à fort besoin de trésorerie, l’exonération (ou l’allègement) de CFE et, le cas échéant, de taxe foncière, peut représenter un gain immédiat, surtout lorsque l’activité requiert des locaux, ateliers, espaces de test, ou implantation multi-établissements.Dans l’état actuel du droit, les exonérations locales rattachées aux dispositifs JEI demeurent un pilier, y compris depuis la restriction de l’exonération d’IS/IR. (bofip.impots.gouv.fr)Par ailleurs, des analyses de place indiquent que le budget 2026 comporte une prorogation des exonérations locales des JEI, ainsi que la création du statut « innovation à impact ». (ayming.fr)

4.2 Exonération d’impôt sur les bénéfices : prudence renforcée en 2026

Il est tentant de présenter la JEII comme ouvrant, à l’identique, le « package » historique JEI (dont exonération d’impôt sur les bénéfices). En pratique, il faut être extrêmement prudent : la doctrine administrative indique que l’exonération d’IS/IR est cantonnée aux entreprises créées jusqu’au 31 décembre 2023. (bofip.impots.gouv.fr)En conséquence :

• si la loi de finances pour 2026 (une fois promulguée) ne rouvre pas expressément l’exonération d’IS/IR aux créations postérieures, une JEII créée en 2026 ne devrait pas pouvoir revendiquer cet avantage (même si elle remplit les critères « innovation à impact ») ;
• si le texte final modifie ce verrou temporel (ce point devra être vérifié sur le texte promulgué et la doctrine BOFiP), alors l’exonération d’IS/IR pourrait redevenir un avantage structurant.

Dans tous les cas, l’exonération d’impôt sur les bénéfices (lorsqu’elle est accessible) s’inscrit dans le cadre des aides de minimis visées par le CGI, ce qui impose une lecture « aides d’État » et un suivi des cumuls. (legifrance.gouv.fr)

4.3 Avantage fiscal pour les investisseurs (IR) : l’« IR-JEII » attendu

Les textes parlementaires relatifs à la JEII prévoient également d’étendre un mécanisme de réduction d’impôt au profit des particuliers souscrivant au capital, en visant explicitement l’article 199 terdecies-0 A ter du CGI et en annonçant, pour les souscriptions JEII, un taux porté à 40 % (dans la limite des conditions et plafonds applicables au dispositif, et pour une période limitée). (politique.pappers.fr)En pratique, si ce volet est confirmé, il peut devenir un outil puissant pour :

• fluidifier les levées auprès de business angels sensibles à l’impact,
• structurer un tour d’amorçage (ou pré-série A) en « equity » plutôt qu’en quasi-fonds propres,
• améliorer le couple rendement/risque perçu par l’investisseur grâce à l’économie d’impôt.

4.4 Cumul avec le CIR : possible, mais techniquement exigeant

Service-Public rappelle qu’une JEI bénéficiant d’une exonération (lorsqu’elle est ouverte) peut demander le crédit d’impôt recherche. (entreprendre.service-public.gouv.fr)Pour les entreprises à impact, le sujet est moins l’existence du CIR que sa justification : il faut démontrer une démarche scientifique/technique (au sens fiscal) ou, selon les cas, d’innovation éligible via d’autres dispositifs, avec une documentation solide. Le droit du numérique et de la donnée (traçabilité des temps, preuves, conservation) devient alors un enjeu de conformité ; NBE Avocats accompagne fréquemment des dossiers à l’interface fiscalité/innovation/digital via son pôle Droit NTIC.

5) Modalités déclaratives (exemples) et calendrier 2026

5.1 Qualification JEI/JEII : anticiper la preuve et la chronologie

Le statut n’est pas un « label » décoratif : il s’adosse à des critères vérifiables et, en cas de contrôle, à une capacité de démonstration (R\&D, affectation des salariés, liens capitalistiques, réalité de l’activité nouvelle, etc.). Il est recommandé de constituer un dossier JEI/JEII annuel (pièces juridiques + pièces techniques + éléments comptables).

5.2 Déclaration de résultat : où se « matérialise » l’avantage fiscal ?

Lorsqu’une exonération d’impôt sur les bénéfices est applicable (cas des entreprises encore éligibles au regard des dates), elle se reflète dans la déclaration de résultat (IS : liasse fiscale, notamment formulaires de la série 2065 et annexes ; IR : déclarations professionnelles correspondantes selon la catégorie). La doctrine administrative rappelle l’exigence de dépôt régulier dans les délais légaux. (bofip.impots.gouv.fr)Repère de calendrier (cas standard IS) : pour une société à l’IS clôturant au 31 décembre 2025, la liasse est en principe déposée au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai 2026 (et, en cas de télétransmission, dans les délais applicables). Pour une clôture décalée, le délai usuel est dans les 3 mois de la clôture. Ces règles générales doivent être adaptées à la situation de chaque entreprise.

5.3 CFE : formulaires fréquemment mobilisés

Pour la CFE, les formulaires le plus souvent rencontrés en pratique sont :

• la déclaration initiale n° 1447-C-SD (création d’établissement),
• et la déclaration modificative n° 1447-M-SD (évolution de l’établissement).

Selon la commune/EPCI et le paramétrage local, des démarches complémentaires peuvent être nécessaires pour faire valoir l’exonération. Une vérification avec le SIE compétent est souvent indispensable.

Attention : les formulaires et circuits déclaratifs peuvent évoluer. Avant tout dépôt, il est recommandé de vérifier la version en vigueur sur les sites officiels (impots.gouv.fr / BOFiP / Service-Public) et, en cas d’enjeu, de sécuriser la position par un accompagnement en droit fiscal.

6) Exemples chiffrés (pédagogiques) : mesurer l’intérêt économique

6.1 Exemple 1 — JEII et fiscalité locale (ordre de grandeur)

Une société à impact (PME, 2 ans, implantée en France) supporte une CFE annuelle de 6 000 € pour son établissement principal. Si l’exonération locale est applicable (et effectivement activée), le gain de trésorerie peut être immédiat : 6 000 € économisés sur l’année, soit l’équivalent de plusieurs semaines de dépenses « produit » ou « déploiement » pour une structure early-stage.Le point critique n’est pas le calcul mais la sécurisation : démontrer l’éligibilité et respecter les formalités, puis suivre annuellement la persistance des conditions.

6.2 Exemple 2 — Seuil de R\&D : JEI (20 %) vs JEII (5 % attendu)

Supposons une entreprise avec 400 000 € de charges fiscalement déductibles au sens des textes. Pour atteindre un seuil « JEI » à 20 %, il faut en principe justifier 80 000 € de dépenses de recherche éligibles (au sens des catégories CIR). (bofip.impots.gouv.fr)Si, dans le cadre JEII, le seuil de 5 % est confirmé, l’entreprise viserait 20 000 € de dépenses de recherche (toujours au sens des renvois légaux), tout en satisfaisant les critères d’utilité sociale/ESS. (politique.pappers.fr)La JEII ne dispense donc pas d’une logique « R\&D », mais elle abaisse potentiellement la barre d’entrée pour des modèles dont l’innovation est moins capitalistique sur le plan scientifique, et plus orientée « impact ».

6.3 Exemple 3 — Réduction d’impôt investisseur (si taux 40 % confirmé)

Un particulier souscrit 10 000 € au capital d’une entreprise qualifiée JEII. Si le mécanisme annoncé (taux de réduction à 40 %) est définitivement adopté et applicable, l’économie d’impôt théorique pourrait atteindre 4 000 €, sous réserve des plafonds et conditions du dispositif (durée de conservation, plafond annuel, etc.). (politique.pappers.fr)Ce type de levier peut avoir un effet d’entraînement sur un tour, mais il exige une documentation juridique soignée (pacte, clauses, attestations, calendrier de souscription, éligibilité au jour de la souscription).

7) Risques, contrôles et sécurisation : les bons réflexes

Les dispositifs JEI/JEC/JEU/JEII sont sensibles parce qu’ils combinent :

• des critères juridiques (capital, indépendance, ESS/ESUS),
• des critères techniques (qualification des travaux, définition des dépenses),
• des critères comptables (affectation des charges, suivi analytique, cut-off),
• et une lecture aides d’État (de minimis, cumul d’aides). (legifrance.gouv.fr)

En pratique, la sécurisation passe souvent par :

• une cartographie des avantages sollicités (fiscalité, social, subventions) ;
• un dossier annuel de preuve (R\&D/innovation + impact + pièces de gouvernance) ;
• et, selon l’enjeu, une stratégie de sécurisation (positions écrites, échanges SIE/URSSAF, etc.).

Ces sujets relèvent typiquement du champ d’intervention d’un cabinet de fiscalité comme NBE Avocats (structuration, sécurisation, contentieux), présenté sur la page Droit Fiscal.

FAQ — JEII 2026 : questions fréquentes des entreprises innovantes à impact

La JEII existe-t-elle déjà « officiellement » en 2026 ?

La JEII est portée par le budget 2026 et a été intégrée aux textes parlementaires, mais, au 13 février 2026, le processus de promulgation est affecté par les saisines du Conseil constitutionnel, ce qui suspend l’entrée en vigueur tant que la décision n’est pas rendue et que la loi n’est pas publiée. (aa.com.tr) Il convient donc de raisonner avec prudence : préparer l’éligibilité (impact, R\&D, capital), sans « acter » un avantage tant que le texte définitif et sa doctrine d’application ne sont pas stabilisés.

Une entreprise à impact créée en 2026 peut-elle bénéficier d’une exonération d’IS au titre de la JEII ?

À ce jour, l’exonération d’impôt sur les bénéfices associée au régime JEI est présentée par l’administration comme réservée aux entreprises créées jusqu’au 31 décembre 2023. (bofip.impots.gouv.fr) Sauf modification explicite par la loi de finances pour 2026 (à vérifier sur le texte promulgué), une entreprise créée en 2026 ne devrait pas présumer de l’accès à cet avantage. En revanche, d’autres effets (notamment locaux et/ou sociaux) peuvent rester pertinents selon les cas.

Quels seuils de dépenses de recherche faut-il viser : 20 % (JEI) ou 5 % (JEII) ?

Le seuil « JEI » a été relevé à 20 % des charges fiscalement déductibles (entrée en vigueur au 1er mars 2025). (bofip.impots.gouv.fr) Le schéma JEII, tel que décrit dans les textes parlementaires, viserait un seuil plus bas (au moins 5 %) combiné à des critères d’utilité sociale/ESS. (politique.pappers.fr) Concrètement, cela implique de calculer correctement le ratio et de documenter les dépenses selon les définitions légales (renvoi aux catégories de dépenses R\&D du CIR).

La JEII est-elle réservée aux structures ESS/ESUS ?

Dans les textes parlementaires, la qualification « innovation à impact » renvoie à des critères d’utilité sociale, avec des références au code du travail et/ou à la loi relative à l’économie sociale et solidaire (ESS). (politique.pappers.fr) En pratique, cela signifie qu’une « simple » entreprise à mission, sans ancrage ESS/ESUS ni démonstration d’utilité sociale au sens des textes, pourrait ne pas entrer dans le périmètre. La structuration juridique (objet social, gouvernance, agréments) devient alors déterminante.

Peut-on cumuler JEII et crédit d’impôt recherche (CIR) ?

Le cumul JEI et CIR est, en principe, envisageable (Service-Public le rappelle pour la JEI). (entreprendre.service-public.gouv.fr) Pour une entreprise à impact, la question pratique est surtout celle de la preuve : le CIR impose une justification technique robuste (verrous scientifiques/techniques, démarche expérimentale, traçabilité des dépenses). En cas de cumul, la cohérence des dossiers (JEI/JEII, CIR, paie/URSSAF) doit être travaillée afin d’éviter les contradictions et de sécuriser l’ensemble en cas de contrôle.

Et maintenant ?

Vous envisagez de solliciter la qualification JEI/JEC/JEU ou d’anticiper l’éligibilité à la JEII, ou vous souhaitez sécuriser un avantage (fiscalité locale, CIR, levée auprès d’investisseurs, structuration ESS/ESUS) ? NBE Avocats peut vous accompagner sur les aspects de fiscalité et, lorsque le projet le justifie (traçabilité, données, outils), sur les sujets connexes en droit du numérique. Pour un échange confidentiel et adapté à votre situation, vous pouvez prendre contact via notre formulaire.

Le budget 2026 rebattant les cartes, la fiscalité du capital et de la transmission se durcit à plusieurs endroits clés.

Dirigeants, actionnaires, family offices, investisseurs immobiliers ou en private equity : le projet de loi de finances pour 2026 (PLF 2026) a été adopté définitivement par le Parlement le 2 février 2026, mais demeure, à la date du 13 février 2026, dans l’attente du contrôle du Conseil constitutionnel et de sa promulgation. (vie-publique.fr)Dans ce contexte, cet article synthétise les mesures telles qu’elles ressortent du texte définitivement adopté et des documents publics disponibles, en attirant l’attention sur les points à fort enjeu patrimonial (holdings, apport-cession, Pacte Dutreil, IR-PME, investissement locatif). Ce contenu est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Pour sécuriser une décision (arbitrage de rémunération, réorganisation, transmission, investissement), une analyse sur pièces et un rendez-vous sont indispensables.Pour aller plus loin sur nos accompagnements en fiscalité patrimoniale et d’entreprise, vous pouvez consulter la page NBE Avocats et notre rubrique Droit fiscal.

1) Où en est la loi de finances 2026 ? (et pourquoi cela compte)

1.1. Une entrée dans l’année 2026 sous « loi spéciale »

La France n’a pas disposé d’une loi de finances initiale pour 2026 au 1er janvier 2026. Une loi de finances spéciale a donc été promulguée le 26 décembre 2025 afin d’autoriser, de manière transitoire, la perception des impôts et le fonctionnement budgétaire de l’État, dans l’attente de l’adoption du budget 2026. (vie-publique.fr)

1.2. Texte adopté, mais encore non promulgué au 13 février 2026

Selon le suivi institutionnel, le PLF 2026 a été adopté définitivement le 2 février 2026 et a fait l’objet de saisines du Conseil constitutionnel à compter du 4 février 2026. À ce stade, la promulgation est indiquée comme « à venir ». (vie-publique.fr)Conséquence pratique : certaines mesures ne produiront leurs effets qu’après promulgation et, le cas échéant, après précisions doctrinales (BOFiP) et textes d’application. En stratégie patrimoniale, cela implique d’éviter les décisions irréversibles (ex. cession, apport, donation, restructuration) sans sécurisation préalable du calendrier et des conditions exactes d’entrée en vigueur.

2) Dirigeants : impôt sur le revenu, hauts revenus et points de vigilance

2.1. Barème de l’impôt sur le revenu : indexation annoncée (+0,9%)

Le texte présenté comme définitivement adopté indique une indexation du barème de l’impôt sur le revenu sur l’inflation (+0,9%), afin de neutraliser l’effet de « glissement » du barème (progressivité) en période d’inflation. (vie-publique.fr)Illustration (logique, non chiffrée au centime) : à revenu constant, l’indexation limite mécaniquement l’augmentation d’impôt qui résulterait d’un barème figé. Pour les dirigeants dont la rémunération est stable ou faiblement revalorisée, l’enjeu est réel, notamment si une part importante du foyer est imposée dans les tranches supérieures.

2.2. Contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) : reconduction et sécurisation du « taux minimum »

La contribution différentielle sur les plus hauts revenus (CDHR), introduite par la loi de finances pour 2025, est annoncée comme reconduite « jusqu’à ce que le déficit repasse sous le seuil de 3% du PIB », avec un objectif d’imposition minimale à 20% pour les foyers dont le revenu annuel dépasse 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple). (vie-publique.fr)Point d’attention dirigeants/investisseurs : la CDHR se raisonne à l’échelle du foyer fiscal et peut affecter les années de liquidité (cession, distribution exceptionnelle, bonus) en modifiant l’atterrissage d’impôt global. Une simulation « multi-catégories » (traitements et salaires, revenus mobiliers, plus-values, revenus fonciers) est souvent nécessaire.

2.3. PFU, management packages, actions gratuites, BSPCE : prudence sur les annonces

À ce stade, les documents de synthèse grand public consultables ne font pas ressortir de réforme « de masse » du prélèvement forfaitaire unique (PFU) ni un changement transversal des dispositifs d’actionnariat salarié (AGA, stock-options, BSPCE). Pour autant, les dirigeants exposés à des schémas de type management package (instruments, ratchets, sweet equity, etc.) doivent rester vigilants : le risque fiscal dépend autant de la qualification (traitement/salaire vs plus-value) que des modalités juridiques et économiques, et des évolutions jurisprudentielles.Dans les dossiers comportant des composantes numériques (ex. distribution via tokens, rémunérations variables « digitalisées », actifs numériques), un regard combiné fiscal/NTIC peut être utile : voir notre page Droit NTIC.

3) Investisseurs et holdings : nouvelle taxe « holdings patrimoniales » (ciblage renforcé)

3.1. La logique poursuivie : limiter certains schémas de détention d’actifs « non productifs »

Le PLF 2026 annonce une nouvelle taxe visant certaines structures assimilées à des holdings patrimoniales, avec un objectif explicitement anti-contournement. Le suivi public mentionne notamment un seuil d’actifs d’au moins 5 M€, une logique d’actifs « non opérationnels », et l’exclusion de certains éléments d’assiette (ex. trésorerie et objets d’art/collection/antiquité sont mentionnés comme exclus dans la synthèse grand public). (vie-publique.fr)À retenir : on parle ici d’un sujet à très forte sensibilité technique (définition de l’assiette, notion d’actifs affectés, critères de contrôle, valorisation). En pratique, il est prudent de préparer une cartographie patrimoniale de la structure (inventaire et justification de l’affectation économique) avant toute décision (distribution, cantonnement, scission, mise en location, etc.).

3.2. Le taux porté à 20% et le seuil de détention relevé à 50% (amendement parlementaire)

Un amendement adopté à l’Assemblée nationale sur l’article relatif à cette taxe substitue au taux initial de 2% un taux de 20% et relève le seuil de détention requis de 33,33% à 50%. (assemblee-nationale.fr)Important : l’économie du dispositif a été discutée et amendée pour cibler des biens somptuaires (ex. véhicules de tourisme non affectés à l’activité, aéronefs non affectés à des prestations à titre onéreux, certains biens visés à l’article 150 VI du CGI, etc.). (assemblee-nationale.fr)

3.3. Exemple chiffré (pédagogique) : impact potentiel sur un actif « somptuaire » logé en société

Hypothèse : une société (soumise à l’IS) détient un actif entrant dans la liste des biens visés (par exemple un aéronef non affecté à des prestations à titre onéreux), valorisé 1 200 000 € au bilan économique.

• Si l’actif entre dans l’assiette et que toutes les conditions d’assujettissement sont remplies, une taxe au taux de 20% représenterait, en ordre de grandeur, 240 000 € sur cette valeur (1 200 000 € × 20%).
• Un tel niveau rend l’arbitrage « détention en société vs détention personnelle » structurant (sans préjuger des autres impositions : IS, fiscalité de la distribution, droits, etc.).

La difficulté majeure sera souvent la qualification (bien « manifestement » non affectable à une activité économique réelle vs outil d’exploitation) et la valorisation. Le dispositif devra être manié avec prudence.

4) Apport-cession (article 150-0 B ter CGI) : durcissement du remploi et recentrage « économie productive »

4.1. Ce qui change : quota de remploi, délai et conservation allongée

Le régime d’apport-cession (report d’imposition de plus-values) est un outil classique des dirigeants cédants (réinvestissement via holding, build-up, capital-investissement). Le PLF 2026 comporte un ajustement visant à renforcer l’encadrement du dispositif :

• Quota de réinvestissement : passage de 60% à 70% du produit de cession devant être réinvesti pour conserver le bénéfice du report ;
• Délai de remploi : porté de 2 ans à 3 ans (mentionné dans l’analyse sénatoriale des aménagements substantiels) ;
• Durée de conservation des titres/biens issus du remploi : portée de 12 mois à 5 ans.

Ces éléments figurent dans l’analyse parlementaire des dispositions adoptées. (senat.fr)

4.2. Champ des investissements éligibles : exclusions plus nettes

Le texte est décrit comme resserrant les activités éligibles au remploi, avec exclusion d’un ensemble d’activités financières (banque/finance/assurance) et d’activités immobilières, ainsi que maintien de l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier. (senat.fr)Conséquence pratique : la documentation d’investissement (note d’investissement, pactes, gouvernance, objet social, preuves d’activité opérationnelle) devient encore plus centrale, notamment en private equity, dans les opérations immobilières « hybrides » et dans les schémas mêlant actifs patrimoniaux et actifs opérationnels.

4.3. Exemple : remploi insuffisant ou mal qualifié, risque de remise en cause du report

Hypothèse : une holding cède des titres apportés pour 10 000 000 € et souhaite maintenir le report d’imposition. Avec un quota à 70%, le remploi attendu serait de 7 000 000 €, dans le délai applicable, dans des activités éligibles. (senat.fr)Un remploi à 6 000 000 € (60%) ou un remploi dans une activité désormais exclue (selon qualification) exposerait à une remise en cause, potentiellement partielle ou totale selon les modalités exactes, avec un enjeu de liquidité significatif pour le contribuable. Dans la pratique, cela justifie souvent une revue préalable de la thèse d’éligibilité et une sécurisation documentaire.

5) Transmission d’entreprise : Pacte Dutreil davantage encadré

5.1. Biens « somptuaires » et durée de conservation : deux points saillants

Le suivi public mentionne un encadrement accru du Pacte Dutreil (abattement de 75% sur l’assiette des droits de mutation à titre gratuit, sous conditions), avec notamment :

• un resserrement de l’assiette (exclusion de certains biens somptuaires non exclusivement affectés à l’activité professionnelle) ;
• un allongement de la durée de conservation des titres/parts, annoncée comme passant de 4 à 6 ans.

Ces éléments sont présentés dans la synthèse institutionnelle du PLF 2026. (vie-publique.fr)

5.2. Exemple : donation de titres avec Dutreil, attention aux actifs « non affectés »

Hypothèse : une holding animatrice détient une participation opérationnelle (éligible) et, en plus, un portefeuille de biens « non nécessaires » à l’activité (par exemple véhicule de prestige mis à disposition, ou actifs assimilables). Le durcissement annoncé implique, dans la structuration, de distinguer encore plus finement :

• ce qui relève de l’outil de travail (et doit être documenté comme tel) ;
• ce qui est patrimonial/somptuaire (et risque d’être exclu de l’allègement).

En amont d’une donation ou d’une succession, une revue de l’actif (et parfois un cantonnement) peut devenir déterminante.

6) Investissement : IR-PME (« Madelin ») et financement des entreprises

6.1. IR-PME intermédié (FCPI) : suppression annoncée et impacts chiffrés

L’analyse parlementaire indique que l’article relatif à la réduction d’impôt « Madelin » prévoit la suppression du volet intermédié (notamment la souscription de parts de FCPI ayant au moins 70% d’actifs éligibles), avec des effets budgétaires et contribuables explicitement évoqués : environ 50 M€ par an et 30 000 foyers fiscaux privés du bénéfice. (senat.fr)Point d’attention investisseurs : si la suppression se confirme à la promulgation (et selon la date d’entrée en vigueur exacte), il faudra adapter la stratégie « fonds vs direct » (souscription au capital de PME/jeunes entreprises innovantes, calendrier des souscriptions, articulation avec PEA/assurance-vie, etc.).

7) Immobilier : « Relance logement », amortissement fiscal et arbitrages bailleurs

7.1. Un nouveau dispositif incitatif : amortissement, engagement locatif et plafonds

Le PLF 2026 prévoit un dispositif fiscal « Relance logement » visant à stimuler l’offre locative. La communication institutionnelle met en avant :

• un mécanisme d’amortissement déductible des revenus locatifs, jusqu’à 12 000 € par an (selon cas) ;
• une possibilité de déduction jusqu’à 10 700 € sur d’autres revenus via le mécanisme du déficit ;
• un engagement de location de 9 ans, en résidence principale, avec plafonds de loyers (intermédiaire/social/très social) et interdiction de location au cercle familial proche ;
• une éligibilité annoncée pour des logements en immeubles collectifs, neufs, et anciens sous condition de travaux.

Ces éléments figurent dans la présentation gouvernementale. (info.gouv.fr)

7.2. Exemple (fourni par la communication publique) : acquisition à 180 000 €

Une illustration officielle évoque l’achat d’un bien à 180 000 € (apport 30 000 €, emprunt 150 000 €) et met en avant, après 10 ans, un effet pouvant aller jusqu’à zéro impôt sur les revenus locatifs et 16 000 € déductibles au titre de l’impôt sur le revenu. (info.gouv.fr)Point d’attention bailleurs : l’amortissement fiscal modifie profondément l’analyse « rendement net / cash-flow / revente ». Il faudra intégrer la contrainte de durée, les plafonds et l’incidence sur la fiscalité de sortie. Là encore, l’entrée en vigueur opérationnelle est conditionnée à la promulgation et aux textes d’application.

8) Sociétés et groupes : contribution exceptionnelle sur les grandes entreprises

8.1. Prolongation en 2026 de la surtaxe grandes entreprises

Le texte indique la prolongation en 2026 de la contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises, ciblant les entreprises redevables de l’IS avec un chiffre d’affaires d’au moins 1,5 Md€ (environ 300 groupes), pour un rendement estimé autour de 7,5 Md€ (contre 8 Md€ l’année précédente). (vie-publique.fr)Pour les dirigeants/actionnaires : au-delà du coût direct (IS), il convient d’apprécier l’impact sur la politique de distribution (dividendes), les covenants bancaires et les valorisations (notamment en M\&A et LBO).

9) Déclarations : formulaires utiles et repères de calendrier 2026

Attention : les dates précises de la campagne de déclaration des revenus (printemps 2026) sont publiées chaque année par l’administration fiscale. Au 13 février 2026, il est prudent de vérifier le calendrier officiel dès sa publication.

9.1. Formulaires fréquemment concernés (dirigeants/investisseurs)

• Revenus du foyer : 2042, 2042 C, 2042 C PRO, 2042 RICI (réductions/crédits d’impôt selon cas).
• Plus-values mobilières : 2074 (et annexes selon opérations) lorsque nécessaire.
• Revenus fonciers : 2044 (régime réel) ou 2044 spéciale selon situations ; SCI à l’IR : 2072.
• IFI (si applicable) : déclaration intégrée à la déclaration des revenus, avec annexes patrimoniales.
• Sociétés à l’IS : liasse fiscale 2065 et annexes (régime réel), télétransmission EDI selon cas.

9.2. Repères de dates (à confirmer selon calendrier officiel)

• Déclaration des revenus 2025 : traditionnellement ouverte au printemps (souvent avril) avec échéances papier puis télédéclaration entre fin mai et début juin selon départements. Vérifier le calendrier 2026 dès publication.
• Déclaration de résultats des sociétés (exercice clos au 31/12) : repère classique au 2e jour ouvré suivant le 1er mai (avec aménagements possibles selon modalités de dépôt/EDI). Pour 2026, cela correspond en principe au mardi 5 mai 2026 (à valider selon instructions de l’administration).

En pratique, les mesures « holdings » et « apport-cession » impliquent souvent de renforcer la piste d’audit : procès-verbaux, évaluations, justification d’affectation des actifs, documentation d’investissement et, le cas échéant, rescrits ou sécurisations adaptées.

FAQ – Loi de finances 2026 : questions fréquentes des dirigeants et investisseurs

La taxe « holdings patrimoniales » va-t-elle concerner toutes les holdings familiales ?

Non, le dispositif vise un périmètre annoncé comme ciblé (conditions cumulatives, seuils, et assiette discutée au Parlement). Les informations publiques font ressortir un seuil d’actifs, des conditions tenant au contrôle, et un ciblage vers des actifs non affectés à une activité économique, avec une logique anti-optimisation. En pratique, une holding d’animation ou une holding de contrôle peut néanmoins être exposée si elle détient certains actifs qualifiables et si les critères sont remplis. Une revue de l’actif, de sa justification économique et de la documentation est indispensable.

Que change la loi de finances 2026 pour l’apport-cession (150-0 B ter) ?

Les documents parlementaires analysent un durcissement : quota de remploi porté à 70%, délai de remploi étendu, obligation de conservation des investissements issus du remploi portée à 5 ans, et recentrage des activités éligibles vers l’économie dite « productive ». Pour les dirigeants cédants, cela renforce la nécessité d’anticiper la stratégie de remploi (et sa preuve) dès la structuration de l’opération, en particulier lorsqu’un volet immobilier ou financier est envisagé. Le calendrier d’entrée en vigueur doit être vérifié au moment de la promulgation.

Le Pacte Dutreil est-il remis en cause en 2026 ?

Le dispositif n’est pas présenté comme supprimé, mais comme davantage encadré : resserrement de l’assiette (exclusion annoncée de certains biens somptuaires non exclusivement affectés) et allongement de la durée de conservation mentionnée. Pour les transmissions d’entreprises familiales, cela ne signifie pas « fin du Dutreil », mais implique une préparation plus rigoureuse : analyse de l’actif transmis, qualification de l’activité (opérationnelle/animation), cohérence de la gouvernance et anticipation de la liquidité nécessaire au paiement des droits résiduels.

Le dispositif « Relance logement » est-il déjà applicable pour un achat en 2026 ?

Il est présenté dans le cadre du PLF 2026 avec un mécanisme d’amortissement fiscal, un engagement locatif de 9 ans et des plafonds de loyers. Toutefois, au 13 février 2026, la loi de finances n’est pas encore promulguée (contrôle du Conseil constitutionnel en cours), et des précisions réglementaires peuvent être attendues. Avant de signer un engagement d’acquisition « calibré » sur l’avantage fiscal, il est prudent de vérifier l’entrée en vigueur exacte, les conditions d’éligibilité (nature du bien, travaux, plafonds) et l’impact sur la fiscalité de sortie.

Et maintenant ?

Les mesures 2026 touchent des points structurants (holdings patrimoniales, apport-cession, transmission Dutreil, investissement locatif). Pour sécuriser une opération (cession, réorganisation, donation, structuration d’investissement, flux transfrontaliers), NBE Avocats intervient en conseil et en sécurisation. Vous pouvez nous écrire via la page Contact afin d’organiser un échange et déterminer la stratégie adaptée à votre situation.

Le régime fiscal des management packages change de nouveau.

Après la refonte opérée par la loi de finances pour 2025 (création de l’article 163 bis H du CGI), le texte de la loi de finances pour 2026 tel qu’issu des travaux parlementaires de début 2026 prévoit des ajustements techniques et des assouplissements ciblés : prise en compte de certaines opérations intercalaires, encadrement des compléments de prix (« earn-out »), clarification autour du PEA/PEA-PME, et aménagements sur le report d’imposition de la fraction « salariale » dans certains cas.Important : à la date de rédaction (13 février 2026), le projet de loi de finances pour 2026 a été considéré comme définitivement adopté le 2 février 2026, mais demeure en attente de la décision du Conseil constitutionnel et de sa publication au Journal officiel. Les développements ci-dessous sont donc présentés sous réserve de ces étapes, ainsi que des commentaires administratifs à venir. (fidal.com)Le présent article est publié à titre strictement informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Pour une analyse appliquée à votre situation (dirigeant, cadre, investisseur, groupe international), nous vous invitons à prendre rendez-vous avec NBE Avocats, cabinet intervenant notamment en droit fiscal et sur des enjeux connexes (start-up, instruments, structuration, contentieux).

1) Management packages : de quoi parle-t-on (et pourquoi le fisc s’y intéresse) ?

On désigne par « management packages » un ensemble de mécanismes d’intéressement au capital (actions ordinaires, actions de préférence, BSA, OCA/ORA, etc.) visant à aligner des dirigeants/cadres clés sur la création de valeur, notamment dans les opérations de type LBO.Le point de tension est classique : le gain réalisé par le manager (à la sortie) doit-il être traité comme une plus-value mobilière (logique d’investisseur) ou comme une rémunération (logique « contrepartie des fonctions ») ? La jurisprudence du Conseil d’État de juillet 2021 (dont l’arrêt « Financière Derby ») avait accru l’incertitude, en ouvrant la voie à des requalifications au cas par cas sur la base d’un faisceau d’indices. (rothschildandco.com)

2) Le socle (LF 2025) : l’article 163 bis H du CGI et sa logique « hybride »

2.1. Le principe : une fraction en « plus-value », le surplus en « salaire »

L’article 163 bis H du CGI, créé par la loi de finances pour 2025, pose un mécanisme désormais central :

• par principe, le gain net (lorsqu’il est acquis en contrepartie des fonctions) relève des traitements et salaires ;
• par exception, une fraction du gain, plafonnée par une « limite d’imposition » liée à la performance financière de la société, relève du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Le texte s’applique, en pratique, aux opérations de disposition/cession/conversion/mise en location réalisées à compter du 15 février 2025. (legifrance.gouv.fr)

2.2. Les conditions clés : « contrepartie », risque de perte en capital, détention

Le régime vise les gains nets réalisés sur des titres souscrits/acquis/attribués à des salariés ou dirigeants, dès lors que le gain est acquis en contrepartie des fonctions exercées dans la société émettrice, une société mère ou une filiale. (legifrance.gouv.fr)Les commentaires BOFiP publiés le 23 juillet 2025 (mis en consultation publique à l’époque) détaillent la notion de contrepartie et donnent des exemples (ratchet, sweet equity, clauses de sortie, clauses de non-concurrence, etc.). Surtout, ils indiquent que, dès leur publication, les contribuables peuvent s’en prévaloir jusqu’à éventuelle révision post-consultation. (bofip.impots.gouv.fr)

2.3. Un effet pratique majeur : le plafond « 3x performance »

Sans entrer ici dans toutes les subtilités de calcul (valeur réelle, capitaux propres ajustés, dettes intra-groupe, etc.), l’idée est de limiter la part du gain pouvant rester en « fiscalité du capital » à ce qui est considéré comme « raisonnable » au regard de la performance de la société, et de basculer l’excédent en fiscalité « salaire ». (senat.fr)Exemple chiffré simplifié (illustratif) : un manager souscrit des titres pour 50 000 €. La performance financière retenue sur la période est de 4. La limite d’imposition de la fraction en plus-value est calculée selon les paramètres de l’article 163 bis H ; dans de nombreux cas pratiques, on aboutit à un plafond équivalent à 3 × 50 000 € × (4 − 1) = 450 000 € (ordre de grandeur).Si le gain net total à la sortie est de 1 000 000 € :

• environ 450 000 € seraient imposés selon le régime des plus-values mobilières (PFU par défaut, ou option barème, selon situation) ;
• environ 550 000 € seraient imposés selon le régime des traitements et salaires (barème progressif de l’IR), avec le régime social spécifique décrit ci-dessous.

Attention : en pratique, le calcul dépend notamment de la « valeur réelle » (capitaux propres et dettes visées), des opérations sur titres, et de la documentation. Une modélisation au cas par cas est fortement recommandée.

3) Le volet social : LFSS 2026 et pérennisation/clarification

La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 a pérennisé et précisé le régime social d’accompagnement, initialement prévu de façon temporaire par la loi de finances pour 2025 (notamment la contribution salariale spécifique de 10 % sur la fraction taxée en traitements et salaires). (dlapiper.com)Point d’attention important : certaines analyses indiquent que l’exonération de cotisations sociales « de droit commun » peut être conditionnée (notamment à l’existence d’un risque de perte en capital et à une détention minimale), faute de quoi des cotisations classiques pourraient être susceptibles de s’appliquer selon les cas. La documentation juridique et financière des instruments devient donc un enjeu central (prix, clauses de rachat, garanties, liquidité, etc.). (dlapiper.com)

4) LF 2026 : ce que le texte ajoute (article 8 ter et ajustements « management packages »)

Les débats parlementaires autour du PLF 2026 ont intégré un bloc de mesures présenté comme un ajustement du régime de l’article 163 bis H du CGI (souvent discuté au travers de l’« article 8 ter » dans les travaux du Sénat). (senat.fr)

4.1. Opérations intercalaires et durée de détention : prise en compte… mais encadrée

Une difficulté fréquemment rencontrée tient aux opérations intercalaires (fusion, scission, échange de titres, etc.) susceptibles de « casser » la durée de détention, alors même que l’économie de l’investissement est continue.Le texte discuté prévoit une prise en compte de certaines opérations intercalaires pour apprécier la durée de détention de deux ans, mais la version gouvernementale évoquée dans les travaux du Sénat introduit un encadrement anti-contournement : la neutralisation serait réservée à certains échanges sans soulte (offre publique, fusion, scission, division, regroupement), avec une exclusion des apports de titres à une société soumise à l’IS (notamment apport à une holding), afin d’éviter des stratégies de contournement. (senat.fr)

4.2. Report d’imposition de la fraction « salariale » : un assouplissement très attendu

Un des griefs majeurs du régime 2025 était l’absence de report/sursis pour la fraction « salariale », alors même que le manager pouvait vouloir réinvestir (nouveau tour, refinancement, relution, LBO bis…).Les travaux du Sénat décrivent la création d’un mécanisme permettant, sous conditions, un report d’imposition de la fraction du gain imposée au barème (fraction excédant la limite) à proportion du réinvestissement réalisé par le dirigeant/salarié dans l’entreprise ; avec, en outre, une règle d’imputation d’une éventuelle perte de valeur des titres reçus lors du réinvestissement sur le gain initial. (senat.fr)En pratique, ce point peut changer la négociation des packages (capacité de « roll-over »), la structuration des sorties et l’alignement entre managers et investisseurs.

4.3. Compléments de prix (« earn-out ») : éviter un recalcul permanent du plafond

Les compléments de prix post-cession posaient un problème opérationnel : faut-il recalculer la limite d’imposition au moment de la perception du complément ? Les travaux parlementaires évoquent un dispositif visant à :

• imposer certains compléments de prix l’année de leur perception ;
• mais éviter de recalculer la limite d’imposition à chaque versement, en la déterminant une seule fois au moment de la cession (logique de stabilisation). (assemblee-nationale.fr)

Ce point est cohérent avec des préoccupations de sécurité juridique et de lisibilité pour les managers (et pour les équipes finance/paie).

4.4. Dividendes pré-cession : incidence sur la « limite d’imposition »

Les travaux du Sénat indiquent également une prise en compte des dividendes distribués au bénéficiaire avant la cession dans le calcul de la limite d’imposition, avec ajustement de la valeur réelle. L’objectif est d’éviter que des distributions ne viennent artificiellement minorer la performance retenue ou déplacer la création de valeur. (senat.fr)

4.5. PEA / PEA-PME : sécurisation du retrait des titres (et risques en cas d’oubli)

Le régime 2025 a clairement fermé la porte à l’éligibilité des titres de management packages au PEA/PEA-PME, et a limité l’exonération d’IR attachée au plan lorsque des titres concernés y figurent. (bofip.impots.gouv.fr)Les travaux du Sénat mentionnent, pour 2026, une volonté de préciser les conditions d’un retrait fiscalement neutre des titres inscrits dans un PEA/PEA-PME avant l’entrée en vigueur de la réforme 2025 (retrait avant tout fait générateur), sous conditions. Ils évoquent aussi un durcissement : clôture automatique du PEA si les titres sont cédés dans le plan sans retrait préalable, et exclusion d’exonération d’IR y compris sur certains dividendes attachés à ces titres. (senat.fr)

4.6. Donation : évolution annoncée vers une imposition « donateur puis donataire »

Le régime 2025 comportait une règle anti-optimisation notable : en cas de donation, le gain net pouvait rester imposable au nom du donateur lors de la disposition ultérieure par le donataire, ce qui soulevait de fortes difficultés (pilotage patrimonial, gouvernance familiale, international, etc.). (senat.fr)Les travaux parlementaires décrivent un assouplissement : imposition du donateur au moment de la donation (sur la plus-value à la date de transmission), puis imposition du donataire au moment de la cession (sur la plus-value à la date de cession). (senat.fr)Sur le papier, cela rapproche le régime des logiques patrimoniales « usuelles », mais l’articulation avec la fraction salariale, les obligations déclaratives et les situations transfrontalières devra être examinée au cas par cas.

5) Obligations déclaratives : comment déclarer un gain de management package ?

Les obligations déclaratives exactes dépendent des instruments (titres, BSA, conversion…), de la qualification (fraction plus-value / fraction salaire), et des intermédiaires. À titre de repères :

• la fraction imposable selon le régime des plus-values mobilières se déclare généralement via l’annexe dédiée aux plus-values (ex. formulaire n° 2074 ou équivalents selon cas) et le report dans la déclaration principale (2042) ;
• la fraction imposable en traitements et salaires est reportée dans la déclaration de revenus (2042), avec une attention spécifique sur la nature du revenu (gain de cession requalifié/fraction salariale au sens de l’article 163 bis H) ;
• l’administration a aussi précisé, dans ses commentaires BOFiP, des modalités de prise en compte des compléments de prix et de l’articulation avec certains mécanismes (sursis/report), mais uniquement pour la fraction « plus-value ». (bofip.impots.gouv.fr)

Dates : les gains réalisés en année N sont en principe déclarés au printemps de l’année N+1 (campagne déclarative). Les dates limites exactes (papier et en ligne) varient chaque année et sont publiées par l’administration fiscale (impots.gouv.fr) au moment de la campagne.Conseil de méthode : en pratique, la difficulté n’est pas tant de « remplir une case » que de documenter la qualification, les paramètres de calcul (performance, valeur réelle) et les événements intercalaires. Une revue préalable est souvent déterminante en cas de contrôle.

6) Points de vigilance (et sources) pour sécuriser un management package en 2026

• Documenter le risque de perte en capital : éviter les mécanismes assimilables à une garantie de rachat au prix d’acquisition (ou équivalent), susceptibles d’exclure du régime attendu ou d’affecter le volet social. (bofip.impots.gouv.fr)
• Anticiper les opérations intercalaires : vérifier si elles entrent dans les catégories neutralisables et si des règles anti-apport à holding s’appliquent dans le texte final. (senat.fr)
• Earn-out : déterminer dès la cession les conséquences fiscales, et prévoir la traçabilité des versements. (assemblee-nationale.fr)
• PEA : identifier rapidement les titres concernés, envisager le retrait si un retrait neutre est possible (selon le texte final), et éviter une cession « dans le plan » si une clôture est encourue. (senat.fr)
• Donation / transmission : vérifier l’impact du schéma « donateur puis donataire » et l’articulation avec la fraction salariale. (senat.fr)

Pour aller plus loin, les textes utiles sont notamment : l’article 163 bis H du CGI sur Légifrance, les commentaires BOFiP BOI-RSA-ES-20-60, ainsi que les travaux parlementaires (rapport Sénat sur le PLF 2026, article 8 ter). (legifrance.gouv.fr)

FAQ – Management packages et loi de finances 2026

La loi de finances 2026 change-t-elle le principe « plus-value vs salaire » ?

Non : l’architecture introduite par la loi de finances pour 2025 (article 163 bis H du CGI) demeure le socle. Le texte discuté pour 2026 vise surtout à ajuster le régime : meilleure gestion des opérations intercalaires, clarification sur les compléments de prix, précisions autour du PEA/PEA-PME et aménagements sur le report d’imposition de la fraction « salariale » dans certains cas. Ces évolutions restent toutefois à lire dans la version finale publiée au Journal officiel, après décision du Conseil constitutionnel. (senat.fr)

Peut-on encore bénéficier du PFU sur un management package ?

Oui, mais partiellement : la fraction du gain inférieure à la « limite d’imposition » liée à la performance de la société relève en principe du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (PFU par défaut, ou option pour le barème selon situation). La fraction qui dépasse cette limite est imposée en traitements et salaires. La modélisation est indispensable car le résultat dépend de la performance retenue, de la valeur réelle, et des événements intercalaires (fusion, échange, etc.). (legifrance.gouv.fr)

Que devient un management package logé dans un PEA ?

Le régime 2025 a acté l’inéligibilité des titres visés au PEA/PEA-PME et la perte de l’exonération d’impôt sur le revenu attachée au plan pour les gains nets concernés. Les travaux relatifs au PLF 2026 mentionnent une sécurisation du retrait des titres inscrits avant la réforme (retrait neutre avant réalisation du gain, sous conditions) et, parallèlement, un risque de clôture automatique si les titres sont cédés dans le plan sans retrait préalable. En pratique, il faut identifier les titres concernés et agir avant tout événement de liquidité. (senat.fr)

Le report d’imposition est-il possible si je réinvestis (roll-over) ?

Historiquement, les mécanismes de sursis/report (150-0 B, 150-0 B ter, etc.) étaient envisageables surtout pour la fraction « plus-value », pas pour la fraction « salariale ». Les travaux parlementaires décrivent, pour 2026, la création d’un mécanisme de report d’imposition de la fraction imposée au barème à proportion du réinvestissement, afin de préserver la capacité de réinvestissement des managers (notamment en LBO). Les conditions exactes devront être vérifiées dans la loi publiée et, le cas échéant, dans la doctrine administrative. (senat.fr)

La contribution salariale de 10 % s’applique-t-elle toujours ?

Oui : la réforme a prévu une contribution salariale spécifique de 10 % sur la fraction du gain imposée comme salaire (avec une logique d’exclusion des cotisations sociales « classiques » dans le cadre légal prévu). La LFSS 2026 a, selon plusieurs analyses, pérennisé et précisé ce régime social, notamment pour mieux articuler CSG/cotisations/contribution spécifique. La qualification des instruments, le risque de perte en capital et les conditions de détention restent des paramètres sensibles, à traiter avec une documentation robuste. (dlapiper.com)

Et maintenant ?

Les management packages se sécurisent avant la sortie : analyse du schéma, revue des instruments (actions, ADP, BSA, OCA/ORA), clauses (good/bad leaver, liquidité, garanties), anticipation des opérations intercalaires, et préparation de la documentation de valorisation et de performance. Pour être accompagné sur la structuration et la mise en conformité fiscale (France et international), vous pouvez consulter notre page Droit fiscal, ou nous écrire via Contact. Pour les environnements innovants (start-up, outils numériques, plateformes), notre équipe intervient également en droit NTIC.

Le Pacte Dutreil pourrait être sensiblement durci.

Dans le cadre des débats budgétaires relatifs au projet de loi de finances pour 2026, un allongement de l’engagement individuel de conservation (de 4 à 6 ans) a été discuté, ce qui aurait pour effet de porter la durée totale d’« immobilisation » des titres (engagement collectif + engagement individuel) de 6 à 8 ans dans le schéma classique. (senat.fr)

Avertissement (information générale) : le présent article est rédigé à titre informatif et pédagogique. Il ne constitue ni un conseil fiscal, ni une consultation juridique. La mise en œuvre d’un Pacte Dutreil dépend de la situation familiale, de la gouvernance, des statuts, de la structure de détention, de la nature des actifs et du calendrier des opérations. Pour sécuriser une transmission (donation/succession) ou une réorganisation, il est recommandé de solliciter un avis personnalisé auprès d’un professionnel. Vous pouvez contacter NBE Avocats pour une analyse adaptée.

1) Rappel : comment fonctionne le Pacte Dutreil aujourd’hui (sociétés – article 787 B CGI)

1.1 Le principe : une exonération de 75% sur la valeur transmise

Le Pacte Dutreil permet, sous conditions, une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit (DMTG) à hauteur de 75% sur la valeur des titres transmis (donation ou succession) d’une société exerçant une activité éligible (industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, sous réserves). (legifrance.gouv.fr)Les conditions sont encadrées par l’article 787 B du CGI et précisées par la doctrine administrative (BOFiP). (legifrance.gouv.fr)

1.2 Les deux étages d’engagement : collectif puis individuel

Dans le schéma « classique » :

• Engagement collectif de conservation : au moins 2 ans (en cours au jour de la transmission). (legifrance.gouv.fr)
• Engagement individuel de conservation : chaque bénéficiaire s’engage à conserver les titres transmis pendant 4 ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif. (legifrance.gouv.fr)

En pratique, cela représente 6 ans de conservation « minimum » dans le schéma standard (2 ans + 4 ans), auxquels s’ajoutent d’autres obligations (notamment en matière de direction).

1.3 L’obligation d’exercice d’une fonction de direction

L’un des associés signataires ou l’un des bénéficiaires doit exercer effectivement une fonction de direction (selon la forme sociale) pendant l’engagement collectif et pendant les 3 années suivant la transmission. (legifrance.gouv.fr)

1.4 Les obligations déclaratives et le formalisme : points d’attention

Le dispositif est fortement formaliste. À titre d’illustration :

• La déclaration de succession est en principe souscrite au moyen de l’imprimé 2705-SD (Cerfa), à déposer dans un délai de 6 mois si le décès a eu lieu en France (et 12 mois dans certains cas, notamment décès à l’étranger). (impots.gouv.fr)
• La déclaration de succession ou l’acte de donation doit être appuyé d’une attestation de la société certifiant le respect des conditions (seuils, engagement collectif, etc.). (legifrance.gouv.fr)
• À l’issue de l’engagement individuel, une attestation doit être transmise à l’administration dans les 3 mois suivant le terme de l’engagement. (legifrance.gouv.fr)

En cas de contrôle, des incohérences déclaratives ou des opérations interdites peuvent conduire à une remise en cause du régime (avec rappel de droits et accessoires). (bofip.impots.gouv.fr)Pour une approche globale (transmission, structuration, gouvernance, articulation avec d’autres dispositifs), vous pouvez consulter la page Droit fiscal de NBE Avocats.

2) Ce qui est envisagé : un engagement individuel porté de 4 à 6 ans

2.1 De quoi parle-t-on exactement ?

Les travaux parlementaires relatifs au PLF 2026 ont mis en avant une mesure consistant à augmenter la durée de l’engagement individuel (après l’engagement collectif) de 4 à 6 ans pour les transmissions bénéficiant de l’exonération Dutreil. (senat.fr)Dans le schéma classique (engagement collectif de 2 ans), cela reviendrait à immobiliser les titres sur une durée minimale de 8 ans (2 ans + 6 ans), contre 6 ans aujourd’hui.

2.2 Où en est-on au 13 février 2026 ? (prudence sur l’entrée en vigueur)

Au 13 février 2026, l’allongement à 6 ans est documenté dans les travaux préparatoires et commentaires de place relatifs au PLF 2026. (senat.fr)Point de vigilance : l’analyse doit impérativement être calée sur le texte définitivement promulgué (et, en pratique, sur les précisions de l’administration, notamment via le BOFiP). À défaut, le droit positif de référence demeure celui rappelé à l’article 787 B (engagement individuel de 4 ans) et commenté au BOFiP. (legifrance.gouv.fr)

3) Conséquences patrimoniales : pourquoi la stratégie peut devoir être revue

3.1 Un « risque de liquidité » accru pour les héritiers / donataires

Allonger l’engagement individuel revient à retarder la faculté de céder (ou de réorganiser librement) les titres transmis sans risque de remise en cause. Or, lors d’une succession, les héritiers doivent souvent financer :

• les droits de succession (même réduits par Dutreil),
• des soultes dans le cadre d’un partage,
• ou des besoins de trésorerie liés à l’entreprise (investissements, remboursement de dette, etc.).

Le calendrier devient donc central : certaines transmissions « en limite » de durée pourraient devenir plus difficiles à soutenir sans dispositifs de financement adaptés.

3.2 Un impact direct sur les opérations de restructuration post-transmission

Dans de nombreuses familles, la transmission s’accompagne d’opérations juridiques : création d’une holding familiale, réorganisation de la gouvernance, apports, fusions, mise en place de clauses statutaires, etc. Si le verrouillage passe à 6 ans, la fenêtre de réorganisation post-transmission se réduit et l’exécution des opérations doit être séquencée avec davantage de prudence.Le Code prévoit déjà des cas dans lesquels certaines opérations peuvent être neutralisées sous conditions, mais le formalisme et le respect continu des conditions restent déterminants. (legifrance.gouv.fr)

3.3 Exemple chiffré (pédagogique) : effet Dutreil vs. absence de Dutreil

Hypothèse (exemple simplifié) : transmission par décès en 2026 de titres de société opérationnelle valorisés 10 000 000 €, à deux enfants à parts égales, sans autre actif ni passif pris en compte dans l’exemple. Barème et abattement en ligne directe : 100 000 € d’abattement par enfant, puis barème progressif jusqu’à 45%. (impots.gouv.fr)

• Sans Dutreil : chaque enfant reçoit 5 000 000 €. Après abattement de 100 000 €, base taxable = 4 900 000 €. Droits (ordre de grandeur, calcul par tranches) ≈ 1 967 394 € par enfant.
• Avec Dutreil (exonération 75%) : chaque enfant est taxé sur 25% de 5 000 000 €, soit 1 250 000 €. Après abattement de 100 000 €, base taxable = 1 150 000 €. Droits ≈ 312 678 € par enfant.

Dans cet exemple, l’économie de droits est très significative. En contrepartie, la durée d’engagement (et potentiellement son allongement à 6 ans) devient un paramètre structurant : la fiscalité est optimisée, mais la liquidité et la liberté de cession sont contraintes plus longtemps.

4) Autres évolutions discutées en parallèle : attention aux actifs « non opérationnels »

Les discussions budgétaires évoquent également un recentrage de l’assiette Dutreil afin d’exclure, au moins en partie, certains actifs considérés comme non affectés à l’activité (ex. biens dits « somptuaires »), selon des listes et critères discutés. (ansa.fr)En pratique, cela impose d’anticiper un diagnostic des actifs détenus dans la société (ou la chaîne de détention) : immobilier d’exploitation vs. immobilier de rendement, trésorerie, véhicules, biens atypiques, etc. Le cas échéant, des arbitrages (distribution, cantonnement, filialisation, modification du périmètre) peuvent être envisagés avant transmission, en veillant aux coûts fiscaux induits et au respect du droit des sociétés.Lorsque des problématiques d’actifs numériques (crypto-actifs, tokens, actifs tokenisés) existent au bilan ou dans des structures de détention, l’analyse est encore plus spécifique (traçabilité, valorisation, gouvernance, risques de requalification). NBE Avocats intervient également sur ces sujets via son pôle Droit NTIC.

5) Points de méthode : comment sécuriser un calendrier de transmission en période d’incertitude

5.1 Reconstituer une frise « juridique et fiscale » de la détention

Avant de décider d’une donation, d’un pacte, d’un apport ou d’un schéma de type holding, il est utile de reconstruire une frise chronologique :

• dates d’acquisition des titres et de détention (y compris en cas d’engagement réputé acquis),
• date de prise d’effet et durée de l’engagement collectif,
• date prévisionnelle de transmission,
• période d’exercice de la direction (pendant l’engagement + 3 ans), (legifrance.gouv.fr)
• dates d’attestations à fournir (notamment dans les 3 mois après le terme de l’engagement individuel). (legifrance.gouv.fr)

5.2 Cartographier les opérations « sensibles » pendant les engagements

Les sources de remise en cause sont fréquentes : cessions, donations, apports, changements d’activité, opérations sur capital, etc. Une cartographie permet d’identifier les opérations :

• à éviter,
• à encadrer juridiquement,
• ou à re-séquencer dans le temps.

La doctrine administrative rappelle notamment que certaines cessions/donations en cours d’engagement peuvent entraîner la remise en cause, selon le contexte et les mécanismes de neutralisation prévus par les textes. (bofip.impots.gouv.fr)

5.3 Ne pas négliger les délais déclaratifs « de droit commun » (succession / donation)

En cas de décès, les délais de dépôt de la déclaration de succession structurent l’ensemble du dossier :

• 6 mois après le décès (France métropolitaine),
• 12 mois dans d’autres cas (notamment décès à l’étranger),

avec des règles particulières selon les territoires. (impots.gouv.fr)Au-delà du Dutreil, le barème des droits de succession et les abattements applicables (en ligne directe, collatéraux, etc.) sont rappelés par l’administration. (impots.gouv.fr)

FAQ – Pacte Dutreil et engagement individuel porté à 6 ans : questions fréquentes

Le passage de 4 à 6 ans s’appliquerait-il à toutes les transmissions (donations et successions) ?

Le principe discuté vise l’engagement individuel de conservation après l’engagement collectif, dans le cadre du Pacte Dutreil « titres » (CGI, art. 787 B). (senat.fr) Pour savoir si la règle s’applique à une transmission donnée, il faudra vérifier (i) la version définitivement promulguée de la loi de finances (entrée en vigueur et dispositions transitoires), puis (ii) les commentaires administratifs. Tant que ces éléments ne sont pas stabilisés, il est prudent de raisonner avec une double hypothèse (régime actuel à 4 ans / éventuel régime à 6 ans).

Si l’engagement individuel passe à 6 ans, pourra-t-on quand même réorganiser la détention via une holding familiale ?

Une réorganisation peut parfois être possible, mais elle devient plus délicate à piloter lorsque la durée d’engagement s’allonge. L’article 787 B encadre déjà certaines opérations (apports, opérations sur capital, etc.) avec des conditions strictes, et la doctrine prévoit des cas de remise en cause en cas de cession/donation pendant les engagements. (legifrance.gouv.fr) En pratique, l’enjeu est de séquencer les opérations, de documenter les engagements et de sécuriser les attestations. Un audit préalable (statuts, gouvernance, actifs, chaîne de détention) est généralement indispensable.

Quelles déclarations faut-il anticiper en cas de Pacte Dutreil lors d’une succession ?

La déclaration de succession est en principe déposée via l’imprimé 2705-SD dans les 6 mois suivant le décès en France (12 mois dans d’autres cas). (impots.gouv.fr) Dans un dossier Dutreil, la déclaration (ou l’acte de donation) doit être accompagnée d’attestations et d’engagements conformes à l’article 787 B, puis une attestation doit notamment être transmise dans les 3 mois suivant le terme de l’engagement individuel. (legifrance.gouv.fr) L’expérience montre que la cohérence des dates (pacte, transmission, attestations) est un facteur clé de sécurisation.

Le Dutreil peut-il être remis en cause plusieurs années après la transmission ?

Oui, une remise en cause peut intervenir si les conditions ne sont pas respectées sur la durée (conservation, activité éligible, direction, formalisme, etc.). La doctrine administrative traite notamment des cas où une cession ou donation en cours d’engagement entraîne, en principe, la remise en cause du régime, avec des exceptions selon les situations. (bofip.impots.gouv.fr) D’où l’importance d’une gouvernance « compatible Dutreil » et d’un suivi documentaire. Plus la période d’engagement est longue (et pourrait passer à 6 ans pour l’engagement individuel), plus le risque opérationnel augmente mécaniquement.

Comment estimer l’intérêt du Dutreil malgré un engagement plus long ?

L’arbitrage repose souvent sur une comparaison entre (i) l’économie de droits permise par l’exonération de 75% et (ii) le coût patrimonial d’un verrouillage plus long (liquidité, gouvernance, flexibilité). Les éléments chiffrés se calculent à partir des règles de droits de succession (abattements et barème par tranches) publiées par l’administration. (impots.gouv.fr) Ensuite, il faut intégrer des paramètres non fiscaux : capacité de financement des héritiers, clauses statutaires, organisation du pouvoir, stratégie de cession, présence d’actifs non opérationnels, etc. Un chiffrage et une simulation multi-scénarios sont généralement recommandés.

Et maintenant ?

Un éventuel passage à 6 ans d’engagement individuel (et les autres évolutions discutées autour du Pacte Dutreil) imposent de recalibrer les calendriers, de renforcer la documentation et d’anticiper les contraintes de gouvernance et de liquidité. Pour une analyse de votre schéma de détention, de vos projets de donation/succession ou de réorganisation (y compris en contexte international), vous pouvez prendre contact avec le cabinet via la page Contact et consulter nos expertises en droit fiscal sur nbe-avocats.fr.

Le Pacte Dutreil serait recentré sur l’outil de travail.

Un texte adopté en lecture définitive à l’Assemblée nationale le 2 février 2026 (et soumis au contrôle du Conseil constitutionnel) introduit, dans le cadre du projet de loi de finances pour 2026, une exclusion partielle de l’exonération Dutreil (75 %) à hauteur de certains actifs “non professionnels” (biens d’agrément) lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité éligible. (assemblee-nationale.fr)Dans cet article, nous détaillons le contenu exact de la réforme telle qu’elle ressort du texte adopté provisoire, ses impacts opérationnels (assiette, valorisation, documentation, calendrier) et les points de vigilance pour les transmissions d’entreprises familiales en 2026.

Important : ce contenu est fourni à titre informatif (actualisé au 13 février 2026) et ne constitue pas un conseil fiscal. La mise en œuvre d’un Pacte Dutreil dépend étroitement des faits (activité, gouvernance, structuration, actifs détenus, historique). Pour une analyse sécurisée, un rendez-vous est recommandé avec un avocat fiscaliste, notamment via la page Contact.

1) Rappel : à quoi sert le Pacte Dutreil (et ce qu’il exonère réellement)

1.1. Le principe : une exonération de 75 % des droits de mutation sur des titres ou une entreprise

Le Pacte Dutreil (CGI, article 787 B pour les sociétés ; article 787 C pour l’entreprise individuelle) permet, sous conditions, une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit (DMTG) à hauteur de 75 % de la valeur transmise. (legifrance.gouv.fr)Le dispositif vise la transmission d’entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. (legifrance.gouv.fr)Pour une présentation plus large des stratégies de transmission et de sécurisation, voir notre page Droit fiscal.

1.2. Les “briques” clés : engagements de conservation, direction, et obligations déclaratives

Sans entrer ici dans toutes les subtilités (holding animatrice, sociétés interposées, pacte réputé acquis…), les piliers pratiques sont :

• Un engagement collectif (ou unilatéral) de conservation, en cours au jour de la transmission ;
• Un engagement individuel de conservation par les bénéficiaires ;
• L’exercice d’une fonction de direction (ou d’une activité professionnelle principale selon les cas) pendant les périodes requises ;
• Des obligations déclaratives (pièces à joindre à la succession/donation, attestations, réponses aux demandes de l’administration…). (bofip.impots.gouv.fr)

Exemples de documents fréquemment rencontrés en pratique :

• déclaration de succession n°2705-SD (succession) à déposer dans les délais légaux ; (impots.gouv.fr)
• déclaration de don manuel n°2735-SD (si don manuel) ; (impots.gouv.fr)
• copie de l’acte constatant l’engagement collectif + attestation de la société certifiant le respect des conditions ; (bofip.impots.gouv.fr)
• attestations postérieures : en réponse à une demande de l’administration ou à l’issue de l’engagement individuel (avec un envoi dans certains cas dans les trois mois du terme). (bofip.impots.gouv.fr)

2) Ce que prévoit la réforme “Dutreil 2026” : exclusion des actifs non professionnels (biens d’agrément)

2.1. Où figure la mesure et quel est son statut au 13 février 2026 ?

La mesure figure dans le texte adopté provisoire du projet de loi de finances pour 2026 (texte définitif) daté du 2 février 2026, au sein d’un article numéroté “3 quater” (dans le document, “Article 8 3 quater”). (assemblee-nationale.fr)Le calendrier parlementaire indique une saisine du Conseil constitutionnel au 4 février 2026. (assemblee-nationale.fr)Conséquence : à la date du 13 février 2026, il convient de lire la réforme sous réserve (i) de la décision du Conseil constitutionnel et (ii) du texte authentique publié au Journal officiel (la “petite loi” authentique étant annoncée comme seule dotée de valeur de texte authentique). (assemblee-nationale.fr)

2.2. La règle de fond : l’exonération de 75 % ne s’applique plus à une fraction de valeur

Le texte introduit un mécanisme d’exclusion partielle d’assiette : l’exonération Dutreil ne s’appliquerait plus à la fraction de la valeur vénale des parts/actions représentative de certains actifs, lorsque ces actifs ne sont pas exclusivement affectés à l’activité éligible. (assemblee-nationale.fr)Il ne s’agit donc pas, en principe, d’une suppression globale du Pacte Dutreil, mais d’un recentrage sur la valeur liée à l’activité.

2.3. La liste des actifs visés (liste limitative)

D’après le texte adopté provisoire, sont visés, lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité :

• biens affectés à l’exercice de la chasse ;
• biens affectés à l’exercice de la pêche ;
• véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance, aéronefs ;
• bijoux, métaux précieux et objets d’art/de collection/d’antiquité (avec une exclusion de l’exclusion pour ceux relevant du régime de mécénat visé) ;
• chevaux de course ou de concours ;
• vins et alcools ;
• logements et résidences. (assemblee-nationale.fr)

La liste est limitative. Plusieurs analyses commentent en outre que la trésorerie n’est pas visée par cette exclusion (ce qui ne signifie pas, par ailleurs, qu’une trésorerie “excessive” serait neutre dans toutes les configurations de Dutreil, notamment pour certaines holdings animatrices). (de-pardieu.com)

2.4. Une condition temporelle nouvelle : 3 ans “en amont”, et maintien jusqu’à la fin de l’engagement

Le texte prévoit que l’exclusion joue si l’actif n’est pas exclusivement affecté :

• pendant au moins trois ans avant la transmission (ou, si plus récent, depuis son acquisition) ;
• et jusqu’à la fin de l’engagement (selon la rédaction, l’engagement visé est celui prévu au c de l’article 787 B, c’est-à-dire l’engagement individuel), ou, à défaut, jusqu’à sa cession. (assemblee-nationale.fr)

En pratique, cela incite à anticiper : sortir (ou affecter exclusivement) un actif d’agrément “trop proche” de l’opération de transmission pourrait ne pas suffire si la période de trois ans n’est pas purgée.

2.5. Extension au groupe : actifs détenus via des filiales contrôlées

Le texte étend explicitement l’exclusion aux actifs de même nature détenus par une société contrôlée directement ou indirectement (référence au contrôle au sens du texte), avec une appréciation au regard de l’activité de la société contrôlée détentrice des actifs. (assemblee-nationale.fr)Conséquence immédiate : les groupes familiaux avec une structuration (holding + filiales) devront cartographier ces actifs dans l’ensemble du périmètre contrôlé.

3) Autre point majeur du texte 2026 : allongement de la durée de conservation (engagement individuel)

Le texte adopté provisoire remplace, à l’article 787 B et à l’article 787 C, la durée “quatre” par “six” au titre de l’engagement individuel (et, pour l’entreprise individuelle, au niveau de l’engagement de conservation correspondant). (assemblee-nationale.fr)En termes de calendrier “global” de détention, si l’engagement collectif reste de 2 ans, un engagement individuel porté à 6 ans conduirait, dans les montages classiques, à une logique de conservation sur 8 ans (2 + 6), là où beaucoup de transmissions étaient construites sur un horizon de 6 ans (2 + 4).

4) Conséquences concrètes : ce que cela change (vraiment) pour une donation ou une succession

4.1. L’assiette Dutreil devient “segmentée” : nécessité de ventiler la valeur des titres

Jusqu’à présent, la question “quels actifs figurent au bilan ?” n’était pas toujours traitée de manière frontale dans l’assiette Dutreil, même si elle pouvait déjà ressurgir (par exemple via des débats sur l’activité éligible, l’animation, ou certaines situations de holdings). Désormais, la réforme impose potentiellement une ventilation :

• valeur des titres éligible à l’exonération de 75 % ;
• fraction de valeur non éligible (biens listés, non exclusivement affectés).

Cette ventilation devra être documentée et cohérente avec la valorisation retenue dans l’acte (donation) ou la déclaration de succession.

4.2. Exemple chiffré (donation en ligne directe) : l’actif “résidence” détenu par la société augmente la base taxable

Hypothèse (simplifiée) : un parent donne à un enfant des titres d’une société opérationnelle valorisée 8 000 000 €. La société détient un logement/résidence valorisé 600 000 € mis à disposition à titre personnel (donc non exclusivement affecté à l’activité).

• Avant réforme : base éligible Dutreil = 8 000 000 € ; exonération 75 % = 6 000 000 € ; base taxable résiduelle = 2 000 000 €.
• Après réforme (si applicable) : base éligible Dutreil = 7 400 000 € ; exonération 75 % = 5 550 000 € ; base taxable résiduelle sur titres = 1 850 000 € + 600 000 € non exonérés = 2 450 000 €.

Impact : augmentation de base taxable = 450 000 €. À barème constant, cette hausse de base se traduira mécaniquement par une hausse de droits (le barème dépend de la situation et du lien de parenté). Pour une donation parent-enfant, un abattement de 100 000 € (par parent et par enfant, sur 15 ans) s’applique en principe. (service-public.gouv.fr)En outre, en cas de donation en pleine propriété respectant les conditions du 787 B, les droits liquidés peuvent bénéficier d’une réduction de 50 % si le donateur a moins de 70 ans (CGI, article 790). (legifrance.gouv.fr)Remarque : ce calcul doit être affiné (passif, dettes, démembrement éventuel, donations antérieures, pacte réputé acquis, etc.).

4.3. Effet “piège” : l’actif d’agrément détenu en filiale remonte dans la fraction exclue

Une configuration fréquente : la holding opérationnelle contrôle une filiale qui détient un bateau de plaisance (ou un véhicule de tourisme) utilisé ponctuellement par un dirigeant. Même si la société transmise est la holding, l’exclusion s’appliquerait aussi à la fraction de valeur représentative des actifs listés détenus par la filiale contrôlée. (assemblee-nationale.fr)La conséquence pratique est une nécessité de revue de groupe : inventaire, affectation, usage réel, justification, et, le cas échéant, arbitrages patrimoniaux avant transmission.

4.4. “Exclusivement affecté” : la preuve devient centrale

La notion d’affectation exclusive appelle, en pratique, une vigilance documentaire. Sans prétendre épuiser le sujet, les justificatifs attendus pourraient inclure :

• contrats (bail, convention de mise à disposition, charte d’utilisation, règlement intérieur) ;
• agenda d’exploitation / carnets d’utilisation pour certains actifs ;
• facturation interne/externe ;
• écritures comptables cohérentes ;
• absence d’usage personnel (ou, si usage personnel, preuve qu’il s’agit d’un autre régime et que l’actif doit être traité comme non éligible).

Dans la pratique des contrôles, ce sont souvent les faits (et leur traçabilité) qui arbitrent l’issue.

5) Déclarations, formulaires et délais : ce que l’on voit le plus en 2026

5.1. Succession : délai de dépôt de la déclaration (2705-SD)

La déclaration de succession (imprimé 2705-SD) doit, en principe, être déposée :

• dans les 6 mois à compter du décès si le décès a eu lieu en France ;
• dans les 12 mois dans les autres cas (règles spécifiques possibles selon les situations). (impots.gouv.fr)

Ces délais structurent la préparation du dossier Dutreil (engagement, attestations, valorisation, pièces). En présence d’un enjeu “actifs exclus”, l’inventaire et la ventilation deviennent un point de passage obligé.

5.2. Don manuel : déclaration en ligne à compter du 1er janvier 2026

Pour les dons manuels et dons de sommes d’argent, l’administration indique qu’à compter du 1er janvier 2026, la déclaration doit être effectuée obligatoirement en ligne (sauf exceptions), via l’espace particulier sur impots.gouv.fr. (impots.gouv.fr)Le formulaire n°2735-SD reste le support de référence (notamment en documentation), et la déclaration en ligne renvoie à la rubrique “Déclarer un don ou une cession de droits sociaux”. (impots.gouv.fr)

5.3. Obligations déclaratives Dutreil : pièces à fournir et attestations postérieures

Le BOFiP détaille les documents à remettre au jour de la transmission (copie de l’engagement, attestation de la société, engagement individuel…) ainsi que les obligations postérieures (réponse à demande de l’administration ou attestation à l’issue de l’engagement individuel, avec des délais). (bofip.impots.gouv.fr)Point pratique : la qualité du “dossier de preuves” (activité éligible, direction, seuils, conservation, et désormais ventilation des actifs exclus) conditionne souvent la sérénité du dispositif.

6) Stratégies d’anticipation (sans “recette” unique) : que faire face à l’exclusion ?

Chaque situation appelle une analyse sur pièces, mais quelques axes reviennent fréquemment.

6.1. Cartographier les actifs listés et leur usage réel (groupe inclus)

• Identifier, dans chaque entité contrôlée, la présence de : logements/résidences, véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, œuvres/objets d’art, etc. (assemblee-nationale.fr)
• Qualifier l’usage : exclusif professionnel vs usage mixte/personnel.
• Chiffrer la fraction potentiellement exclue (valeur vénale, dettes afférentes, cohérence de valorisation des titres).

6.2. Arbitrer tôt : la contrainte des “3 ans” rend l’anticipation déterminante

La présence d’une condition d’affectation exclusive pendant au moins trois ans avant la transmission crée une forme de “délai de purge”. (assemblee-nationale.fr)Sans préjuger de la solution pertinente, la discussion porte souvent sur :

• la sortie de l’actif d’agrément du périmètre (cession, apport, mise en société distincte, etc.) ;
• la réaffectation réelle et traçable à l’activité ;
• l’acceptation du surcoût de droits en contrepartie du maintien de l’organisation patrimoniale.

6.3. Allongement à 6 ans : intégrer un horizon de conservation plus long dans la gouvernance

Le passage de 4 à 6 ans de l’engagement individuel (tel que ressortant du texte adopté) impose d’aligner :

• pactes d’associés, clauses statutaires, gouvernance et liquidité ;
• projets de réorganisation post-transmission ;
• capacité des héritiers/donataires à respecter les contraintes dans la durée. (assemblee-nationale.fr)

6.4. Cas des actifs numériques : attention aux interactions (sans assimilation automatique)

La liste des actifs exclus ne vise pas, en tant que tels, les actifs numériques. Des analyses indiquent que, dans le débat 2026, certains points ont été discutés et que les actifs numériques ne sont pas sortis du champ par une exclusion ciblée de ce type. (ansa.fr)En revanche, la détention d’actifs numériques en société peut soulever d’autres enjeux (qualification, gouvernance, risques, traçabilité, valorisation). Pour ces aspects, voir notre page Droit NTIC.

FAQ – Pacte Dutreil 2026 et exclusion des actifs non professionnels

La trésorerie de la société sera-t-elle exclue du Pacte Dutreil en 2026 ?

Le texte adopté provisoire vise une liste limitative d’actifs (chasse, pêche, véhicules de tourisme, yachts, bijoux/objets d’art, chevaux, vins/alcools, logements et résidences). Il ne mentionne pas la trésorerie. (assemblee-nationale.fr) Ainsi, plusieurs commentaires indiquent que la trésorerie resterait dans le champ de l’exonération Dutreil, sous réserve des autres conditions. (de-pardieu.com) En pratique, la question de la trésorerie “utile” vs “excédentaire” peut néanmoins se poser indirectement dans certains schémas (notamment holdings).

Si la société détient une résidence utilisée par le dirigeant, que se passe-t-il ?

Le texte prévoit l’exclusion de la fraction de valeur représentative des logements et résidences lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité. (assemblee-nationale.fr) Une résidence mise à disposition du dirigeant à titre personnel a un risque élevé d’être considérée comme non exclusivement professionnelle, ce qui augmenterait la base taxable (la fraction correspondante ne bénéficierait pas de l’exonération de 75 %). L’enjeu devient alors la ventilation de valeur et la documentation de l’usage.

Faut-il “sortir” les actifs d’agrément 3 ans avant la donation ou la succession ?

Le mécanisme repose sur une condition temporelle : l’actif doit être exclusivement affecté pendant au moins trois ans avant la transmission (ou depuis son acquisition si plus récent) et jusqu’à la fin de l’engagement visé, selon la rédaction. (assemblee-nationale.fr) Si un actif listé n’est pas exclusivement affecté, le “sortir” tardivement peut ne pas suffire à éviter l’exclusion selon les circonstances. Cela plaide pour une anticipation et une revue des actifs du groupe avant d’engager l’opération.

Quelles sont les principales obligations déclaratives à ne pas rater en cas de Dutreil ?

Au jour de la transmission, il faut notamment produire (selon les cas) une copie de l’engagement de conservation, une attestation de la société certifiant le respect des conditions, et l’engagement individuel des bénéficiaires. (bofip.impots.gouv.fr) Après la transmission, des attestations peuvent être exigées en réponse à une demande de l’administration ou à l’issue de la période d’engagement, avec des règles de délai (par exemple, envoi dans les trois mois du terme dans certaines hypothèses). (bofip.impots.gouv.fr) Le formalisme est une source classique de remise en cause : la constitution d’un dossier complet est essentielle.

Et maintenant ?

La réforme “Pacte Dutreil 2026” (exclusion de certains actifs non professionnels et allongement de la conservation) transforme un dispositif déjà technique en un mécanisme encore plus documentaire et anticipatif. Pour sécuriser une donation, une succession, ou une réorganisation préalable (holding, filialisation, gestion d’actifs “sensibles”), NBE Avocats accompagne les dirigeants et familles sur les aspects de structuration et de conformité. Vous pouvez retrouver le cabinet sur le site NBE Avocats ou solliciter un échange via la page Contact.