Catégorie : Droit fiscal

La JEII pourrait changer la donne pour les jeunes entreprises à impact.

En 2026, le législateur a engagé (dans le cadre du budget 2026) la création d’une nouvelle catégorie au sein de l’écosystème « JEI » : la Jeune Entreprise d’Innovation à Impact (souvent abrégée « JEII »). L’objectif affiché est d’ouvrir des avantages jusqu’ici davantage orientés vers l’innovation technologique à des entreprises portant une innovation sociale et/ou environnementale.Le présent article, publié sur le blog de NBE Avocats, est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil fiscal. La qualification JEI/JEC/JEU/JEII et l’accès aux exonérations associées nécessitent une analyse au cas par cas (structure capitalistique, périmètre R\&D, calendrier de création, aides d’État, cumul d’avantages, etc.). Pour un avis adapté, il convient de prendre rendez-vous via la page Contact.

1) JEII en 2026 : état du droit et prudence méthodologique

À la date de rédaction (13 février 2026), la loi de finances pour 2026 a été considérée comme adoptée à l’issue des épisodes parlementaires (dont l’usage de l’article 49-3), puis a fait l’objet de saisines du Conseil constitutionnel, ce qui suspend la promulgation et retarde l’entrée en vigueur des dispositions correspondantes tant que la décision n’est pas rendue et que la loi n’est pas publiée au Journal officiel. (assemblee-nationale.fr)Dans ce contexte, l’approche la plus rigoureuse consiste à :

• présenter les mécanismes existants (JEI/JEC/JEU) dont la doctrine est stabilisée (BOFiP, Légifrance, Service-Public) ;
• exposer les contours « attendus » de la JEII tels qu’ils ressortent des textes parlementaires (notamment l’insertion d’une catégorie « innovation à impact » dans l’article 44 sexies-0 A du CGI, et l’extension d’un avantage à l’investissement des particuliers) ; (politique.pappers.fr)
• identifier les zones d’incertitude pratiques (textes définitifs, entrée en vigueur exacte, doctrine BOFiP/BOSS, articulation avec les restrictions introduites antérieurement sur l’exonération d’impôt sur les bénéfices).

Point d’attention majeur : depuis la loi de finances pour 2024, l’exonération d’impôt sur les bénéfices historiquement associée aux JEI (IS/IR) est réservée aux entreprises créées jusqu’au 31 décembre 2023. En revanche, les exonérations de fiscalité locale demeurent, dans certaines limites, applicables (notamment pour les entreprises créées jusqu’au 31 décembre 2025, selon les régimes). (bofip.impots.gouv.fr)

2) Rappels utiles : JEI, JEC, JEU… quels avantages fiscaux existent déjà en 2026 ?

2.1 JEI : une qualification « innovation/R\&D » au sens fiscal

Le régime « jeune entreprise innovante » repose sur des critères (PME, âge, indépendance, capital, et intensité de dépenses de recherche), codifiés notamment à l’article 44 sexies-0 A du CGI (et précisés par la doctrine). Les règles ont été sensiblement ajustées ces dernières années, en particulier s’agissant du seuil de dépenses de R\&D.En 2025, le seuil de dépenses de recherche permettant d’obtenir le statut JEI a été rehaussé de 15 % à 20 % des charges fiscalement déductibles, avec une entrée en vigueur au 1er mars 2025. (bofip.impots.gouv.fr)

2.2 Exonération d’impôt sur les bénéfices (IS/IR) : un avantage « fermé » pour les créations post-2023

La doctrine administrative rappelle que l’exonération d’IS/IR (exonération totale sur le premier exercice bénéficiaire puis exonération à 50 % sur le suivant) demeure décrite, mais que son bénéfice est réservé aux entreprises créées jusqu’au 31 décembre 2023. (bofip.impots.gouv.fr)Autrement dit, une entreprise créée en 2024, 2025 ou 2026 peut, selon sa situation, viser le statut JEI pour d’autres effets (ex. exonérations sociales / fiscalité locale), mais ne doit pas présumer qu’elle bénéficiera d’une exonération d’impôt sur les bénéfices.

2.3 Exonérations de fiscalité locale : CFE et taxe foncière (sous conditions)

Le « bloc » d’exonérations locales (notamment CFE et taxe foncière sur les propriétés bâties) est expressément présenté comme non affecté par la suppression de l’exonération d’impôt sur les bénéfices, et demeure rattaché à des conditions et à des bornes temporelles propres (notamment liées à l’année de création et à l’âge de l’entreprise). (bofip.impots.gouv.fr)Dans les faits, l’exonération de CFE/TFPB n’est pas « automatique » : elle suppose des démarches déclaratives, et elle dépend aussi, classiquement, des délibérations des collectivités/organismes concernés lorsque le texte le prévoit.

2.4 Avantages sociaux : exonération de cotisations patronales (plafonds à respecter)

Le régime JEI est également un dispositif social important (exonération de cotisations patronales sur certaines rémunérations liées à des fonctions éligibles). En 2026, Service-Public rappelle notamment un plafond mensuel de rémunération pris en compte et un plafond annuel d’exonération par établissement. (entreprendre.service-public.gouv.fr)Même si cet article est centré sur les avantages fiscaux, cet aspect est essentiel car il conditionne souvent la stratégie (embauches, structuration des équipes R\&D/innovation, arbitrages JEI vs autres aides).

3) JEII : à qui s’adresse la « Jeune Entreprise d’Innovation à Impact » ?

3.1 Une logique : reconnaître l’innovation sociale et environnementale

Le mécanisme JEII est pensé comme une extension du dispositif JEI à des entreprises portant une utilité sociale/environnementale, notamment issues de l’ESS ou bénéficiant de référentiels proches (ex. ESUS). Des sources de place décrivent cette évolution comme un élargissement du label JEI aux entreprises à impact. (novethic.fr)

3.2 Les critères « attendus » : dépenses de recherche + critères d’utilité sociale/ESS

Les textes parlementaires relatifs à la création de la JEII proposent d’ajouter une nouvelle branche au 3° de l’article 44 sexies-0 A du CGI : une entreprise serait qualifiée (catégorie spécifique) de « jeune entreprise d’innovation à impact » si, tout en respectant l’ossature JEI (PME, âge, etc.), elle :

• réalise des dépenses de recherche (définies par renvoi aux dépenses éligibles au CIR, notamment l’article 244 quater B du CGI) représentant au moins 5 % de certaines charges fiscalement déductibles ;
• et répond à des critères d’utilité sociale (références au code du travail et/ou à la loi ESS du 31 juillet 2014). (politique.pappers.fr)

Deux remarques pratiques :

• Le seuil de 5 % vise à capter des modèles dont l’innovation n’est pas forcément portée par une R\&D « dure » très intensive (au sens du ratio JEI classique), mais qui engagent tout de même une démarche structurée d’innovation.
• Le renvoi aux dépenses CIR implique de documenter très soigneusement le périmètre des travaux, la traçabilité analytique, les temps passés, la nature des prototypes/expérimentations, etc.

4) JEII 2026 : quels avantages fiscaux concrets (et quelles limites) ?

4.1 Fiscalité locale : un levier souvent déterminant en phase d’amorçage

Pour une entreprise jeune, à fort besoin de trésorerie, l’exonération (ou l’allègement) de CFE et, le cas échéant, de taxe foncière, peut représenter un gain immédiat, surtout lorsque l’activité requiert des locaux, ateliers, espaces de test, ou implantation multi-établissements.Dans l’état actuel du droit, les exonérations locales rattachées aux dispositifs JEI demeurent un pilier, y compris depuis la restriction de l’exonération d’IS/IR. (bofip.impots.gouv.fr)Par ailleurs, des analyses de place indiquent que le budget 2026 comporte une prorogation des exonérations locales des JEI, ainsi que la création du statut « innovation à impact ». (ayming.fr)

4.2 Exonération d’impôt sur les bénéfices : prudence renforcée en 2026

Il est tentant de présenter la JEII comme ouvrant, à l’identique, le « package » historique JEI (dont exonération d’impôt sur les bénéfices). En pratique, il faut être extrêmement prudent : la doctrine administrative indique que l’exonération d’IS/IR est cantonnée aux entreprises créées jusqu’au 31 décembre 2023. (bofip.impots.gouv.fr)En conséquence :

• si la loi de finances pour 2026 (une fois promulguée) ne rouvre pas expressément l’exonération d’IS/IR aux créations postérieures, une JEII créée en 2026 ne devrait pas pouvoir revendiquer cet avantage (même si elle remplit les critères « innovation à impact ») ;
• si le texte final modifie ce verrou temporel (ce point devra être vérifié sur le texte promulgué et la doctrine BOFiP), alors l’exonération d’IS/IR pourrait redevenir un avantage structurant.

Dans tous les cas, l’exonération d’impôt sur les bénéfices (lorsqu’elle est accessible) s’inscrit dans le cadre des aides de minimis visées par le CGI, ce qui impose une lecture « aides d’État » et un suivi des cumuls. (legifrance.gouv.fr)

4.3 Avantage fiscal pour les investisseurs (IR) : l’« IR-JEII » attendu

Les textes parlementaires relatifs à la JEII prévoient également d’étendre un mécanisme de réduction d’impôt au profit des particuliers souscrivant au capital, en visant explicitement l’article 199 terdecies-0 A ter du CGI et en annonçant, pour les souscriptions JEII, un taux porté à 40 % (dans la limite des conditions et plafonds applicables au dispositif, et pour une période limitée). (politique.pappers.fr)En pratique, si ce volet est confirmé, il peut devenir un outil puissant pour :

• fluidifier les levées auprès de business angels sensibles à l’impact,
• structurer un tour d’amorçage (ou pré-série A) en « equity » plutôt qu’en quasi-fonds propres,
• améliorer le couple rendement/risque perçu par l’investisseur grâce à l’économie d’impôt.

4.4 Cumul avec le CIR : possible, mais techniquement exigeant

Service-Public rappelle qu’une JEI bénéficiant d’une exonération (lorsqu’elle est ouverte) peut demander le crédit d’impôt recherche. (entreprendre.service-public.gouv.fr)Pour les entreprises à impact, le sujet est moins l’existence du CIR que sa justification : il faut démontrer une démarche scientifique/technique (au sens fiscal) ou, selon les cas, d’innovation éligible via d’autres dispositifs, avec une documentation solide. Le droit du numérique et de la donnée (traçabilité des temps, preuves, conservation) devient alors un enjeu de conformité ; NBE Avocats accompagne fréquemment des dossiers à l’interface fiscalité/innovation/digital via son pôle Droit NTIC.

5) Modalités déclaratives (exemples) et calendrier 2026

5.1 Qualification JEI/JEII : anticiper la preuve et la chronologie

Le statut n’est pas un « label » décoratif : il s’adosse à des critères vérifiables et, en cas de contrôle, à une capacité de démonstration (R\&D, affectation des salariés, liens capitalistiques, réalité de l’activité nouvelle, etc.). Il est recommandé de constituer un dossier JEI/JEII annuel (pièces juridiques + pièces techniques + éléments comptables).

5.2 Déclaration de résultat : où se « matérialise » l’avantage fiscal ?

Lorsqu’une exonération d’impôt sur les bénéfices est applicable (cas des entreprises encore éligibles au regard des dates), elle se reflète dans la déclaration de résultat (IS : liasse fiscale, notamment formulaires de la série 2065 et annexes ; IR : déclarations professionnelles correspondantes selon la catégorie). La doctrine administrative rappelle l’exigence de dépôt régulier dans les délais légaux. (bofip.impots.gouv.fr)Repère de calendrier (cas standard IS) : pour une société à l’IS clôturant au 31 décembre 2025, la liasse est en principe déposée au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai 2026 (et, en cas de télétransmission, dans les délais applicables). Pour une clôture décalée, le délai usuel est dans les 3 mois de la clôture. Ces règles générales doivent être adaptées à la situation de chaque entreprise.

5.3 CFE : formulaires fréquemment mobilisés

Pour la CFE, les formulaires le plus souvent rencontrés en pratique sont :

• la déclaration initiale n° 1447-C-SD (création d’établissement),
• et la déclaration modificative n° 1447-M-SD (évolution de l’établissement).

Selon la commune/EPCI et le paramétrage local, des démarches complémentaires peuvent être nécessaires pour faire valoir l’exonération. Une vérification avec le SIE compétent est souvent indispensable.

Attention : les formulaires et circuits déclaratifs peuvent évoluer. Avant tout dépôt, il est recommandé de vérifier la version en vigueur sur les sites officiels (impots.gouv.fr / BOFiP / Service-Public) et, en cas d’enjeu, de sécuriser la position par un accompagnement en droit fiscal.

6) Exemples chiffrés (pédagogiques) : mesurer l’intérêt économique

6.1 Exemple 1 — JEII et fiscalité locale (ordre de grandeur)

Une société à impact (PME, 2 ans, implantée en France) supporte une CFE annuelle de 6 000 € pour son établissement principal. Si l’exonération locale est applicable (et effectivement activée), le gain de trésorerie peut être immédiat : 6 000 € économisés sur l’année, soit l’équivalent de plusieurs semaines de dépenses « produit » ou « déploiement » pour une structure early-stage.Le point critique n’est pas le calcul mais la sécurisation : démontrer l’éligibilité et respecter les formalités, puis suivre annuellement la persistance des conditions.

6.2 Exemple 2 — Seuil de R\&D : JEI (20 %) vs JEII (5 % attendu)

Supposons une entreprise avec 400 000 € de charges fiscalement déductibles au sens des textes. Pour atteindre un seuil « JEI » à 20 %, il faut en principe justifier 80 000 € de dépenses de recherche éligibles (au sens des catégories CIR). (bofip.impots.gouv.fr)Si, dans le cadre JEII, le seuil de 5 % est confirmé, l’entreprise viserait 20 000 € de dépenses de recherche (toujours au sens des renvois légaux), tout en satisfaisant les critères d’utilité sociale/ESS. (politique.pappers.fr)La JEII ne dispense donc pas d’une logique « R\&D », mais elle abaisse potentiellement la barre d’entrée pour des modèles dont l’innovation est moins capitalistique sur le plan scientifique, et plus orientée « impact ».

6.3 Exemple 3 — Réduction d’impôt investisseur (si taux 40 % confirmé)

Un particulier souscrit 10 000 € au capital d’une entreprise qualifiée JEII. Si le mécanisme annoncé (taux de réduction à 40 %) est définitivement adopté et applicable, l’économie d’impôt théorique pourrait atteindre 4 000 €, sous réserve des plafonds et conditions du dispositif (durée de conservation, plafond annuel, etc.). (politique.pappers.fr)Ce type de levier peut avoir un effet d’entraînement sur un tour, mais il exige une documentation juridique soignée (pacte, clauses, attestations, calendrier de souscription, éligibilité au jour de la souscription).

7) Risques, contrôles et sécurisation : les bons réflexes

Les dispositifs JEI/JEC/JEU/JEII sont sensibles parce qu’ils combinent :

• des critères juridiques (capital, indépendance, ESS/ESUS),
• des critères techniques (qualification des travaux, définition des dépenses),
• des critères comptables (affectation des charges, suivi analytique, cut-off),
• et une lecture aides d’État (de minimis, cumul d’aides). (legifrance.gouv.fr)

En pratique, la sécurisation passe souvent par :

• une cartographie des avantages sollicités (fiscalité, social, subventions) ;
• un dossier annuel de preuve (R\&D/innovation + impact + pièces de gouvernance) ;
• et, selon l’enjeu, une stratégie de sécurisation (positions écrites, échanges SIE/URSSAF, etc.).

Ces sujets relèvent typiquement du champ d’intervention d’un cabinet de fiscalité comme NBE Avocats (structuration, sécurisation, contentieux), présenté sur la page Droit Fiscal.

FAQ — JEII 2026 : questions fréquentes des entreprises innovantes à impact

La JEII existe-t-elle déjà « officiellement » en 2026 ?

La JEII est portée par le budget 2026 et a été intégrée aux textes parlementaires, mais, au 13 février 2026, le processus de promulgation est affecté par les saisines du Conseil constitutionnel, ce qui suspend l’entrée en vigueur tant que la décision n’est pas rendue et que la loi n’est pas publiée. (aa.com.tr) Il convient donc de raisonner avec prudence : préparer l’éligibilité (impact, R\&D, capital), sans « acter » un avantage tant que le texte définitif et sa doctrine d’application ne sont pas stabilisés.

Une entreprise à impact créée en 2026 peut-elle bénéficier d’une exonération d’IS au titre de la JEII ?

À ce jour, l’exonération d’impôt sur les bénéfices associée au régime JEI est présentée par l’administration comme réservée aux entreprises créées jusqu’au 31 décembre 2023. (bofip.impots.gouv.fr) Sauf modification explicite par la loi de finances pour 2026 (à vérifier sur le texte promulgué), une entreprise créée en 2026 ne devrait pas présumer de l’accès à cet avantage. En revanche, d’autres effets (notamment locaux et/ou sociaux) peuvent rester pertinents selon les cas.

Quels seuils de dépenses de recherche faut-il viser : 20 % (JEI) ou 5 % (JEII) ?

Le seuil « JEI » a été relevé à 20 % des charges fiscalement déductibles (entrée en vigueur au 1er mars 2025). (bofip.impots.gouv.fr) Le schéma JEII, tel que décrit dans les textes parlementaires, viserait un seuil plus bas (au moins 5 %) combiné à des critères d’utilité sociale/ESS. (politique.pappers.fr) Concrètement, cela implique de calculer correctement le ratio et de documenter les dépenses selon les définitions légales (renvoi aux catégories de dépenses R\&D du CIR).

La JEII est-elle réservée aux structures ESS/ESUS ?

Dans les textes parlementaires, la qualification « innovation à impact » renvoie à des critères d’utilité sociale, avec des références au code du travail et/ou à la loi relative à l’économie sociale et solidaire (ESS). (politique.pappers.fr) En pratique, cela signifie qu’une « simple » entreprise à mission, sans ancrage ESS/ESUS ni démonstration d’utilité sociale au sens des textes, pourrait ne pas entrer dans le périmètre. La structuration juridique (objet social, gouvernance, agréments) devient alors déterminante.

Peut-on cumuler JEII et crédit d’impôt recherche (CIR) ?

Le cumul JEI et CIR est, en principe, envisageable (Service-Public le rappelle pour la JEI). (entreprendre.service-public.gouv.fr) Pour une entreprise à impact, la question pratique est surtout celle de la preuve : le CIR impose une justification technique robuste (verrous scientifiques/techniques, démarche expérimentale, traçabilité des dépenses). En cas de cumul, la cohérence des dossiers (JEI/JEII, CIR, paie/URSSAF) doit être travaillée afin d’éviter les contradictions et de sécuriser l’ensemble en cas de contrôle.

Et maintenant ?

Vous envisagez de solliciter la qualification JEI/JEC/JEU ou d’anticiper l’éligibilité à la JEII, ou vous souhaitez sécuriser un avantage (fiscalité locale, CIR, levée auprès d’investisseurs, structuration ESS/ESUS) ? NBE Avocats peut vous accompagner sur les aspects de fiscalité et, lorsque le projet le justifie (traçabilité, données, outils), sur les sujets connexes en droit du numérique. Pour un échange confidentiel et adapté à votre situation, vous pouvez prendre contact via notre formulaire.

Le budget 2026 rebattant les cartes, la fiscalité du capital et de la transmission se durcit à plusieurs endroits clés.

Dirigeants, actionnaires, family offices, investisseurs immobiliers ou en private equity : le projet de loi de finances pour 2026 (PLF 2026) a été adopté définitivement par le Parlement le 2 février 2026, mais demeure, à la date du 13 février 2026, dans l’attente du contrôle du Conseil constitutionnel et de sa promulgation. (vie-publique.fr)Dans ce contexte, cet article synthétise les mesures telles qu’elles ressortent du texte définitivement adopté et des documents publics disponibles, en attirant l’attention sur les points à fort enjeu patrimonial (holdings, apport-cession, Pacte Dutreil, IR-PME, investissement locatif). Ce contenu est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Pour sécuriser une décision (arbitrage de rémunération, réorganisation, transmission, investissement), une analyse sur pièces et un rendez-vous sont indispensables.Pour aller plus loin sur nos accompagnements en fiscalité patrimoniale et d’entreprise, vous pouvez consulter la page NBE Avocats et notre rubrique Droit fiscal.

1) Où en est la loi de finances 2026 ? (et pourquoi cela compte)

1.1. Une entrée dans l’année 2026 sous « loi spéciale »

La France n’a pas disposé d’une loi de finances initiale pour 2026 au 1er janvier 2026. Une loi de finances spéciale a donc été promulguée le 26 décembre 2025 afin d’autoriser, de manière transitoire, la perception des impôts et le fonctionnement budgétaire de l’État, dans l’attente de l’adoption du budget 2026. (vie-publique.fr)

1.2. Texte adopté, mais encore non promulgué au 13 février 2026

Selon le suivi institutionnel, le PLF 2026 a été adopté définitivement le 2 février 2026 et a fait l’objet de saisines du Conseil constitutionnel à compter du 4 février 2026. À ce stade, la promulgation est indiquée comme « à venir ». (vie-publique.fr)Conséquence pratique : certaines mesures ne produiront leurs effets qu’après promulgation et, le cas échéant, après précisions doctrinales (BOFiP) et textes d’application. En stratégie patrimoniale, cela implique d’éviter les décisions irréversibles (ex. cession, apport, donation, restructuration) sans sécurisation préalable du calendrier et des conditions exactes d’entrée en vigueur.

2) Dirigeants : impôt sur le revenu, hauts revenus et points de vigilance

2.1. Barème de l’impôt sur le revenu : indexation annoncée (+0,9%)

Le texte présenté comme définitivement adopté indique une indexation du barème de l’impôt sur le revenu sur l’inflation (+0,9%), afin de neutraliser l’effet de « glissement » du barème (progressivité) en période d’inflation. (vie-publique.fr)Illustration (logique, non chiffrée au centime) : à revenu constant, l’indexation limite mécaniquement l’augmentation d’impôt qui résulterait d’un barème figé. Pour les dirigeants dont la rémunération est stable ou faiblement revalorisée, l’enjeu est réel, notamment si une part importante du foyer est imposée dans les tranches supérieures.

2.2. Contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) : reconduction et sécurisation du « taux minimum »

La contribution différentielle sur les plus hauts revenus (CDHR), introduite par la loi de finances pour 2025, est annoncée comme reconduite « jusqu’à ce que le déficit repasse sous le seuil de 3% du PIB », avec un objectif d’imposition minimale à 20% pour les foyers dont le revenu annuel dépasse 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple). (vie-publique.fr)Point d’attention dirigeants/investisseurs : la CDHR se raisonne à l’échelle du foyer fiscal et peut affecter les années de liquidité (cession, distribution exceptionnelle, bonus) en modifiant l’atterrissage d’impôt global. Une simulation « multi-catégories » (traitements et salaires, revenus mobiliers, plus-values, revenus fonciers) est souvent nécessaire.

2.3. PFU, management packages, actions gratuites, BSPCE : prudence sur les annonces

À ce stade, les documents de synthèse grand public consultables ne font pas ressortir de réforme « de masse » du prélèvement forfaitaire unique (PFU) ni un changement transversal des dispositifs d’actionnariat salarié (AGA, stock-options, BSPCE). Pour autant, les dirigeants exposés à des schémas de type management package (instruments, ratchets, sweet equity, etc.) doivent rester vigilants : le risque fiscal dépend autant de la qualification (traitement/salaire vs plus-value) que des modalités juridiques et économiques, et des évolutions jurisprudentielles.Dans les dossiers comportant des composantes numériques (ex. distribution via tokens, rémunérations variables « digitalisées », actifs numériques), un regard combiné fiscal/NTIC peut être utile : voir notre page Droit NTIC.

3) Investisseurs et holdings : nouvelle taxe « holdings patrimoniales » (ciblage renforcé)

3.1. La logique poursuivie : limiter certains schémas de détention d’actifs « non productifs »

Le PLF 2026 annonce une nouvelle taxe visant certaines structures assimilées à des holdings patrimoniales, avec un objectif explicitement anti-contournement. Le suivi public mentionne notamment un seuil d’actifs d’au moins 5 M€, une logique d’actifs « non opérationnels », et l’exclusion de certains éléments d’assiette (ex. trésorerie et objets d’art/collection/antiquité sont mentionnés comme exclus dans la synthèse grand public). (vie-publique.fr)À retenir : on parle ici d’un sujet à très forte sensibilité technique (définition de l’assiette, notion d’actifs affectés, critères de contrôle, valorisation). En pratique, il est prudent de préparer une cartographie patrimoniale de la structure (inventaire et justification de l’affectation économique) avant toute décision (distribution, cantonnement, scission, mise en location, etc.).

3.2. Le taux porté à 20% et le seuil de détention relevé à 50% (amendement parlementaire)

Un amendement adopté à l’Assemblée nationale sur l’article relatif à cette taxe substitue au taux initial de 2% un taux de 20% et relève le seuil de détention requis de 33,33% à 50%. (assemblee-nationale.fr)Important : l’économie du dispositif a été discutée et amendée pour cibler des biens somptuaires (ex. véhicules de tourisme non affectés à l’activité, aéronefs non affectés à des prestations à titre onéreux, certains biens visés à l’article 150 VI du CGI, etc.). (assemblee-nationale.fr)

3.3. Exemple chiffré (pédagogique) : impact potentiel sur un actif « somptuaire » logé en société

Hypothèse : une société (soumise à l’IS) détient un actif entrant dans la liste des biens visés (par exemple un aéronef non affecté à des prestations à titre onéreux), valorisé 1 200 000 € au bilan économique.

• Si l’actif entre dans l’assiette et que toutes les conditions d’assujettissement sont remplies, une taxe au taux de 20% représenterait, en ordre de grandeur, 240 000 € sur cette valeur (1 200 000 € × 20%).
• Un tel niveau rend l’arbitrage « détention en société vs détention personnelle » structurant (sans préjuger des autres impositions : IS, fiscalité de la distribution, droits, etc.).

La difficulté majeure sera souvent la qualification (bien « manifestement » non affectable à une activité économique réelle vs outil d’exploitation) et la valorisation. Le dispositif devra être manié avec prudence.

4) Apport-cession (article 150-0 B ter CGI) : durcissement du remploi et recentrage « économie productive »

4.1. Ce qui change : quota de remploi, délai et conservation allongée

Le régime d’apport-cession (report d’imposition de plus-values) est un outil classique des dirigeants cédants (réinvestissement via holding, build-up, capital-investissement). Le PLF 2026 comporte un ajustement visant à renforcer l’encadrement du dispositif :

• Quota de réinvestissement : passage de 60% à 70% du produit de cession devant être réinvesti pour conserver le bénéfice du report ;
• Délai de remploi : porté de 2 ans à 3 ans (mentionné dans l’analyse sénatoriale des aménagements substantiels) ;
• Durée de conservation des titres/biens issus du remploi : portée de 12 mois à 5 ans.

Ces éléments figurent dans l’analyse parlementaire des dispositions adoptées. (senat.fr)

4.2. Champ des investissements éligibles : exclusions plus nettes

Le texte est décrit comme resserrant les activités éligibles au remploi, avec exclusion d’un ensemble d’activités financières (banque/finance/assurance) et d’activités immobilières, ainsi que maintien de l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier. (senat.fr)Conséquence pratique : la documentation d’investissement (note d’investissement, pactes, gouvernance, objet social, preuves d’activité opérationnelle) devient encore plus centrale, notamment en private equity, dans les opérations immobilières « hybrides » et dans les schémas mêlant actifs patrimoniaux et actifs opérationnels.

4.3. Exemple : remploi insuffisant ou mal qualifié, risque de remise en cause du report

Hypothèse : une holding cède des titres apportés pour 10 000 000 € et souhaite maintenir le report d’imposition. Avec un quota à 70%, le remploi attendu serait de 7 000 000 €, dans le délai applicable, dans des activités éligibles. (senat.fr)Un remploi à 6 000 000 € (60%) ou un remploi dans une activité désormais exclue (selon qualification) exposerait à une remise en cause, potentiellement partielle ou totale selon les modalités exactes, avec un enjeu de liquidité significatif pour le contribuable. Dans la pratique, cela justifie souvent une revue préalable de la thèse d’éligibilité et une sécurisation documentaire.

5) Transmission d’entreprise : Pacte Dutreil davantage encadré

5.1. Biens « somptuaires » et durée de conservation : deux points saillants

Le suivi public mentionne un encadrement accru du Pacte Dutreil (abattement de 75% sur l’assiette des droits de mutation à titre gratuit, sous conditions), avec notamment :

• un resserrement de l’assiette (exclusion de certains biens somptuaires non exclusivement affectés à l’activité professionnelle) ;
• un allongement de la durée de conservation des titres/parts, annoncée comme passant de 4 à 6 ans.

Ces éléments sont présentés dans la synthèse institutionnelle du PLF 2026. (vie-publique.fr)

5.2. Exemple : donation de titres avec Dutreil, attention aux actifs « non affectés »

Hypothèse : une holding animatrice détient une participation opérationnelle (éligible) et, en plus, un portefeuille de biens « non nécessaires » à l’activité (par exemple véhicule de prestige mis à disposition, ou actifs assimilables). Le durcissement annoncé implique, dans la structuration, de distinguer encore plus finement :

• ce qui relève de l’outil de travail (et doit être documenté comme tel) ;
• ce qui est patrimonial/somptuaire (et risque d’être exclu de l’allègement).

En amont d’une donation ou d’une succession, une revue de l’actif (et parfois un cantonnement) peut devenir déterminante.

6) Investissement : IR-PME (« Madelin ») et financement des entreprises

6.1. IR-PME intermédié (FCPI) : suppression annoncée et impacts chiffrés

L’analyse parlementaire indique que l’article relatif à la réduction d’impôt « Madelin » prévoit la suppression du volet intermédié (notamment la souscription de parts de FCPI ayant au moins 70% d’actifs éligibles), avec des effets budgétaires et contribuables explicitement évoqués : environ 50 M€ par an et 30 000 foyers fiscaux privés du bénéfice. (senat.fr)Point d’attention investisseurs : si la suppression se confirme à la promulgation (et selon la date d’entrée en vigueur exacte), il faudra adapter la stratégie « fonds vs direct » (souscription au capital de PME/jeunes entreprises innovantes, calendrier des souscriptions, articulation avec PEA/assurance-vie, etc.).

7) Immobilier : « Relance logement », amortissement fiscal et arbitrages bailleurs

7.1. Un nouveau dispositif incitatif : amortissement, engagement locatif et plafonds

Le PLF 2026 prévoit un dispositif fiscal « Relance logement » visant à stimuler l’offre locative. La communication institutionnelle met en avant :

• un mécanisme d’amortissement déductible des revenus locatifs, jusqu’à 12 000 € par an (selon cas) ;
• une possibilité de déduction jusqu’à 10 700 € sur d’autres revenus via le mécanisme du déficit ;
• un engagement de location de 9 ans, en résidence principale, avec plafonds de loyers (intermédiaire/social/très social) et interdiction de location au cercle familial proche ;
• une éligibilité annoncée pour des logements en immeubles collectifs, neufs, et anciens sous condition de travaux.

Ces éléments figurent dans la présentation gouvernementale. (info.gouv.fr)

7.2. Exemple (fourni par la communication publique) : acquisition à 180 000 €

Une illustration officielle évoque l’achat d’un bien à 180 000 € (apport 30 000 €, emprunt 150 000 €) et met en avant, après 10 ans, un effet pouvant aller jusqu’à zéro impôt sur les revenus locatifs et 16 000 € déductibles au titre de l’impôt sur le revenu. (info.gouv.fr)Point d’attention bailleurs : l’amortissement fiscal modifie profondément l’analyse « rendement net / cash-flow / revente ». Il faudra intégrer la contrainte de durée, les plafonds et l’incidence sur la fiscalité de sortie. Là encore, l’entrée en vigueur opérationnelle est conditionnée à la promulgation et aux textes d’application.

8) Sociétés et groupes : contribution exceptionnelle sur les grandes entreprises

8.1. Prolongation en 2026 de la surtaxe grandes entreprises

Le texte indique la prolongation en 2026 de la contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises, ciblant les entreprises redevables de l’IS avec un chiffre d’affaires d’au moins 1,5 Md€ (environ 300 groupes), pour un rendement estimé autour de 7,5 Md€ (contre 8 Md€ l’année précédente). (vie-publique.fr)Pour les dirigeants/actionnaires : au-delà du coût direct (IS), il convient d’apprécier l’impact sur la politique de distribution (dividendes), les covenants bancaires et les valorisations (notamment en M\&A et LBO).

9) Déclarations : formulaires utiles et repères de calendrier 2026

Attention : les dates précises de la campagne de déclaration des revenus (printemps 2026) sont publiées chaque année par l’administration fiscale. Au 13 février 2026, il est prudent de vérifier le calendrier officiel dès sa publication.

9.1. Formulaires fréquemment concernés (dirigeants/investisseurs)

• Revenus du foyer : 2042, 2042 C, 2042 C PRO, 2042 RICI (réductions/crédits d’impôt selon cas).
• Plus-values mobilières : 2074 (et annexes selon opérations) lorsque nécessaire.
• Revenus fonciers : 2044 (régime réel) ou 2044 spéciale selon situations ; SCI à l’IR : 2072.
• IFI (si applicable) : déclaration intégrée à la déclaration des revenus, avec annexes patrimoniales.
• Sociétés à l’IS : liasse fiscale 2065 et annexes (régime réel), télétransmission EDI selon cas.

9.2. Repères de dates (à confirmer selon calendrier officiel)

• Déclaration des revenus 2025 : traditionnellement ouverte au printemps (souvent avril) avec échéances papier puis télédéclaration entre fin mai et début juin selon départements. Vérifier le calendrier 2026 dès publication.
• Déclaration de résultats des sociétés (exercice clos au 31/12) : repère classique au 2e jour ouvré suivant le 1er mai (avec aménagements possibles selon modalités de dépôt/EDI). Pour 2026, cela correspond en principe au mardi 5 mai 2026 (à valider selon instructions de l’administration).

En pratique, les mesures « holdings » et « apport-cession » impliquent souvent de renforcer la piste d’audit : procès-verbaux, évaluations, justification d’affectation des actifs, documentation d’investissement et, le cas échéant, rescrits ou sécurisations adaptées.

FAQ – Loi de finances 2026 : questions fréquentes des dirigeants et investisseurs

La taxe « holdings patrimoniales » va-t-elle concerner toutes les holdings familiales ?

Non, le dispositif vise un périmètre annoncé comme ciblé (conditions cumulatives, seuils, et assiette discutée au Parlement). Les informations publiques font ressortir un seuil d’actifs, des conditions tenant au contrôle, et un ciblage vers des actifs non affectés à une activité économique, avec une logique anti-optimisation. En pratique, une holding d’animation ou une holding de contrôle peut néanmoins être exposée si elle détient certains actifs qualifiables et si les critères sont remplis. Une revue de l’actif, de sa justification économique et de la documentation est indispensable.

Que change la loi de finances 2026 pour l’apport-cession (150-0 B ter) ?

Les documents parlementaires analysent un durcissement : quota de remploi porté à 70%, délai de remploi étendu, obligation de conservation des investissements issus du remploi portée à 5 ans, et recentrage des activités éligibles vers l’économie dite « productive ». Pour les dirigeants cédants, cela renforce la nécessité d’anticiper la stratégie de remploi (et sa preuve) dès la structuration de l’opération, en particulier lorsqu’un volet immobilier ou financier est envisagé. Le calendrier d’entrée en vigueur doit être vérifié au moment de la promulgation.

Le Pacte Dutreil est-il remis en cause en 2026 ?

Le dispositif n’est pas présenté comme supprimé, mais comme davantage encadré : resserrement de l’assiette (exclusion annoncée de certains biens somptuaires non exclusivement affectés) et allongement de la durée de conservation mentionnée. Pour les transmissions d’entreprises familiales, cela ne signifie pas « fin du Dutreil », mais implique une préparation plus rigoureuse : analyse de l’actif transmis, qualification de l’activité (opérationnelle/animation), cohérence de la gouvernance et anticipation de la liquidité nécessaire au paiement des droits résiduels.

Le dispositif « Relance logement » est-il déjà applicable pour un achat en 2026 ?

Il est présenté dans le cadre du PLF 2026 avec un mécanisme d’amortissement fiscal, un engagement locatif de 9 ans et des plafonds de loyers. Toutefois, au 13 février 2026, la loi de finances n’est pas encore promulguée (contrôle du Conseil constitutionnel en cours), et des précisions réglementaires peuvent être attendues. Avant de signer un engagement d’acquisition « calibré » sur l’avantage fiscal, il est prudent de vérifier l’entrée en vigueur exacte, les conditions d’éligibilité (nature du bien, travaux, plafonds) et l’impact sur la fiscalité de sortie.

Et maintenant ?

Les mesures 2026 touchent des points structurants (holdings patrimoniales, apport-cession, transmission Dutreil, investissement locatif). Pour sécuriser une opération (cession, réorganisation, donation, structuration d’investissement, flux transfrontaliers), NBE Avocats intervient en conseil et en sécurisation. Vous pouvez nous écrire via la page Contact afin d’organiser un échange et déterminer la stratégie adaptée à votre situation.

Le régime fiscal des management packages change de nouveau.

Après la refonte opérée par la loi de finances pour 2025 (création de l’article 163 bis H du CGI), le texte de la loi de finances pour 2026 tel qu’issu des travaux parlementaires de début 2026 prévoit des ajustements techniques et des assouplissements ciblés : prise en compte de certaines opérations intercalaires, encadrement des compléments de prix (« earn-out »), clarification autour du PEA/PEA-PME, et aménagements sur le report d’imposition de la fraction « salariale » dans certains cas.Important : à la date de rédaction (13 février 2026), le projet de loi de finances pour 2026 a été considéré comme définitivement adopté le 2 février 2026, mais demeure en attente de la décision du Conseil constitutionnel et de sa publication au Journal officiel. Les développements ci-dessous sont donc présentés sous réserve de ces étapes, ainsi que des commentaires administratifs à venir. (fidal.com)Le présent article est publié à titre strictement informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Pour une analyse appliquée à votre situation (dirigeant, cadre, investisseur, groupe international), nous vous invitons à prendre rendez-vous avec NBE Avocats, cabinet intervenant notamment en droit fiscal et sur des enjeux connexes (start-up, instruments, structuration, contentieux).

1) Management packages : de quoi parle-t-on (et pourquoi le fisc s’y intéresse) ?

On désigne par « management packages » un ensemble de mécanismes d’intéressement au capital (actions ordinaires, actions de préférence, BSA, OCA/ORA, etc.) visant à aligner des dirigeants/cadres clés sur la création de valeur, notamment dans les opérations de type LBO.Le point de tension est classique : le gain réalisé par le manager (à la sortie) doit-il être traité comme une plus-value mobilière (logique d’investisseur) ou comme une rémunération (logique « contrepartie des fonctions ») ? La jurisprudence du Conseil d’État de juillet 2021 (dont l’arrêt « Financière Derby ») avait accru l’incertitude, en ouvrant la voie à des requalifications au cas par cas sur la base d’un faisceau d’indices. (rothschildandco.com)

2) Le socle (LF 2025) : l’article 163 bis H du CGI et sa logique « hybride »

2.1. Le principe : une fraction en « plus-value », le surplus en « salaire »

L’article 163 bis H du CGI, créé par la loi de finances pour 2025, pose un mécanisme désormais central :

• par principe, le gain net (lorsqu’il est acquis en contrepartie des fonctions) relève des traitements et salaires ;
• par exception, une fraction du gain, plafonnée par une « limite d’imposition » liée à la performance financière de la société, relève du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Le texte s’applique, en pratique, aux opérations de disposition/cession/conversion/mise en location réalisées à compter du 15 février 2025. (legifrance.gouv.fr)

2.2. Les conditions clés : « contrepartie », risque de perte en capital, détention

Le régime vise les gains nets réalisés sur des titres souscrits/acquis/attribués à des salariés ou dirigeants, dès lors que le gain est acquis en contrepartie des fonctions exercées dans la société émettrice, une société mère ou une filiale. (legifrance.gouv.fr)Les commentaires BOFiP publiés le 23 juillet 2025 (mis en consultation publique à l’époque) détaillent la notion de contrepartie et donnent des exemples (ratchet, sweet equity, clauses de sortie, clauses de non-concurrence, etc.). Surtout, ils indiquent que, dès leur publication, les contribuables peuvent s’en prévaloir jusqu’à éventuelle révision post-consultation. (bofip.impots.gouv.fr)

2.3. Un effet pratique majeur : le plafond « 3x performance »

Sans entrer ici dans toutes les subtilités de calcul (valeur réelle, capitaux propres ajustés, dettes intra-groupe, etc.), l’idée est de limiter la part du gain pouvant rester en « fiscalité du capital » à ce qui est considéré comme « raisonnable » au regard de la performance de la société, et de basculer l’excédent en fiscalité « salaire ». (senat.fr)Exemple chiffré simplifié (illustratif) : un manager souscrit des titres pour 50 000 €. La performance financière retenue sur la période est de 4. La limite d’imposition de la fraction en plus-value est calculée selon les paramètres de l’article 163 bis H ; dans de nombreux cas pratiques, on aboutit à un plafond équivalent à 3 × 50 000 € × (4 − 1) = 450 000 € (ordre de grandeur).Si le gain net total à la sortie est de 1 000 000 € :

• environ 450 000 € seraient imposés selon le régime des plus-values mobilières (PFU par défaut, ou option barème, selon situation) ;
• environ 550 000 € seraient imposés selon le régime des traitements et salaires (barème progressif de l’IR), avec le régime social spécifique décrit ci-dessous.

Attention : en pratique, le calcul dépend notamment de la « valeur réelle » (capitaux propres et dettes visées), des opérations sur titres, et de la documentation. Une modélisation au cas par cas est fortement recommandée.

3) Le volet social : LFSS 2026 et pérennisation/clarification

La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 a pérennisé et précisé le régime social d’accompagnement, initialement prévu de façon temporaire par la loi de finances pour 2025 (notamment la contribution salariale spécifique de 10 % sur la fraction taxée en traitements et salaires). (dlapiper.com)Point d’attention important : certaines analyses indiquent que l’exonération de cotisations sociales « de droit commun » peut être conditionnée (notamment à l’existence d’un risque de perte en capital et à une détention minimale), faute de quoi des cotisations classiques pourraient être susceptibles de s’appliquer selon les cas. La documentation juridique et financière des instruments devient donc un enjeu central (prix, clauses de rachat, garanties, liquidité, etc.). (dlapiper.com)

4) LF 2026 : ce que le texte ajoute (article 8 ter et ajustements « management packages »)

Les débats parlementaires autour du PLF 2026 ont intégré un bloc de mesures présenté comme un ajustement du régime de l’article 163 bis H du CGI (souvent discuté au travers de l’« article 8 ter » dans les travaux du Sénat). (senat.fr)

4.1. Opérations intercalaires et durée de détention : prise en compte… mais encadrée

Une difficulté fréquemment rencontrée tient aux opérations intercalaires (fusion, scission, échange de titres, etc.) susceptibles de « casser » la durée de détention, alors même que l’économie de l’investissement est continue.Le texte discuté prévoit une prise en compte de certaines opérations intercalaires pour apprécier la durée de détention de deux ans, mais la version gouvernementale évoquée dans les travaux du Sénat introduit un encadrement anti-contournement : la neutralisation serait réservée à certains échanges sans soulte (offre publique, fusion, scission, division, regroupement), avec une exclusion des apports de titres à une société soumise à l’IS (notamment apport à une holding), afin d’éviter des stratégies de contournement. (senat.fr)

4.2. Report d’imposition de la fraction « salariale » : un assouplissement très attendu

Un des griefs majeurs du régime 2025 était l’absence de report/sursis pour la fraction « salariale », alors même que le manager pouvait vouloir réinvestir (nouveau tour, refinancement, relution, LBO bis…).Les travaux du Sénat décrivent la création d’un mécanisme permettant, sous conditions, un report d’imposition de la fraction du gain imposée au barème (fraction excédant la limite) à proportion du réinvestissement réalisé par le dirigeant/salarié dans l’entreprise ; avec, en outre, une règle d’imputation d’une éventuelle perte de valeur des titres reçus lors du réinvestissement sur le gain initial. (senat.fr)En pratique, ce point peut changer la négociation des packages (capacité de « roll-over »), la structuration des sorties et l’alignement entre managers et investisseurs.

4.3. Compléments de prix (« earn-out ») : éviter un recalcul permanent du plafond

Les compléments de prix post-cession posaient un problème opérationnel : faut-il recalculer la limite d’imposition au moment de la perception du complément ? Les travaux parlementaires évoquent un dispositif visant à :

• imposer certains compléments de prix l’année de leur perception ;
• mais éviter de recalculer la limite d’imposition à chaque versement, en la déterminant une seule fois au moment de la cession (logique de stabilisation). (assemblee-nationale.fr)

Ce point est cohérent avec des préoccupations de sécurité juridique et de lisibilité pour les managers (et pour les équipes finance/paie).

4.4. Dividendes pré-cession : incidence sur la « limite d’imposition »

Les travaux du Sénat indiquent également une prise en compte des dividendes distribués au bénéficiaire avant la cession dans le calcul de la limite d’imposition, avec ajustement de la valeur réelle. L’objectif est d’éviter que des distributions ne viennent artificiellement minorer la performance retenue ou déplacer la création de valeur. (senat.fr)

4.5. PEA / PEA-PME : sécurisation du retrait des titres (et risques en cas d’oubli)

Le régime 2025 a clairement fermé la porte à l’éligibilité des titres de management packages au PEA/PEA-PME, et a limité l’exonération d’IR attachée au plan lorsque des titres concernés y figurent. (bofip.impots.gouv.fr)Les travaux du Sénat mentionnent, pour 2026, une volonté de préciser les conditions d’un retrait fiscalement neutre des titres inscrits dans un PEA/PEA-PME avant l’entrée en vigueur de la réforme 2025 (retrait avant tout fait générateur), sous conditions. Ils évoquent aussi un durcissement : clôture automatique du PEA si les titres sont cédés dans le plan sans retrait préalable, et exclusion d’exonération d’IR y compris sur certains dividendes attachés à ces titres. (senat.fr)

4.6. Donation : évolution annoncée vers une imposition « donateur puis donataire »

Le régime 2025 comportait une règle anti-optimisation notable : en cas de donation, le gain net pouvait rester imposable au nom du donateur lors de la disposition ultérieure par le donataire, ce qui soulevait de fortes difficultés (pilotage patrimonial, gouvernance familiale, international, etc.). (senat.fr)Les travaux parlementaires décrivent un assouplissement : imposition du donateur au moment de la donation (sur la plus-value à la date de transmission), puis imposition du donataire au moment de la cession (sur la plus-value à la date de cession). (senat.fr)Sur le papier, cela rapproche le régime des logiques patrimoniales « usuelles », mais l’articulation avec la fraction salariale, les obligations déclaratives et les situations transfrontalières devra être examinée au cas par cas.

5) Obligations déclaratives : comment déclarer un gain de management package ?

Les obligations déclaratives exactes dépendent des instruments (titres, BSA, conversion…), de la qualification (fraction plus-value / fraction salaire), et des intermédiaires. À titre de repères :

• la fraction imposable selon le régime des plus-values mobilières se déclare généralement via l’annexe dédiée aux plus-values (ex. formulaire n° 2074 ou équivalents selon cas) et le report dans la déclaration principale (2042) ;
• la fraction imposable en traitements et salaires est reportée dans la déclaration de revenus (2042), avec une attention spécifique sur la nature du revenu (gain de cession requalifié/fraction salariale au sens de l’article 163 bis H) ;
• l’administration a aussi précisé, dans ses commentaires BOFiP, des modalités de prise en compte des compléments de prix et de l’articulation avec certains mécanismes (sursis/report), mais uniquement pour la fraction « plus-value ». (bofip.impots.gouv.fr)

Dates : les gains réalisés en année N sont en principe déclarés au printemps de l’année N+1 (campagne déclarative). Les dates limites exactes (papier et en ligne) varient chaque année et sont publiées par l’administration fiscale (impots.gouv.fr) au moment de la campagne.Conseil de méthode : en pratique, la difficulté n’est pas tant de « remplir une case » que de documenter la qualification, les paramètres de calcul (performance, valeur réelle) et les événements intercalaires. Une revue préalable est souvent déterminante en cas de contrôle.

6) Points de vigilance (et sources) pour sécuriser un management package en 2026

• Documenter le risque de perte en capital : éviter les mécanismes assimilables à une garantie de rachat au prix d’acquisition (ou équivalent), susceptibles d’exclure du régime attendu ou d’affecter le volet social. (bofip.impots.gouv.fr)
• Anticiper les opérations intercalaires : vérifier si elles entrent dans les catégories neutralisables et si des règles anti-apport à holding s’appliquent dans le texte final. (senat.fr)
• Earn-out : déterminer dès la cession les conséquences fiscales, et prévoir la traçabilité des versements. (assemblee-nationale.fr)
• PEA : identifier rapidement les titres concernés, envisager le retrait si un retrait neutre est possible (selon le texte final), et éviter une cession « dans le plan » si une clôture est encourue. (senat.fr)
• Donation / transmission : vérifier l’impact du schéma « donateur puis donataire » et l’articulation avec la fraction salariale. (senat.fr)

Pour aller plus loin, les textes utiles sont notamment : l’article 163 bis H du CGI sur Légifrance, les commentaires BOFiP BOI-RSA-ES-20-60, ainsi que les travaux parlementaires (rapport Sénat sur le PLF 2026, article 8 ter). (legifrance.gouv.fr)

FAQ – Management packages et loi de finances 2026

La loi de finances 2026 change-t-elle le principe « plus-value vs salaire » ?

Non : l’architecture introduite par la loi de finances pour 2025 (article 163 bis H du CGI) demeure le socle. Le texte discuté pour 2026 vise surtout à ajuster le régime : meilleure gestion des opérations intercalaires, clarification sur les compléments de prix, précisions autour du PEA/PEA-PME et aménagements sur le report d’imposition de la fraction « salariale » dans certains cas. Ces évolutions restent toutefois à lire dans la version finale publiée au Journal officiel, après décision du Conseil constitutionnel. (senat.fr)

Peut-on encore bénéficier du PFU sur un management package ?

Oui, mais partiellement : la fraction du gain inférieure à la « limite d’imposition » liée à la performance de la société relève en principe du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (PFU par défaut, ou option pour le barème selon situation). La fraction qui dépasse cette limite est imposée en traitements et salaires. La modélisation est indispensable car le résultat dépend de la performance retenue, de la valeur réelle, et des événements intercalaires (fusion, échange, etc.). (legifrance.gouv.fr)

Que devient un management package logé dans un PEA ?

Le régime 2025 a acté l’inéligibilité des titres visés au PEA/PEA-PME et la perte de l’exonération d’impôt sur le revenu attachée au plan pour les gains nets concernés. Les travaux relatifs au PLF 2026 mentionnent une sécurisation du retrait des titres inscrits avant la réforme (retrait neutre avant réalisation du gain, sous conditions) et, parallèlement, un risque de clôture automatique si les titres sont cédés dans le plan sans retrait préalable. En pratique, il faut identifier les titres concernés et agir avant tout événement de liquidité. (senat.fr)

Le report d’imposition est-il possible si je réinvestis (roll-over) ?

Historiquement, les mécanismes de sursis/report (150-0 B, 150-0 B ter, etc.) étaient envisageables surtout pour la fraction « plus-value », pas pour la fraction « salariale ». Les travaux parlementaires décrivent, pour 2026, la création d’un mécanisme de report d’imposition de la fraction imposée au barème à proportion du réinvestissement, afin de préserver la capacité de réinvestissement des managers (notamment en LBO). Les conditions exactes devront être vérifiées dans la loi publiée et, le cas échéant, dans la doctrine administrative. (senat.fr)

La contribution salariale de 10 % s’applique-t-elle toujours ?

Oui : la réforme a prévu une contribution salariale spécifique de 10 % sur la fraction du gain imposée comme salaire (avec une logique d’exclusion des cotisations sociales « classiques » dans le cadre légal prévu). La LFSS 2026 a, selon plusieurs analyses, pérennisé et précisé ce régime social, notamment pour mieux articuler CSG/cotisations/contribution spécifique. La qualification des instruments, le risque de perte en capital et les conditions de détention restent des paramètres sensibles, à traiter avec une documentation robuste. (dlapiper.com)

Et maintenant ?

Les management packages se sécurisent avant la sortie : analyse du schéma, revue des instruments (actions, ADP, BSA, OCA/ORA), clauses (good/bad leaver, liquidité, garanties), anticipation des opérations intercalaires, et préparation de la documentation de valorisation et de performance. Pour être accompagné sur la structuration et la mise en conformité fiscale (France et international), vous pouvez consulter notre page Droit fiscal, ou nous écrire via Contact. Pour les environnements innovants (start-up, outils numériques, plateformes), notre équipe intervient également en droit NTIC.

Le Pacte Dutreil pourrait être sensiblement durci.

Dans le cadre des débats budgétaires relatifs au projet de loi de finances pour 2026, un allongement de l’engagement individuel de conservation (de 4 à 6 ans) a été discuté, ce qui aurait pour effet de porter la durée totale d’« immobilisation » des titres (engagement collectif + engagement individuel) de 6 à 8 ans dans le schéma classique. (senat.fr)

Avertissement (information générale) : le présent article est rédigé à titre informatif et pédagogique. Il ne constitue ni un conseil fiscal, ni une consultation juridique. La mise en œuvre d’un Pacte Dutreil dépend de la situation familiale, de la gouvernance, des statuts, de la structure de détention, de la nature des actifs et du calendrier des opérations. Pour sécuriser une transmission (donation/succession) ou une réorganisation, il est recommandé de solliciter un avis personnalisé auprès d’un professionnel. Vous pouvez contacter NBE Avocats pour une analyse adaptée.

1) Rappel : comment fonctionne le Pacte Dutreil aujourd’hui (sociétés – article 787 B CGI)

1.1 Le principe : une exonération de 75% sur la valeur transmise

Le Pacte Dutreil permet, sous conditions, une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit (DMTG) à hauteur de 75% sur la valeur des titres transmis (donation ou succession) d’une société exerçant une activité éligible (industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, sous réserves). (legifrance.gouv.fr)Les conditions sont encadrées par l’article 787 B du CGI et précisées par la doctrine administrative (BOFiP). (legifrance.gouv.fr)

1.2 Les deux étages d’engagement : collectif puis individuel

Dans le schéma « classique » :

• Engagement collectif de conservation : au moins 2 ans (en cours au jour de la transmission). (legifrance.gouv.fr)
• Engagement individuel de conservation : chaque bénéficiaire s’engage à conserver les titres transmis pendant 4 ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif. (legifrance.gouv.fr)

En pratique, cela représente 6 ans de conservation « minimum » dans le schéma standard (2 ans + 4 ans), auxquels s’ajoutent d’autres obligations (notamment en matière de direction).

1.3 L’obligation d’exercice d’une fonction de direction

L’un des associés signataires ou l’un des bénéficiaires doit exercer effectivement une fonction de direction (selon la forme sociale) pendant l’engagement collectif et pendant les 3 années suivant la transmission. (legifrance.gouv.fr)

1.4 Les obligations déclaratives et le formalisme : points d’attention

Le dispositif est fortement formaliste. À titre d’illustration :

• La déclaration de succession est en principe souscrite au moyen de l’imprimé 2705-SD (Cerfa), à déposer dans un délai de 6 mois si le décès a eu lieu en France (et 12 mois dans certains cas, notamment décès à l’étranger). (impots.gouv.fr)
• La déclaration de succession ou l’acte de donation doit être appuyé d’une attestation de la société certifiant le respect des conditions (seuils, engagement collectif, etc.). (legifrance.gouv.fr)
• À l’issue de l’engagement individuel, une attestation doit être transmise à l’administration dans les 3 mois suivant le terme de l’engagement. (legifrance.gouv.fr)

En cas de contrôle, des incohérences déclaratives ou des opérations interdites peuvent conduire à une remise en cause du régime (avec rappel de droits et accessoires). (bofip.impots.gouv.fr)Pour une approche globale (transmission, structuration, gouvernance, articulation avec d’autres dispositifs), vous pouvez consulter la page Droit fiscal de NBE Avocats.

2) Ce qui est envisagé : un engagement individuel porté de 4 à 6 ans

2.1 De quoi parle-t-on exactement ?

Les travaux parlementaires relatifs au PLF 2026 ont mis en avant une mesure consistant à augmenter la durée de l’engagement individuel (après l’engagement collectif) de 4 à 6 ans pour les transmissions bénéficiant de l’exonération Dutreil. (senat.fr)Dans le schéma classique (engagement collectif de 2 ans), cela reviendrait à immobiliser les titres sur une durée minimale de 8 ans (2 ans + 6 ans), contre 6 ans aujourd’hui.

2.2 Où en est-on au 13 février 2026 ? (prudence sur l’entrée en vigueur)

Au 13 février 2026, l’allongement à 6 ans est documenté dans les travaux préparatoires et commentaires de place relatifs au PLF 2026. (senat.fr)Point de vigilance : l’analyse doit impérativement être calée sur le texte définitivement promulgué (et, en pratique, sur les précisions de l’administration, notamment via le BOFiP). À défaut, le droit positif de référence demeure celui rappelé à l’article 787 B (engagement individuel de 4 ans) et commenté au BOFiP. (legifrance.gouv.fr)

3) Conséquences patrimoniales : pourquoi la stratégie peut devoir être revue

3.1 Un « risque de liquidité » accru pour les héritiers / donataires

Allonger l’engagement individuel revient à retarder la faculté de céder (ou de réorganiser librement) les titres transmis sans risque de remise en cause. Or, lors d’une succession, les héritiers doivent souvent financer :

• les droits de succession (même réduits par Dutreil),
• des soultes dans le cadre d’un partage,
• ou des besoins de trésorerie liés à l’entreprise (investissements, remboursement de dette, etc.).

Le calendrier devient donc central : certaines transmissions « en limite » de durée pourraient devenir plus difficiles à soutenir sans dispositifs de financement adaptés.

3.2 Un impact direct sur les opérations de restructuration post-transmission

Dans de nombreuses familles, la transmission s’accompagne d’opérations juridiques : création d’une holding familiale, réorganisation de la gouvernance, apports, fusions, mise en place de clauses statutaires, etc. Si le verrouillage passe à 6 ans, la fenêtre de réorganisation post-transmission se réduit et l’exécution des opérations doit être séquencée avec davantage de prudence.Le Code prévoit déjà des cas dans lesquels certaines opérations peuvent être neutralisées sous conditions, mais le formalisme et le respect continu des conditions restent déterminants. (legifrance.gouv.fr)

3.3 Exemple chiffré (pédagogique) : effet Dutreil vs. absence de Dutreil

Hypothèse (exemple simplifié) : transmission par décès en 2026 de titres de société opérationnelle valorisés 10 000 000 €, à deux enfants à parts égales, sans autre actif ni passif pris en compte dans l’exemple. Barème et abattement en ligne directe : 100 000 € d’abattement par enfant, puis barème progressif jusqu’à 45%. (impots.gouv.fr)

• Sans Dutreil : chaque enfant reçoit 5 000 000 €. Après abattement de 100 000 €, base taxable = 4 900 000 €. Droits (ordre de grandeur, calcul par tranches) ≈ 1 967 394 € par enfant.
• Avec Dutreil (exonération 75%) : chaque enfant est taxé sur 25% de 5 000 000 €, soit 1 250 000 €. Après abattement de 100 000 €, base taxable = 1 150 000 €. Droits ≈ 312 678 € par enfant.

Dans cet exemple, l’économie de droits est très significative. En contrepartie, la durée d’engagement (et potentiellement son allongement à 6 ans) devient un paramètre structurant : la fiscalité est optimisée, mais la liquidité et la liberté de cession sont contraintes plus longtemps.

4) Autres évolutions discutées en parallèle : attention aux actifs « non opérationnels »

Les discussions budgétaires évoquent également un recentrage de l’assiette Dutreil afin d’exclure, au moins en partie, certains actifs considérés comme non affectés à l’activité (ex. biens dits « somptuaires »), selon des listes et critères discutés. (ansa.fr)En pratique, cela impose d’anticiper un diagnostic des actifs détenus dans la société (ou la chaîne de détention) : immobilier d’exploitation vs. immobilier de rendement, trésorerie, véhicules, biens atypiques, etc. Le cas échéant, des arbitrages (distribution, cantonnement, filialisation, modification du périmètre) peuvent être envisagés avant transmission, en veillant aux coûts fiscaux induits et au respect du droit des sociétés.Lorsque des problématiques d’actifs numériques (crypto-actifs, tokens, actifs tokenisés) existent au bilan ou dans des structures de détention, l’analyse est encore plus spécifique (traçabilité, valorisation, gouvernance, risques de requalification). NBE Avocats intervient également sur ces sujets via son pôle Droit NTIC.

5) Points de méthode : comment sécuriser un calendrier de transmission en période d’incertitude

5.1 Reconstituer une frise « juridique et fiscale » de la détention

Avant de décider d’une donation, d’un pacte, d’un apport ou d’un schéma de type holding, il est utile de reconstruire une frise chronologique :

• dates d’acquisition des titres et de détention (y compris en cas d’engagement réputé acquis),
• date de prise d’effet et durée de l’engagement collectif,
• date prévisionnelle de transmission,
• période d’exercice de la direction (pendant l’engagement + 3 ans), (legifrance.gouv.fr)
• dates d’attestations à fournir (notamment dans les 3 mois après le terme de l’engagement individuel). (legifrance.gouv.fr)

5.2 Cartographier les opérations « sensibles » pendant les engagements

Les sources de remise en cause sont fréquentes : cessions, donations, apports, changements d’activité, opérations sur capital, etc. Une cartographie permet d’identifier les opérations :

• à éviter,
• à encadrer juridiquement,
• ou à re-séquencer dans le temps.

La doctrine administrative rappelle notamment que certaines cessions/donations en cours d’engagement peuvent entraîner la remise en cause, selon le contexte et les mécanismes de neutralisation prévus par les textes. (bofip.impots.gouv.fr)

5.3 Ne pas négliger les délais déclaratifs « de droit commun » (succession / donation)

En cas de décès, les délais de dépôt de la déclaration de succession structurent l’ensemble du dossier :

• 6 mois après le décès (France métropolitaine),
• 12 mois dans d’autres cas (notamment décès à l’étranger),

avec des règles particulières selon les territoires. (impots.gouv.fr)Au-delà du Dutreil, le barème des droits de succession et les abattements applicables (en ligne directe, collatéraux, etc.) sont rappelés par l’administration. (impots.gouv.fr)

FAQ – Pacte Dutreil et engagement individuel porté à 6 ans : questions fréquentes

Le passage de 4 à 6 ans s’appliquerait-il à toutes les transmissions (donations et successions) ?

Le principe discuté vise l’engagement individuel de conservation après l’engagement collectif, dans le cadre du Pacte Dutreil « titres » (CGI, art. 787 B). (senat.fr) Pour savoir si la règle s’applique à une transmission donnée, il faudra vérifier (i) la version définitivement promulguée de la loi de finances (entrée en vigueur et dispositions transitoires), puis (ii) les commentaires administratifs. Tant que ces éléments ne sont pas stabilisés, il est prudent de raisonner avec une double hypothèse (régime actuel à 4 ans / éventuel régime à 6 ans).

Si l’engagement individuel passe à 6 ans, pourra-t-on quand même réorganiser la détention via une holding familiale ?

Une réorganisation peut parfois être possible, mais elle devient plus délicate à piloter lorsque la durée d’engagement s’allonge. L’article 787 B encadre déjà certaines opérations (apports, opérations sur capital, etc.) avec des conditions strictes, et la doctrine prévoit des cas de remise en cause en cas de cession/donation pendant les engagements. (legifrance.gouv.fr) En pratique, l’enjeu est de séquencer les opérations, de documenter les engagements et de sécuriser les attestations. Un audit préalable (statuts, gouvernance, actifs, chaîne de détention) est généralement indispensable.

Quelles déclarations faut-il anticiper en cas de Pacte Dutreil lors d’une succession ?

La déclaration de succession est en principe déposée via l’imprimé 2705-SD dans les 6 mois suivant le décès en France (12 mois dans d’autres cas). (impots.gouv.fr) Dans un dossier Dutreil, la déclaration (ou l’acte de donation) doit être accompagnée d’attestations et d’engagements conformes à l’article 787 B, puis une attestation doit notamment être transmise dans les 3 mois suivant le terme de l’engagement individuel. (legifrance.gouv.fr) L’expérience montre que la cohérence des dates (pacte, transmission, attestations) est un facteur clé de sécurisation.

Le Dutreil peut-il être remis en cause plusieurs années après la transmission ?

Oui, une remise en cause peut intervenir si les conditions ne sont pas respectées sur la durée (conservation, activité éligible, direction, formalisme, etc.). La doctrine administrative traite notamment des cas où une cession ou donation en cours d’engagement entraîne, en principe, la remise en cause du régime, avec des exceptions selon les situations. (bofip.impots.gouv.fr) D’où l’importance d’une gouvernance « compatible Dutreil » et d’un suivi documentaire. Plus la période d’engagement est longue (et pourrait passer à 6 ans pour l’engagement individuel), plus le risque opérationnel augmente mécaniquement.

Comment estimer l’intérêt du Dutreil malgré un engagement plus long ?

L’arbitrage repose souvent sur une comparaison entre (i) l’économie de droits permise par l’exonération de 75% et (ii) le coût patrimonial d’un verrouillage plus long (liquidité, gouvernance, flexibilité). Les éléments chiffrés se calculent à partir des règles de droits de succession (abattements et barème par tranches) publiées par l’administration. (impots.gouv.fr) Ensuite, il faut intégrer des paramètres non fiscaux : capacité de financement des héritiers, clauses statutaires, organisation du pouvoir, stratégie de cession, présence d’actifs non opérationnels, etc. Un chiffrage et une simulation multi-scénarios sont généralement recommandés.

Et maintenant ?

Un éventuel passage à 6 ans d’engagement individuel (et les autres évolutions discutées autour du Pacte Dutreil) imposent de recalibrer les calendriers, de renforcer la documentation et d’anticiper les contraintes de gouvernance et de liquidité. Pour une analyse de votre schéma de détention, de vos projets de donation/succession ou de réorganisation (y compris en contexte international), vous pouvez prendre contact avec le cabinet via la page Contact et consulter nos expertises en droit fiscal sur nbe-avocats.fr.

Le Pacte Dutreil serait recentré sur l’outil de travail.

Un texte adopté en lecture définitive à l’Assemblée nationale le 2 février 2026 (et soumis au contrôle du Conseil constitutionnel) introduit, dans le cadre du projet de loi de finances pour 2026, une exclusion partielle de l’exonération Dutreil (75 %) à hauteur de certains actifs “non professionnels” (biens d’agrément) lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité éligible. (assemblee-nationale.fr)Dans cet article, nous détaillons le contenu exact de la réforme telle qu’elle ressort du texte adopté provisoire, ses impacts opérationnels (assiette, valorisation, documentation, calendrier) et les points de vigilance pour les transmissions d’entreprises familiales en 2026.

Important : ce contenu est fourni à titre informatif (actualisé au 13 février 2026) et ne constitue pas un conseil fiscal. La mise en œuvre d’un Pacte Dutreil dépend étroitement des faits (activité, gouvernance, structuration, actifs détenus, historique). Pour une analyse sécurisée, un rendez-vous est recommandé avec un avocat fiscaliste, notamment via la page Contact.

1) Rappel : à quoi sert le Pacte Dutreil (et ce qu’il exonère réellement)

1.1. Le principe : une exonération de 75 % des droits de mutation sur des titres ou une entreprise

Le Pacte Dutreil (CGI, article 787 B pour les sociétés ; article 787 C pour l’entreprise individuelle) permet, sous conditions, une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit (DMTG) à hauteur de 75 % de la valeur transmise. (legifrance.gouv.fr)Le dispositif vise la transmission d’entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. (legifrance.gouv.fr)Pour une présentation plus large des stratégies de transmission et de sécurisation, voir notre page Droit fiscal.

1.2. Les “briques” clés : engagements de conservation, direction, et obligations déclaratives

Sans entrer ici dans toutes les subtilités (holding animatrice, sociétés interposées, pacte réputé acquis…), les piliers pratiques sont :

• Un engagement collectif (ou unilatéral) de conservation, en cours au jour de la transmission ;
• Un engagement individuel de conservation par les bénéficiaires ;
• L’exercice d’une fonction de direction (ou d’une activité professionnelle principale selon les cas) pendant les périodes requises ;
• Des obligations déclaratives (pièces à joindre à la succession/donation, attestations, réponses aux demandes de l’administration…). (bofip.impots.gouv.fr)

Exemples de documents fréquemment rencontrés en pratique :

• déclaration de succession n°2705-SD (succession) à déposer dans les délais légaux ; (impots.gouv.fr)
• déclaration de don manuel n°2735-SD (si don manuel) ; (impots.gouv.fr)
• copie de l’acte constatant l’engagement collectif + attestation de la société certifiant le respect des conditions ; (bofip.impots.gouv.fr)
• attestations postérieures : en réponse à une demande de l’administration ou à l’issue de l’engagement individuel (avec un envoi dans certains cas dans les trois mois du terme). (bofip.impots.gouv.fr)

2) Ce que prévoit la réforme “Dutreil 2026” : exclusion des actifs non professionnels (biens d’agrément)

2.1. Où figure la mesure et quel est son statut au 13 février 2026 ?

La mesure figure dans le texte adopté provisoire du projet de loi de finances pour 2026 (texte définitif) daté du 2 février 2026, au sein d’un article numéroté “3 quater” (dans le document, “Article 8 3 quater”). (assemblee-nationale.fr)Le calendrier parlementaire indique une saisine du Conseil constitutionnel au 4 février 2026. (assemblee-nationale.fr)Conséquence : à la date du 13 février 2026, il convient de lire la réforme sous réserve (i) de la décision du Conseil constitutionnel et (ii) du texte authentique publié au Journal officiel (la “petite loi” authentique étant annoncée comme seule dotée de valeur de texte authentique). (assemblee-nationale.fr)

2.2. La règle de fond : l’exonération de 75 % ne s’applique plus à une fraction de valeur

Le texte introduit un mécanisme d’exclusion partielle d’assiette : l’exonération Dutreil ne s’appliquerait plus à la fraction de la valeur vénale des parts/actions représentative de certains actifs, lorsque ces actifs ne sont pas exclusivement affectés à l’activité éligible. (assemblee-nationale.fr)Il ne s’agit donc pas, en principe, d’une suppression globale du Pacte Dutreil, mais d’un recentrage sur la valeur liée à l’activité.

2.3. La liste des actifs visés (liste limitative)

D’après le texte adopté provisoire, sont visés, lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité :

• biens affectés à l’exercice de la chasse ;
• biens affectés à l’exercice de la pêche ;
• véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance, aéronefs ;
• bijoux, métaux précieux et objets d’art/de collection/d’antiquité (avec une exclusion de l’exclusion pour ceux relevant du régime de mécénat visé) ;
• chevaux de course ou de concours ;
• vins et alcools ;
• logements et résidences. (assemblee-nationale.fr)

La liste est limitative. Plusieurs analyses commentent en outre que la trésorerie n’est pas visée par cette exclusion (ce qui ne signifie pas, par ailleurs, qu’une trésorerie “excessive” serait neutre dans toutes les configurations de Dutreil, notamment pour certaines holdings animatrices). (de-pardieu.com)

2.4. Une condition temporelle nouvelle : 3 ans “en amont”, et maintien jusqu’à la fin de l’engagement

Le texte prévoit que l’exclusion joue si l’actif n’est pas exclusivement affecté :

• pendant au moins trois ans avant la transmission (ou, si plus récent, depuis son acquisition) ;
• et jusqu’à la fin de l’engagement (selon la rédaction, l’engagement visé est celui prévu au c de l’article 787 B, c’est-à-dire l’engagement individuel), ou, à défaut, jusqu’à sa cession. (assemblee-nationale.fr)

En pratique, cela incite à anticiper : sortir (ou affecter exclusivement) un actif d’agrément “trop proche” de l’opération de transmission pourrait ne pas suffire si la période de trois ans n’est pas purgée.

2.5. Extension au groupe : actifs détenus via des filiales contrôlées

Le texte étend explicitement l’exclusion aux actifs de même nature détenus par une société contrôlée directement ou indirectement (référence au contrôle au sens du texte), avec une appréciation au regard de l’activité de la société contrôlée détentrice des actifs. (assemblee-nationale.fr)Conséquence immédiate : les groupes familiaux avec une structuration (holding + filiales) devront cartographier ces actifs dans l’ensemble du périmètre contrôlé.

3) Autre point majeur du texte 2026 : allongement de la durée de conservation (engagement individuel)

Le texte adopté provisoire remplace, à l’article 787 B et à l’article 787 C, la durée “quatre” par “six” au titre de l’engagement individuel (et, pour l’entreprise individuelle, au niveau de l’engagement de conservation correspondant). (assemblee-nationale.fr)En termes de calendrier “global” de détention, si l’engagement collectif reste de 2 ans, un engagement individuel porté à 6 ans conduirait, dans les montages classiques, à une logique de conservation sur 8 ans (2 + 6), là où beaucoup de transmissions étaient construites sur un horizon de 6 ans (2 + 4).

4) Conséquences concrètes : ce que cela change (vraiment) pour une donation ou une succession

4.1. L’assiette Dutreil devient “segmentée” : nécessité de ventiler la valeur des titres

Jusqu’à présent, la question “quels actifs figurent au bilan ?” n’était pas toujours traitée de manière frontale dans l’assiette Dutreil, même si elle pouvait déjà ressurgir (par exemple via des débats sur l’activité éligible, l’animation, ou certaines situations de holdings). Désormais, la réforme impose potentiellement une ventilation :

• valeur des titres éligible à l’exonération de 75 % ;
• fraction de valeur non éligible (biens listés, non exclusivement affectés).

Cette ventilation devra être documentée et cohérente avec la valorisation retenue dans l’acte (donation) ou la déclaration de succession.

4.2. Exemple chiffré (donation en ligne directe) : l’actif “résidence” détenu par la société augmente la base taxable

Hypothèse (simplifiée) : un parent donne à un enfant des titres d’une société opérationnelle valorisée 8 000 000 €. La société détient un logement/résidence valorisé 600 000 € mis à disposition à titre personnel (donc non exclusivement affecté à l’activité).

• Avant réforme : base éligible Dutreil = 8 000 000 € ; exonération 75 % = 6 000 000 € ; base taxable résiduelle = 2 000 000 €.
• Après réforme (si applicable) : base éligible Dutreil = 7 400 000 € ; exonération 75 % = 5 550 000 € ; base taxable résiduelle sur titres = 1 850 000 € + 600 000 € non exonérés = 2 450 000 €.

Impact : augmentation de base taxable = 450 000 €. À barème constant, cette hausse de base se traduira mécaniquement par une hausse de droits (le barème dépend de la situation et du lien de parenté). Pour une donation parent-enfant, un abattement de 100 000 € (par parent et par enfant, sur 15 ans) s’applique en principe. (service-public.gouv.fr)En outre, en cas de donation en pleine propriété respectant les conditions du 787 B, les droits liquidés peuvent bénéficier d’une réduction de 50 % si le donateur a moins de 70 ans (CGI, article 790). (legifrance.gouv.fr)Remarque : ce calcul doit être affiné (passif, dettes, démembrement éventuel, donations antérieures, pacte réputé acquis, etc.).

4.3. Effet “piège” : l’actif d’agrément détenu en filiale remonte dans la fraction exclue

Une configuration fréquente : la holding opérationnelle contrôle une filiale qui détient un bateau de plaisance (ou un véhicule de tourisme) utilisé ponctuellement par un dirigeant. Même si la société transmise est la holding, l’exclusion s’appliquerait aussi à la fraction de valeur représentative des actifs listés détenus par la filiale contrôlée. (assemblee-nationale.fr)La conséquence pratique est une nécessité de revue de groupe : inventaire, affectation, usage réel, justification, et, le cas échéant, arbitrages patrimoniaux avant transmission.

4.4. “Exclusivement affecté” : la preuve devient centrale

La notion d’affectation exclusive appelle, en pratique, une vigilance documentaire. Sans prétendre épuiser le sujet, les justificatifs attendus pourraient inclure :

• contrats (bail, convention de mise à disposition, charte d’utilisation, règlement intérieur) ;
• agenda d’exploitation / carnets d’utilisation pour certains actifs ;
• facturation interne/externe ;
• écritures comptables cohérentes ;
• absence d’usage personnel (ou, si usage personnel, preuve qu’il s’agit d’un autre régime et que l’actif doit être traité comme non éligible).

Dans la pratique des contrôles, ce sont souvent les faits (et leur traçabilité) qui arbitrent l’issue.

5) Déclarations, formulaires et délais : ce que l’on voit le plus en 2026

5.1. Succession : délai de dépôt de la déclaration (2705-SD)

La déclaration de succession (imprimé 2705-SD) doit, en principe, être déposée :

• dans les 6 mois à compter du décès si le décès a eu lieu en France ;
• dans les 12 mois dans les autres cas (règles spécifiques possibles selon les situations). (impots.gouv.fr)

Ces délais structurent la préparation du dossier Dutreil (engagement, attestations, valorisation, pièces). En présence d’un enjeu “actifs exclus”, l’inventaire et la ventilation deviennent un point de passage obligé.

5.2. Don manuel : déclaration en ligne à compter du 1er janvier 2026

Pour les dons manuels et dons de sommes d’argent, l’administration indique qu’à compter du 1er janvier 2026, la déclaration doit être effectuée obligatoirement en ligne (sauf exceptions), via l’espace particulier sur impots.gouv.fr. (impots.gouv.fr)Le formulaire n°2735-SD reste le support de référence (notamment en documentation), et la déclaration en ligne renvoie à la rubrique “Déclarer un don ou une cession de droits sociaux”. (impots.gouv.fr)

5.3. Obligations déclaratives Dutreil : pièces à fournir et attestations postérieures

Le BOFiP détaille les documents à remettre au jour de la transmission (copie de l’engagement, attestation de la société, engagement individuel…) ainsi que les obligations postérieures (réponse à demande de l’administration ou attestation à l’issue de l’engagement individuel, avec des délais). (bofip.impots.gouv.fr)Point pratique : la qualité du “dossier de preuves” (activité éligible, direction, seuils, conservation, et désormais ventilation des actifs exclus) conditionne souvent la sérénité du dispositif.

6) Stratégies d’anticipation (sans “recette” unique) : que faire face à l’exclusion ?

Chaque situation appelle une analyse sur pièces, mais quelques axes reviennent fréquemment.

6.1. Cartographier les actifs listés et leur usage réel (groupe inclus)

• Identifier, dans chaque entité contrôlée, la présence de : logements/résidences, véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, œuvres/objets d’art, etc. (assemblee-nationale.fr)
• Qualifier l’usage : exclusif professionnel vs usage mixte/personnel.
• Chiffrer la fraction potentiellement exclue (valeur vénale, dettes afférentes, cohérence de valorisation des titres).

6.2. Arbitrer tôt : la contrainte des “3 ans” rend l’anticipation déterminante

La présence d’une condition d’affectation exclusive pendant au moins trois ans avant la transmission crée une forme de “délai de purge”. (assemblee-nationale.fr)Sans préjuger de la solution pertinente, la discussion porte souvent sur :

• la sortie de l’actif d’agrément du périmètre (cession, apport, mise en société distincte, etc.) ;
• la réaffectation réelle et traçable à l’activité ;
• l’acceptation du surcoût de droits en contrepartie du maintien de l’organisation patrimoniale.

6.3. Allongement à 6 ans : intégrer un horizon de conservation plus long dans la gouvernance

Le passage de 4 à 6 ans de l’engagement individuel (tel que ressortant du texte adopté) impose d’aligner :

• pactes d’associés, clauses statutaires, gouvernance et liquidité ;
• projets de réorganisation post-transmission ;
• capacité des héritiers/donataires à respecter les contraintes dans la durée. (assemblee-nationale.fr)

6.4. Cas des actifs numériques : attention aux interactions (sans assimilation automatique)

La liste des actifs exclus ne vise pas, en tant que tels, les actifs numériques. Des analyses indiquent que, dans le débat 2026, certains points ont été discutés et que les actifs numériques ne sont pas sortis du champ par une exclusion ciblée de ce type. (ansa.fr)En revanche, la détention d’actifs numériques en société peut soulever d’autres enjeux (qualification, gouvernance, risques, traçabilité, valorisation). Pour ces aspects, voir notre page Droit NTIC.

FAQ – Pacte Dutreil 2026 et exclusion des actifs non professionnels

La trésorerie de la société sera-t-elle exclue du Pacte Dutreil en 2026 ?

Le texte adopté provisoire vise une liste limitative d’actifs (chasse, pêche, véhicules de tourisme, yachts, bijoux/objets d’art, chevaux, vins/alcools, logements et résidences). Il ne mentionne pas la trésorerie. (assemblee-nationale.fr) Ainsi, plusieurs commentaires indiquent que la trésorerie resterait dans le champ de l’exonération Dutreil, sous réserve des autres conditions. (de-pardieu.com) En pratique, la question de la trésorerie “utile” vs “excédentaire” peut néanmoins se poser indirectement dans certains schémas (notamment holdings).

Si la société détient une résidence utilisée par le dirigeant, que se passe-t-il ?

Le texte prévoit l’exclusion de la fraction de valeur représentative des logements et résidences lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité. (assemblee-nationale.fr) Une résidence mise à disposition du dirigeant à titre personnel a un risque élevé d’être considérée comme non exclusivement professionnelle, ce qui augmenterait la base taxable (la fraction correspondante ne bénéficierait pas de l’exonération de 75 %). L’enjeu devient alors la ventilation de valeur et la documentation de l’usage.

Faut-il “sortir” les actifs d’agrément 3 ans avant la donation ou la succession ?

Le mécanisme repose sur une condition temporelle : l’actif doit être exclusivement affecté pendant au moins trois ans avant la transmission (ou depuis son acquisition si plus récent) et jusqu’à la fin de l’engagement visé, selon la rédaction. (assemblee-nationale.fr) Si un actif listé n’est pas exclusivement affecté, le “sortir” tardivement peut ne pas suffire à éviter l’exclusion selon les circonstances. Cela plaide pour une anticipation et une revue des actifs du groupe avant d’engager l’opération.

Quelles sont les principales obligations déclaratives à ne pas rater en cas de Dutreil ?

Au jour de la transmission, il faut notamment produire (selon les cas) une copie de l’engagement de conservation, une attestation de la société certifiant le respect des conditions, et l’engagement individuel des bénéficiaires. (bofip.impots.gouv.fr) Après la transmission, des attestations peuvent être exigées en réponse à une demande de l’administration ou à l’issue de la période d’engagement, avec des règles de délai (par exemple, envoi dans les trois mois du terme dans certaines hypothèses). (bofip.impots.gouv.fr) Le formalisme est une source classique de remise en cause : la constitution d’un dossier complet est essentielle.

Et maintenant ?

La réforme “Pacte Dutreil 2026” (exclusion de certains actifs non professionnels et allongement de la conservation) transforme un dispositif déjà technique en un mécanisme encore plus documentaire et anticipatif. Pour sécuriser une donation, une succession, ou une réorganisation préalable (holding, filialisation, gestion d’actifs “sensibles”), NBE Avocats accompagne les dirigeants et familles sur les aspects de structuration et de conformité. Vous pouvez retrouver le cabinet sur le site NBE Avocats ou solliciter un échange via la page Contact.

La pension alimentaire se déclare mal… très souvent.

Après un divorce ou une séparation, la question n’est pas seulement « qui paie quoi ? », mais aussi qui déduit quoi, qui déclare quoi, et à quelles conditions. Or, en matière de pension alimentaire, une erreur déclarative peut entraîner un redressement, la remise en cause d’un avantage fiscal, voire une discordance entre ex-conjoints détectée par l’administration.

Important : cet article est rédigé à titre informatif et pédagogique. Il ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Pour sécuriser votre situation (notamment en cas d’éléments internationaux, de garde alternée, de versements « en nature » ou de prestation compensatoire), nous vous invitons à prendre rendez-vous avec NBE Avocats.

1) De quoi parle-t-on exactement ? (pension, prestation compensatoire, contribution…)

La notion fiscale de « pension alimentaire » : un cadre civil + un cadre fiscal

La pension alimentaire s’inscrit dans l’obligation alimentaire (Code civil, notamment articles 205 à 207) et vise, au sens large, ce qui est nécessaire à la vie : nourriture, logement, frais médicaux, et parfois des frais liés à l’éducation selon l’âge. Sur le plan fiscal, la déductibilité est prévue par le CGI (notamment l’article 156, II-2°). (impots.gouv.fr)

Ne pas confondre : pension alimentaire vs prestation compensatoire

Après divorce, plusieurs flux peuvent coexister :

• Pension alimentaire (pour l’ex-conjoint ou pour les enfants) : en principe déductible chez le débiteur si les conditions sont réunies et imposable chez le bénéficiaire (sauf exceptions). (impots.gouv.fr)
• Prestation compensatoire : selon ses modalités, elle peut ouvrir droit à réduction d’impôt (si versée en capital dans un certain délai) ou relever d’un régime de déduction/imposition quand elle prend la forme de rente ou de versements sur une période plus longue. (service-public.gouv.fr)
• Contribution aux charges du mariage (en cas de séparation sans dissolution du mariage) : peut être traitée fiscalement comme une pension, selon les cas. (impots.gouv.fr)

2) Déduction chez celui qui verse : conditions, plafonds et justificatifs

Le principe : une déduction encadrée (CGI) et justifiable

La pension n’est déductible que si elle correspond à une charge admise fiscalement et si vous êtes en mesure de démontrer :

• le fondement (lien de parenté, décision, convention, etc.) ;
• la réalité des versements (virements, chèques, paiements directs) ;
• et, selon les cas, l’état de besoin du bénéficiaire (sauf cas couverts par une décision). (impots.gouv.fr)

Pension à l’ex-conjoint : décision de justice… ou divorce par consentement mutuel sans juge

Vous pouvez, sous conditions, déduire une pension versée à votre ex-conjoint (ou une contribution aux charges du mariage). L’administration rappelle notamment que, pour un divorce/instance, la déduction suppose typiquement une décision de justice et un caractère alimentaire ; et qu’un accord amiable non validé n’ouvre pas droit à déduction. (impots.gouv.fr)À noter : l’administration admet également la déduction des sommes versées au titre de pension au bénéfice d’un ex-conjoint lorsque le divorce est formalisé par une convention de divorce par consentement mutuel sans homologation judiciaire (divorce « sans juge »). (impots.gouv.fr)

Pension pour enfants mineurs : déductible uniquement si l’enfant n’est pas « déjà compté » fiscalement

Si vous versez une pension pour l’entretien et l’éducation d’un enfant mineur, elle peut être déductible, mais pas si l’enfant est déjà pris en compte dans votre imposition (enfant à charge, ou résidence alternée ouvrant droit à majoration de parts). (impots.gouv.fr)Autrement dit : on ne cumule pas avantage lié à la charge de l’enfant et déduction d’une pension pour ce même enfant.

Enfant majeur : plafonds mis à jour (et erreurs fréquentes)

Pour un enfant majeur non rattaché, et s’il a des revenus insuffisants, la pension est déductible dans la limite d’un plafond. Pour la déclaration 2025 des revenus 2024, le plafond de déduction est de 6 794 € par enfant majeur. (impots.gouv.fr)Lorsque l’enfant majeur vit sous votre toit, une déduction forfaitaire au titre du logement et de la nourriture est admise (toujours pour la déclaration 2025 des revenus 2024) à hauteur de 4 039 €, avec possibilité de déduire davantage au réel (dans la limite globale). (service-public.gouv.fr)Le plafond peut être doublé dans certaines situations (enfant marié/pacsé/chargé de famille si vous subvenez seul à ses besoins), selon les règles rappelées par l’administration. (service-public.gouv.fr)

Versements « en nature » : oui, mais documentez

La pension peut être versée :

• en argent (virement, chèque) ;
• ou par prise en charge directe de dépenses à caractère alimentaire (ex. certaines dépenses de scolarité, cantine, frais médicaux), à condition de pouvoir les justifier. (impots.gouv.fr)

En revanche, les frais de droit de visite (trajets, dépenses d’accueil) ne sont pas déductibles. (impots.gouv.fr)

Cas particulier à ne pas rater : décisions définitives avant le 1er janvier 2006 (+25%)

Si la pension est versée en exécution d’une décision de justice devenue définitive avant le 1er janvier 2006, l’administration indique qu’elle doit être déclarée sur la déclaration 2042 C et que le montant déclaré est automatiquement majoré de 25% pour la déduction chez le débiteur (sans majoration chez le bénéficiaire). (impots.gouv.fr)

Exemple chiffré (hypothétique) : mesurer l’impact et éviter le mauvais « cumul »

Supposons une pension de 500 € par mois versée en 2025, soit 6 000 € sur l’année :

• si elle est déductible (conditions réunies), elle réduit le revenu imposable du débiteur de 6 000 € ;
• le bénéficiaire doit, en principe, déclarer le montant correspondant à ce qui est admis en déduction (la pension n’étant pas préremplie). (impots.gouv.fr)

Le « piège » classique serait de déduire 6 000 € alors que l’enfant est en résidence alternée et déjà pris en compte fiscalement : dans ce cas, la déduction est refusée. (impots.gouv.fr)

3) Imposition chez celui qui reçoit : quelles sommes déclarer et où ?

Le principe : la pension perçue est imposable (et jamais préremplie)

Les pensions alimentaires perçues doivent être déclarées : elles sont imposables à l’impôt sur le revenu, et ne figurent pas sur la déclaration préremplie. Elles se reportent dans la partie « Pensions, retraites, rentes », ligne « Pensions alimentaires perçues ». (service-public.gouv.fr)

Montant à déclarer : en pratique, le montant admis chez le payeur

Le bénéficiaire doit déclarer uniquement le montant pour lequel le débiteur peut bénéficier de la déduction. Exemple : pour un enfant majeur, si le payeur ne peut déduire que 6 794 € (plafond 2024 déclaré en 2025), l’enfant n’a pas à déclarer un surplus au-delà. (service-public.fr)

Où déclarer concrètement ? (cases usuelles)

Les références de cases peuvent varier selon les millésimes, mais l’administration rappelle notamment :

• pension perçue par le foyer : cases 1AO / 1BO ;
• pension à renseigner pour une « personne à charge » (dans certains cas, notamment si la contribution est versée directement à un enfant majeur selon la décision) : cases 1CO / 1DO. (plus.transformation.gouv.fr)

Abattement de 10% : souvent applicable, mais attention aux bornes annuelles

Les pensions (dont les pensions alimentaires imposables) bénéficient en principe d’un abattement de 10%, dans la limite d’un minimum et d’un maximum revalorisés périodiquement. À titre d’exemple, Service-Public indique (pour le cadre décrit) un abattement avec un minimum de 450 € par bénéficiaire et un maximum de 4 399 € par foyer (montants à vérifier selon l’année d’imposition concernée). (service-public.fr)

Attention à la « rente pour enfant mineur » au-delà d’un seuil : risque de donation

Dans un cas particulier, Service-Public précise que si vous percevez une rente pour l’entretien d’un enfant mineur (suite à décision ou convention), elle est à déclarer dans la limite de 2 700 € par an. Au-delà, l’excédent est considéré comme une donation (et change donc de régime). (service-public.gouv.fr)

4) Les pièges fiscaux les plus fréquents après un divorce (et comment les éviter)

Piège n°1 : cumuler résidence alternée et pension déductible

Si vous bénéficiez d’une majoration de parts au titre de la résidence alternée, vous ne pouvez pas déduire de pension alimentaire pour l’entretien de ces enfants. C’est une source très fréquente d’erreur. (impots.gouv.fr)

Piège n°2 : déduire sans acte « solide » (accord informel)

Un simple accord oral ou un arrangement informel expose à la remise en cause de la déduction. L’administration insiste sur l’exigence de conditions strictes (notamment décision de justice, ou convention de divorce valable) selon les situations. (impots.gouv.fr)

Piège n°3 : mal déclarer l’année du divorce (déclarations séparées)

Après séparation, chacun doit en principe déposer sa propre déclaration. L’administration illustre que, l’année du divorce (au titre des revenus de l’année précédente), chacun déclare ses revenus sur l’année, et la pension suit le régime déduction/ imposition correspondant. (impots.gouv.fr)

Piège n°4 : revalorisation, indexation et versements « en plus »

Lorsque le jugement prévoit une indexation, la déduction porte sur la pension revalorisée. En l’absence de clause, une revalorisation peut être admise dans certaines limites, mais elle doit rester cohérente avec les ressources et les besoins ; un « supplément » non justifié est un angle d’attaque classique en contrôle. (impots.gouv.fr)

Piège n°5 : confondre prestation compensatoire et pension (et perdre un avantage)

La prestation compensatoire versée en capital dans les 12 mois du jugement de divorce définitif peut ouvrir droit à une réduction d’impôt de 25%, plafonnée (prestation retenue dans la limite de 30 500 €, réduction maximale 7 625 €). (service-public.gouv.fr)À l’inverse, une pension alimentaire « classique » suit le couple déduction chez le payeur / imposition chez le bénéficiaire. Une mauvaise qualification peut conduire à déclarer au mauvais endroit et à perdre l’avantage (ou à générer un rappel).

Piège n°6 : situations internationales (non-résidents, versements à l’étranger, change, preuve)

Dès qu’un ex-conjoint (ou un enfant) est à l’étranger, ou que le débiteur/bénéficiaire a une résidence fiscale hors de France, la question ne se limite plus au droit interne : conventions fiscales, règles de territorialité, et preuves des versements (dates, devise, bénéficiaire effectif) deviennent déterminantes. Dans ce contexte, un accompagnement en droit fiscal est souvent utile pour sécuriser la déductibilité, éviter une double imposition et fiabiliser la documentation.

5) Mode d’emploi déclaratif (sans jargon inutile)

Pour celui qui verse : où et comment déclarer ?

Selon votre situation, vous déclarez la pension versée dans les rubriques « charges déductibles » de la déclaration (formulaire 2042). L’administration indique notamment :

• pension pour ex-conjoint / enfants mineurs : report en case 6GU (et conservation des justificatifs : jugement, convention, relevés). (impots.gouv.fr)
• décision de justice définitive avant le 1er janvier 2006 : déclaration via 2042 C (case mentionnée par l’administration : 6GP), avec majoration automatique de 25% chez le débiteur. (impots.gouv.fr)

L’administration précise aussi qu’il faut, dans la zone dédiée, renseigner l’identité du bénéficiaire (nom, adresse) lorsque la déclaration le demande. (impots.gouv.fr)

Pour celui qui reçoit : où et comment déclarer ?

Les pensions perçues sont à indiquer dans « Pensions, retraites, rentes » > « Pensions alimentaires perçues », car elles ne sont pas préremplies. (service-public.gouv.fr)En pratique, les cases le plus souvent mobilisées sont 1AO/1BO (pension perçue par le foyer) et, dans certains cas, 1CO/1DO (personnes à charge), selon l’organisation retenue (notamment quand une contribution est versée directement à un enfant majeur). (simulateur-ir-ifi.impots.gouv.fr)

Calendrier : ne pas raisonner « au feeling »

À la date du 13 février 2026, Service-Public indique que la déclaration 2026 des revenus 2025 « débutera en avril 2026 » et que les documents de campagne sont mis en ligne lorsqu’ils sont disponibles. (service-public.gouv.fr)Les dates limites précises varient chaque année. À titre d’illustration, pour la campagne 2025 (revenus 2024), l’administration fiscale a fixé des échéances par zone (ex. 22 mai 2025, 28 mai 2025, 5 juin 2025 selon départements). (impots.gouv.fr)

FAQ — Pension alimentaire après divorce : déduction, imposition, erreurs à éviter

Puis-je déduire une pension alimentaire si nous sommes en garde alternée ?

En principe, non, si l’enfant est déjà pris en compte dans votre imposition au titre de la résidence alternée (majoration de parts). L’administration indique clairement que, dans ce cas, vous ne pouvez déduire aucune pension alimentaire pour l’entretien de ces enfants. La logique est anti-cumul : soit vous bénéficiez de l’avantage lié à la charge (résidence alternée), soit vous déduisez une pension quand vous n’avez pas la garde fiscale correspondante. En cas d’accord atypique (charges spécifiques, scolarité, etc.), la rédaction de la convention et les justificatifs deviennent déterminants.

Une pension versée sans jugement est-elle déductible ?

Une pension versée « de la main à la main » ou sur la base d’un accord informel est risquée : la déduction peut être refusée faute de fondement et de traçabilité. Pour l’ex-conjoint, l’administration rappelle classiquement l’exigence d’une décision de justice dans de nombreuses situations, et exclut les versements relevant d’un simple accord amiable non validé. En revanche, certains divorces sont formalisés par une convention (notamment par consentement mutuel « sans juge ») admise fiscalement. Le point clé est de disposer d’un acte opposable et d’une preuve des paiements.

Comment déclarer une pension versée directement à un enfant majeur ?

1. déduction chez le parent qui verse , (
2. imposition chez le bénéficiaire . Si l’enfant majeur n’est pas rattaché et est dans le besoin, la déduction est en principe plafonnée (par exemple 6 794 € pour les revenus 2024 déclarés en 2025). Côté déclaration, l’administration indique que certaines pensions doivent figurer dans les cases « pensions alimentaires perçues » (1AO/1BO) et, dans des situations particulières (contribution versée directement à l’enfant majeur), dans les cases liées aux personnes à charge (1CO/1DO). Il faut aligner les déclarations des deux côtés

Prestation compensatoire : vaut-il mieux une réduction d’impôt ou une déduction ?

Il n’existe pas de réponse universelle : tout dépend du calendrier et de la forme du versement. Service-Public rappelle qu’une prestation compensatoire versée en capital en une fois (ou sur 12 mois au plus) à compter du jugement définitif peut ouvrir droit à une réduction d’impôt de 25%, plafonnée (montant retenu dans la limite de 30 500 €, réduction maximale 7 625 €). À l’inverse, une rente/versement étalé au-delà peut relever d’une logique déduction/imposition, proche de la pension. Le chiffrage doit intégrer vos taux marginaux, l’imposition du bénéficiaire et la sécurité documentaire.

Je paie le loyer, la cantine ou des frais médicaux : est-ce une pension déductible ?

Oui, potentiellement, car l’administration admet que la pension peut être versée non seulement en argent, mais aussi via le paiement direct de dépenses à caractère alimentaire. Sur les enfants mineurs, l’administration cite notamment des dépenses « en nature » (cantine, scolarité, dépenses médicales) payées en complément d’une pension fixée, pouvant être considérées comme une revalorisation déductible, sous réserve de cohérence et de justification. En revanche, les dépenses liées au droit de visite (transport, accueil) ne sont pas déductibles. Gardez factures, preuves de paiement et, idéalement, une base juridique claire (jugement/convention).

Et maintenant ?

La pension alimentaire est un sujet à la fois « simple en apparence » et technique dès que l’on touche à la garde alternée, aux enfants majeurs, aux versements en nature, aux décisions anciennes (avant 2006), ou aux situations internationales. Pour sécuriser votre déclaration et éviter les pièges fiscaux après divorce, NBE Avocats intervient en fiscalité, y compris dans les dossiers transfrontaliers et les problématiques de preuve/traçabilité (y compris numériques) en lien avec notre pratique en droit NTIC. Pour un avis adapté à votre situation, vous pouvez nous contacter via la page Contact.

Article 150-0 B ter : nouveau mécanisme de report d’imposition en 2026 – analyse complète

Le report d’imposition « apport-cession » se durcit en 2026.Lorsqu’un dirigeant ou un investisseur apporte ses titres à une holding qu’il contrôle, l’article 150-0 B ter du CGI peut permettre de différer l’imposition de la plus-value. Le texte budgétaire adopté pour 2026 prévoit toutefois un nouveau calibrage des conditions de maintien du report en cas de cession rapide par la holding : quota de remploi, délai, conservation des actifs remployés et donation des titres de la holding.

Important (contenu informatif) : cet article est publié à des fins pédagogiques et ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Les opérations d’apport-cession sont hautement factuelles (contrôle, délais, traçabilité des flux, éligibilité des investissements, substance de la holding, etc.). Pour sécuriser une opération, un audit préalable et une documentation complète sont déterminants. Pour un accompagnement, vous pouvez consulter la rubrique Droit fiscal ou contacter le cabinet via la page de contact.

Pour en savoir plus sur le cabinet : NBE Avocats.

1) Rappel : que prévoit l’article 150-0 B ter (mécanisme d’apport-cession) ?

1.1 Le principe : un report d’imposition en cas d’apport à une société contrôlée

L’article 150-0 B ter du CGI organise un report d’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport de valeurs mobilières / droits sociaux à une société soumise à l’IS (ou équivalent), dès lors que les conditions de contrôle et de champ d’application sont respectées. La plus-value est constatée au moment de l’apport, mais son imposition est différée jusqu’à la survenance d’un événement mettant fin au report. (legifrance.gouv.fr)Sur le plan pratique, cela permet (sous conditions) de ne pas « sortir » immédiatement de trésorerie pour payer l’impôt sur la plus-value, et de laisser la holding réorganiser ou financer des projets.

1.2 Le fait générateur : l’apport (et des règles d’assiette figées à cette date)

Un point souvent sous-estimé : dans un régime de report, le fait générateur de la plus-value est bien l’apport. En conséquence, les règles d’assiette applicables (notamment, selon les cas, les modalités de détermination du prix de revient, certains abattements en cas d’option au barème, etc.) s’apprécient à la date de l’apport. (bofip.impots.gouv.fr)

1.3 Les événements classiques de fin du report

Sans prétendre à l’exhaustivité, le report est susceptible de prendre fin notamment en cas :

• de cession / rachat / remboursement / annulation des titres reçus en rémunération de l’apport ;
• de cession par la holding des titres apportés dans un certain délai (avec, le cas échéant, une exception si remploi économique conforme) ;
• dans certaines configurations, d’autres événements listés par le texte (notamment selon les opérations ultérieures sur les titres).

Le BOFiP détaille largement ces mécanismes, ainsi que les conditions de maintien du report lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans. (bofip.impots.gouv.fr)

2) 2026 : quel « nouveau mécanisme » de maintien du report en cas de cession rapide par la holding ?

Le texte définitif adopté dans le cadre de la loi de finances pour 2026 (document parlementaire provisoire) modifie l’article 150-0 B ter sur plusieurs points structurants : quota et délai de remploi, conservation des actifs remployés, définition de l’activité éligible et allongement des délais en cas de donation des titres de la holding. (assemblee-nationale.fr)Attention calendrier : au 13 février 2026, la loi de finances pour 2026 a fait l’objet d’un contrôle de constitutionnalité (saisines), ce qui suspend sa promulgation tant que la décision n’est pas rendue. (aa.com.tr)

2.1 Quota de remploi : passage de 60 % à 70 %

En cas de cession par la holding des titres apportés dans les trois ans de l’apport, l’exception de maintien du report reposait, jusqu’alors, sur un remploi d’au moins 60 % du produit de cession dans un délai donné. Le texte adopté pour 2026 relève ce quota à 70 %. (bofip.impots.gouv.fr)Conséquence directe : la fraction de liquidités pouvant rester « libre » à la holding (sans être affectée à un remploi éligible) se réduit mécaniquement (30 % au lieu de 40 %).

2.2 Délai de remploi : passage de 2 ans à 3 ans

Le texte adopté pour 2026 porte le délai de remploi de deux à trois ans (36 mois) à compter de la cession des titres apportés par la holding. (assemblee-nationale.fr)En pratique, l’allongement du délai peut apporter un peu de souplesse (sourcing d’investissements, due diligence, closing), mais cette souplesse est contrebalancée par l’augmentation du quota et par l’exigence de conservation renforcée ci-dessous.

2.3 Conservation des actifs remployés : une contrainte nouvelle de 5 ans

Le texte adopté prévoit que, lorsque le produit de cession est réinvesti dans les conditions du dispositif, les biens ou titres concernés doivent être conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l’actif de la holding. (assemblee-nationale.fr)Il s’agit d’un changement opérationnel majeur : un remploi « conforme » doit désormais être pensé dans une logique de portage long, avec un suivi juridique et comptable, et une cohérence de la stratégie d’investissement.

2.4 Champ des investissements et notion d’activité éligible : renvoi à l’article 199 terdecies-0 A

Le texte adopté modifie la référence de l’activité éligible au remploi : l’activité est désormais définie par renvoi à la définition figurant au 3° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A (réduction IR-PME), au lieu d’une énumération plus large dans la rédaction antérieure. (assemblee-nationale.fr)À ce stade, l’enjeu n’est pas seulement « dans quoi investir », mais aussi comment qualifier l’activité (et documenter la réalité économique), afin d’éviter une remise en cause ultérieure du report. Une analyse du véhicule (société cible, objet social, actifs, revenus, éventuelle composante immobilière, etc.) devient centrale.

2.5 Donation des titres de la holding : allongement des délais (6 ans et 11 ans)

Le texte adopté pour 2026 modifie également le II de l’article 150-0 B ter en allongeant les délais classiquement rencontrés en cas de donation des titres de la holding grevés d’un report :

• cinq devient six ans ;
• dix devient onze ans (cas visés par le texte).

Ces allongements peuvent influer sur les stratégies de transmission (donation en pleine propriété, donation-partage, etc.) et renforcent l’intérêt d’une approche globale (plus-value, pacte Dutreil le cas échéant, gouvernance, financement, etc.). (assemblee-nationale.fr)

2.6 Date d’application : une entrée en vigueur indexée sur la publication

Le texte adopté précise que ces nouvelles règles s’appliqueraient aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi. En d’autres termes, la date de l’apport n’est pas, ici, le seul critère : c’est la date de cession par la holding qui devient déterminante pour l’application du nouveau quota/délai/conservation, sous réserve du texte final promulgué. (assemblee-nationale.fr)

3) Exemples chiffrés : mesurer l’impact économique en 2026

3.1 Exemple 1 : intérêt de trésorerie du report (taux PFU 2026)

Hypothèse : un entrepreneur détient des titres avec un prix de revient faible et réalise, lors de l’apport, une plus-value de 1 000 000 € placée en report.Si cette plus-value était imposée immédiatement au PFU « flat tax » au taux global de 31,4 % (12,8 % d’IR + 18,6 % de prélèvements sociaux), l’impôt théorique représenterait environ 314 000 €. Le report permet, par construction, de différer cette sortie de trésorerie, sous réserve du respect des conditions et de l’absence d’événement mettant fin au report. (entreprendre.service-public.gouv.fr)Remarque : le PFU n’est pas l’unique option (barème progressif possible sur option globale), mais l’exemple illustre l’ordre de grandeur du « coût de liquidité » évité à court terme.

3.2 Exemple 2 : cession par la holding dans les 3 ans – remploi minimal à 70 %

Hypothèse : la holding cède les titres apportés pour un prix de 2 000 000 € dans les trois ans de l’apport. Pour maintenir le report dans le cadre du texte adopté pour 2026, elle devrait en principe :

• réinvestir au moins 70 %, soit 1 400 000 € ;
• le faire dans un délai de 3 ans ;
• et conserver les actifs/titres remployés pendant au moins 5 ans à compter de leur inscription à l’actif.

Si le remploi est insuffisant ou hors délai, le risque principal est l’exigibilité de la plus-value initialement en report, avec un enjeu de trésorerie et, selon les cas, des intérêts/majorations. (assemblee-nationale.fr)

4) Déclarations fiscales : formulaires à connaître et points de vigilance (pratique 2026)

4.1 Les imprimés usuels : 2074 et 2074-I

Le suivi du report passe classiquement par :

• la déclaration des plus-values via le formulaire n°2074 (annexe à la déclaration de revenus), disponible sur le site de l’administration fiscale ;
• et, pour les plus-values en report, le formulaire n°2074‑I, qui constitue une annexe dédiée. (impots.gouv.fr)

Le formulaire 2074‑I (millésime 2025 – déclaration des opérations 2024) précise notamment, pour le report 150-0 B ter :

• le calcul de la plus-value d’apport (cadre « 150-0 B ter »),
• les cas de soulte,

4.2 Calendrier déclaratif 2026 (revenus 2025) : ce qui est certain à date

D’après les informations publiées par l’administration, la déclaration 2026 des revenus 2025 débute en principe en avril 2026. Les dates limites exactes (papier et télédéclaration par départements) sont fixées chaque année et devront être confirmées lors de l’ouverture de la campagne. (service-public.gouv.fr)

4.3 Traçabilité : une exigence documentaire (souvent décisive)

Au-delà des formulaires, la robustesse d’un apport-cession repose sur une traçabilité complète :

5) Risques de remise en cause : abus de droit, soulte et cohérence économique

5.1 Soulte (≤ 10 %) : vigilance accrue

Le régime admet, sous conditions, un apport avec soulte dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus, avec une imposition immédiate à concurrence de la soulte selon les cas. Mais, sur le terrain de l’abus de droit, la jurisprudence récente rappelle que la soulte peut être requalifiée si elle poursuit un objectif exclusivement fiscal (par exemple, extraction de liquidités sans logique économique).

Le Conseil d’État a notamment jugé que lorsque l’administration ne remet pas en cause l’apport lui-même, mais seulement le choix de rémunérer l’apport par une soulte constitutive d’un abus de droit, la conséquence peut être la remise en cause du report à concurrence de la soulte et une imposition selon les règles des plus-values mobilières. (legifrance.gouv.fr)

5.2 Remploi « artificiel » et substance de la holding

Le remploi doit être effectif, dans un véhicule et une activité réellement éligibles, et dans les délais. Les opérations circulaires, les investissements dépourvus de substance économique ou les allocations manifestement étrangères à l’objectif du dispositif sont des zones de risque typiques. À cet égard, l’évolution des références d’activité éligible (renvoi à 199 terdecies‑0 A) renforce l’intérêt d’une qualification juridique rigoureuse. (assemblee-nationale.fr)

Dans les dossiers patrimoniaux modernes (family offices, holdings d’investissement, participation dans des sociétés technologiques), la question de la qualification de l’activité et du véhicule est souvent au cœur de la sécurisation. Sur ces sujets connexes, NBE Avocats intervient également sur des problématiques de structuration et d’actifs numériques, en lien avec le Droit NTIC.

FAQ – Article 150-0 B ter et report d’imposition en 2026

La réforme 2026 s’applique-t-elle à la date de l’apport ou à la date de cession par la holding ?

D’après le texte adopté dans le cadre de la loi de finances pour 2026 (document parlementaire provisoire), les nouvelles règles (70 % / 3 ans / conservation 5 ans) s’appliqueraient aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi. Concrètement, même avec un apport antérieur, une cession par la holding postérieure à l’entrée en vigueur pourrait être concernée. La date exacte dépendra toutefois du texte définitivement promulgué et de sa publication au Journal officiel.

Que se passe-t-il si la holding ne réinvestit que 65 % du prix de cession en 2026 ?

Dans la logique du dispositif, le remploi est une condition de maintien du report lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans. Si le quota requis n’est pas atteint dans le délai prévu (et si aucun autre mécanisme ne sécurise le report), la conséquence peut être la fin du report et l’imposition de la plus-value d’apport devenue exigible. En pratique, l’analyse doit être faite au regard de la chronologie, de l’éligibilité exacte des investissements et du texte final en vigueur à la date de la cession.

Quels investissements peuvent être considérés comme éligibles au « remploi économique » après la réforme 2026 ?

Le texte adopté pour 2026 modifie la référence de l’activité éligible, en renvoyant à une définition visée par l’article 199 terdecies‑0 A. Il faut donc raisonner non seulement en « nature d’actif » (titres, souscription, acquisition, etc.), mais aussi en qualification de l’activité de la société cible et en exclusions éventuelles. Compte tenu des risques (imposition de la plus-value en report), une revue juridique et une documentation de l’investissement (objet social, activité réelle, substance) sont fortement recommandées.

Quelles cases et formulaires utiliser pour déclarer une plus-value en report 150-0 B ter ?

En pratique, le report se suit via les formulaires 2074 (plus-values mobilières) et 2074‑I (plus-values en report). Le formulaire 2074‑I prévoit des renvois explicites vers la déclaration 2074 et vers la déclaration complémentaire 2042 C (notamment une case 3WH pour la plus-value en report, et des cases distinctes en cas d’option pour le barème avec abattement). La saisie en ligne peut automatiser une partie des reports, mais la cohérence globale doit être contrôlée, surtout en présence de soulte ou de plusieurs lignes de titres.

La hausse du PFU à 31,4 % en 2026 a-t-elle un impact sur l’intérêt de l’apport-cession ?

Oui, au moins sur l’angle « trésorerie ». Avec un PFU global annoncé à 31,4 % en 2026 (composition IR + prélèvements sociaux selon les informations publiées), l’impôt latent sur une plus-value importante est mécaniquement élevé. Le report d’imposition conserve donc un attrait économique : il permet, sous conditions, de différer la sortie de cash liée à l’impôt. En contrepartie, la réforme 2026 renforce les contraintes de remploi (quota, délai, conservation), ce qui impose une planification d’investissement plus rigoureuse.

Et maintenant ?

Si vous envisagez un apport-cession (ou si votre holding a vocation à céder des titres apportés), l’enjeu est de sécuriser la chronologie, la documentation et l’éligibilité du remploi au regard des règles applicables à la date de cession. NBE Avocats accompagne dirigeants, investisseurs et groupes familiaux sur ces sujets de structuration et de conformité. Pour échanger sur votre situation et organiser une revue des risques, vous pouvez consulter la page Droit fiscal ou nous écrire via le formulaire de contact.

• Article 150‑0 B ter du CGI (Légifrance)
• BOFiP – Report d’imposition 150‑0 B ter (modalités, exceptions, remploi)
• Texte adopté (provisoire) – PLF 2026 (Assemblée nationale) – article modifiant 150‑0 B ter
• Formulaire 2074‑I (impots.gouv.fr)
• Évolution du PFU à 31,4 % (Service-Public Entreprendre, 10 février 2026)
• Conseil d’État – 18 juin 2025 (Légifrance) – abus de droit et soulte / 150‑0 B ter
• traité d’apport, pactes éventuels, justification de la valorisation ;
• preuve du contrôle de la holding ;
• suivi des flux (encaissements, comptes bancaires, réaffectations) ;
• documentation des investissements de remploi (term sheets, PV, contrats, preuves de paiement, calendrier, inscription à l’actif) ;
• suivi de la conservation sur 5 ans des actifs remployés (si la réforme entre en vigueur conformément au texte adopté).

Sécuriser un management package en 2026 passe désormais par l’article 163 bis H du CGI.Depuis le 15 février 2025, le législateur a encadré, pour la première fois, le traitement fiscal des gains dits de « management packages » via l’article 163 bis H du Code général des impôts, issu de la loi de finances pour 2025. (legifrance.gouv.fr)

Important : le présent article est rédigé à des fins strictement informatives. Il ne constitue pas un conseil fiscal, juridique ou social. Chaque structuration (LBO, build-up, secondaire, management reinvest, instruments hybrides, mobilité internationale, etc.) doit être analysée in concreto. Pour une analyse adaptée, nous vous invitons à prendre rendez-vous avec NBE Avocats ou via la page Contact.

Dans la pratique, « sécuriser » signifie ici : (i) identifier si vos gains entrent dans le champ de l’article 163 bis H, (ii) documenter le respect des conditions (risque de perte, durée de détention…), (iii) fiabiliser le calcul de la limite (fraction imposable en plus-value vs fraction imposable en salaires), (iv) anticiper les conséquences sociales et déclaratives, et (v) éviter les zones grises (donation, apport-cession, PEA, sursis/report, mobilité internationale).Pour approfondir ces sujets, vous pouvez également consulter notre page Droit fiscal (structuration, fiscalité des personnes physiques, opérations exceptionnelles, contentieux) et, lorsque des outils numériques/plateformes interviennent dans la gestion des titres, notre page Droit NTIC.

1) Rappel : pourquoi un nouveau régime pour les management packages ?

1.1. L’avant 2025 : une insécurité née de la jurisprudence

Avant l’intervention du législateur, l’imposition des gains issus de management packages reposait largement sur une grille jurisprudentielle : le Conseil d’État a jugé que certains gains peuvent être imposés comme traitements et salaires (et non comme plus-values) lorsqu’ils sont la contrepartie des fonctions exercées. (conseil-etat.fr)

1.2. L’objectif du 163 bis H : « découper » le gain entre plus-value et salaire

Depuis le 15 février 2025, l’article 163 bis H pose un principe et une exception :

• Principe : le gain net acquis en contrepartie des fonctions est imposé selon les règles des traitements et salaires. (legifrance.gouv.fr)
• Exception : une fraction plafonnée du gain net peut relever du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (CGI, art. 150-0 A), sous réserve de conditions et dans une limite calculée selon une formule fondée sur la « performance financière ». (legifrance.gouv.fr)

2) Management package : de quoi parle-t-on (au sens fiscal) ?

2.1. Les bénéficiaires et le lien « en contrepartie des fonctions »

Le champ vise les salariés et dirigeants exerçant dans la société émettrice, une société fille ou une société mère (au sens capitalistique). (legifrance.gouv.fr)Point clé : l’entrée dans le régime ne dépend pas seulement de l’instrument (action, BSA, ADP…), mais surtout du constat que le gain net est acquis en contrepartie des fonctions et non principalement à raison de la qualité d’investisseur. (bofip.impots.gouv.fr)

2.2. Les titres et instruments typiquement rencontrés

Le BOFiP confirme que peuvent notamment être concernés : actions ordinaires, actions de préférence, BSA (et titres issus de l’exercice), OCA/ORA, ainsi que, dans certaines hypothèses, des titres issus d’AGA, de stock-options et de BSPCE (avec articulation à leur régime propre). (bofip.impots.gouv.fr)

2.3. Le fait générateur : cession, disposition, conversion, mise en location

Le régime s’applique aux opérations réalisées à compter du 15 février 2025 (lendemain de la promulgation de la loi de finances pour 2025) : disposition, cession, conversion ou mise en location des titres. (bofip.impots.gouv.fr)

3) Le cœur du dispositif : comment se calcule la fraction « plus-value » ?

3.1. La formule légale de plafonnement (à connaître pour rédiger et documenter)

Le gain net est imposé en plus-value (CGI, art. 150-0 A) dans la limite d’un montant déterminé en appliquant au prix payé le multiple de la performance financière (multiple = 3 × ratio), puis en retranchant le prix payé. Autrement dit, de manière opérationnelle :Limite « plus-value » = Prix payé × (3 × Performance financière) − Prix payéLa « performance financière » est le rapport entre la valeur réelle à la date de cession et la valeur réelle à la date d’acquisition/souscription (ou d’attribution pour les actions gratuites), avec des règles d’ajustement. (legifrance.gouv.fr)

3.2. Que signifie « valeur réelle » et pourquoi c’est un sujet de sécurisation majeur ?

La « valeur réelle » de la société est, légalement, la valeur réelle des capitaux propres augmentée des dettes envers tout actionnaire ou entreprise liée (au sens fiscal), avec des règles spécifiques de reconstitution dans le temps ; et la prise en compte des dettes ne doit pas avoir pour effet de relever artificiellement la limite. (legifrance.gouv.fr)En pratique, la sécurisation passe par une documentation de valorisation (à l’entrée et à la sortie) : rapport d’évaluation, méthode retenue (comparables, DCF, multiple…), hypothèses, traitement des dettes d’actionnaires, opérations sur capital, etc. Le BOFiP indique que le contribuable doit pouvoir justifier la performance retenue, par tout moyen (par exemple attestation de la société). (bofip.impots.gouv.fr)

3.3. Exemple chiffré (illustratif) de découpage du gain

Exemple purement pédagogique : un manager acquiert des titres pour 20 000 €. La valeur réelle de la société passe de 10 M€ (à l’acquisition) à 25 M€ (à la cession). La performance financière est donc 2,5. Le multiple est 3 × 2,5 = 7,5.La limite « plus-value » est alors : 20 000 × 7,5 − 20 000 = 130 000 €.

• Si le gain net total de cession est de 100 000 € : il est intégralement dans la limite, donc imposable selon le régime des plus-values (sous réserve des conditions).
• Si le gain net total est de 250 000 € : alors 130 000 € relèvent du régime des plus-values, et 120 000 € sont imposés selon les règles des traitements et salaires. (legifrance.gouv.fr)

4) Les conditions à respecter pour « accéder » à la fraction imposable en plus-value

4.1. Le « risque de perte » : la condition la plus structurante

Le texte et le BOFiP exigent un risque de perte :

• Pour certaines catégories (notamment titres attribués gratuitement selon le code de commerce, titres issus d’options, titres issus de BSPCE), il s’agit d’un risque de perte de la valeur d’acquisition ou de souscription.
• Pour les autres titres, il s’agit d’un risque de perte du capital souscrit ou acquis. (legifrance.gouv.fr)

Le BOFiP précise que la condition n’est pas remplie en présence d’un mécanisme garantissant un prix de cession au moins égal au prix d’acquisition (ou à la valeur d’acquisition, selon les cas). Autrement dit, les clauses de protection (plancher « certain », promesse de rachat à prix garanti, etc.) doivent être maniées avec une grande prudence. (bofip.impots.gouv.fr)

4.2. La durée de détention de 2 ans (pour une partie des instruments)

Pour les titres « autres que » ceux expressément visés (AGA, stock-options, BSPCE…), la loi impose également une détention d’au moins deux ans pour bénéficier de la fraction imposable en plus-value. (legifrance.gouv.fr)Conséquence opérationnelle : lors d’un exit rapide (moins de 2 ans), un instrument « payant » classique (actions ordinaires ou de préférence acquises) peut perdre tout ou partie de l’accès à la fraction « plus-value », ce qui modifie fortement l’économie nette du package.

4.3. Ce qui est exclu du « gain net » 163 bis H

Le « gain net » 163 bis H s’entend hors :

• les avantages liés à l’acquisition/souscription à un prix inférieur à la valeur réelle (avantage d’entrée),
• les avantages relevant de régimes spéciaux, notamment ceux visés aux articles 80 bis (stock-options), 80 quaterdecies (actions gratuites) et 163 bis G (BSPCE). (legifrance.gouv.fr)

En pratique, cela impose de « cartographier » les gains par étapes (octroi, acquisition/vesting, exercice, cession) et d’identifier quel bloc de gain relève de quel article.

5) Fiscalité et social : ce qui change concrètement pour le bénéficiaire (cessions 2025–2027)

5.1. Fraction imposée en plus-value : PFU/option barème et prélèvements sociaux « patrimoine »

La fraction dans la limite est imposée selon le régime de droit commun des plus-values mobilières (CGI, art. 150-0 A) et ouvre droit aux mécanismes propres à ce régime (sursis, report, certains abattements spécifiques, sous conditions). (bofip.impots.gouv.fr)Sur le plan social, pour les titres cédés du 15 février 2025 au 31 décembre 2027, le BOFiP précise que cette fraction est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (CSS, art. L. 136-6) à l’exclusion d’autres contributions/cotisations salariales, et sans cotisation patronale. (bofip.impots.gouv.fr)

5.2. Fraction imposée en salaires : barème + contribution salariale spécifique de 10 %

La fraction excédentaire est imposée comme traitements et salaires l’année de la cession/disposition/conversion/mise en location. (legifrance.gouv.fr)Pour les opérations réalisées du 15 février 2025 au 31 décembre 2027, cette fraction supporte une contribution salariale libératoire spécifique de 10 % (CSS, art. L. 137-42), à l’exclusion des autres cotisations/contributions salariales, et sans cotisations patronales. (bofip.impots.gouv.fr)En lecture « taux marginal », cela signifie que la fraction « salaire » peut devenir très coûteuse fiscalement (barème progressif + CEHR le cas échéant), à quoi s’ajoute la contribution de 10 %. Le calibrage contractuel et la simulation deviennent donc une étape de sécurisation indispensable.

6) Points de vigilance 2026 : donation, apport-cession, PEA, sursis/report, mobilité

6.1. Donation avant cession : taxation potentielle… chez le donateur

Le dispositif contient une règle anti-optimisation explicite : en cas de donation des titres, le gain net visé est déterminé et imposé au nom du donateur au titre de l’année où le donataire cède (ou dispose, convertit, met en location) les titres. (legifrance.gouv.fr)Cette règle s’applique aussi, par dérogation, en cas de donation de titres reçus en rémunération d’un apport (référence au mécanisme d’apport-cession). Cela impose, en amont, une analyse patrimoniale et chronologique très fine (donation, pacte Dutreil éventuel, calendrier d’exit, clauses de liquidité). (legifrance.gouv.fr)

6.2. Sursis (150-0 B) et report (150-0 B ter) : articulation à anticiper

Le BOFiP indique que la fraction du gain dans la limite, imposée comme plus-value, ouvre droit aux dispositifs propres aux plus-values mobilières, notamment le sursis (CGI, art. 150-0 B) et le report (CGI, art. 150-0 B ter), selon les règles habituelles. (bofip.impots.gouv.fr)Attention : lorsque le gain est « mixte » (plus-value + salaire), l’articulation technique peut devenir complexe (notamment en présence d’échanges, de réinvestissements, de compléments de prix, de management reinvest). Le BOFiP apporte des précisions de calcul en cas de fin de sursis. (bofip.impots.gouv.fr)

6.3. PEA : non-éligibilité et absence d’exonération

Deux conséquences majeures doivent être intégrées dès la structuration :

• Le gain net visé par le I de l’article 163 bis H ne bénéficie pas de l’exonération attachée au PEA. (legifrance.gouv.fr)
• Les titres mentionnés à l’article 163 bis H ne peuvent pas figurer dans un PEA (code monétaire et financier). (legifrance.gouv.fr)

6.4. Mobilité internationale : sécuriser la résidence fiscale et la « source » du gain

En 2026, la mobilité des managers (détachement, expatriation, impatriation, non-résidence au moment de l’exit) reste un facteur de risque : qualification du gain (salaire vs plus-value), application des conventions fiscales, éventuels mécanismes de retenue à la source, obligations déclaratives en France et à l’étranger, et — le cas échéant — interactions avec des dispositifs comme l’exit tax.Le BOFiP rappelle que le critère déterminant demeure la démonstration que le gain est acquis en contrepartie des fonctions, appréciée au regard des conditions de réalisation du gain. (bofip.impots.gouv.fr)

7) Méthode de sécurisation (checklist pratique) pour 2026

7.1. Cartographier les instruments et les « étages » de gains

• Identifier les instruments : actions ordinaires, ADP, BSA, OCA/ORA, AGA, stock-options, BSPCE… (bofip.impots.gouv.fr)
• Distinguer : avantage d’entrée (prix préférentiel), gain d’acquisition/vesting, gain d’exercice, gain de cession, complément de prix (earn-out), etc. (legifrance.gouv.fr)
• Qualifier chaque étage : 163 bis H, 80 bis, 80 quaterdecies, 163 bis G, ou droit commun.

7.2. Sécuriser la « performance financière » : valorisation, dettes d’actionnaires, opérations sur capital

• Documenter la valeur réelle à l’entrée et à la sortie, avec une approche cohérente et traçable. (legifrance.gouv.fr)
• Traiter explicitement les dettes envers actionnaires/entreprises liées (et vérifier qu’elles ne relèvent pas artificiellement la limite). (legifrance.gouv.fr)
• Tracer les opérations sur capital pouvant conduire à des ajustements (augmentations, réductions, etc.). (legifrance.gouv.fr)

7.3. Vérifier les conditions d’accès à la fraction « plus-value »

• Risque de perte réel (éviter les garanties de prix « certain »). (legifrance.gouv.fr)
• Durée de détention de 2 ans lorsque requise. (legifrance.gouv.fr)
• En cas d’acquisitions à dates différentes : suivre le calcul distinct (ou l’éventuelle tolérance BOFiP en cas d’opération « regroupée »). (bofip.impots.gouv.fr)

7.4. Anticiper les « événements patrimoniaux » : donation, apport, réorganisation

Avant toute donation ou opération d’apport, il est crucial de simuler l’impact 163 bis H (notamment la règle d’imposition chez le donateur) et d’anticiper la documentation (pactes, valorisations, chronologie). (legifrance.gouv.fr)

8) Obligations déclaratives et calendrier 2026 : ce qu’il faut retenir

8.1. Quelles déclarations en pratique ?

En pratique, les gains « management packages » peuvent conduire à déclarer :

• une fraction relevant des plus-values mobilières (déclaration de plus-values sur les imprimés habituellement utilisés pour les cessions de valeurs mobilières, puis report sur la déclaration de revenus) ; (bofip.impots.gouv.fr)
• une fraction relevant des traitements et salaires (à intégrer dans la déclaration annuelle, avec vigilance si aucun tiers n’a prérempli/collecté).

Les formulaires et rubriques exactes pouvant évoluer, il convient de vérifier, au moment de la campagne déclarative, la notice officielle et/ou votre espace impots.gouv.fr.

8.2. Dates : ce que l’on sait déjà au 13 février 2026

La campagne 2026 (déclaration des revenus 2025) débutera en avril 2026. Les dates limites (papier et télédéclaration par zone) sont fixées chaque année au printemps et seront publiées par l’administration. (service-public.gouv.fr)À titre de repère, lors de la campagne précédente (déclaration 2025 des revenus 2024), les dates limites en ligne étaient fixées (par zones) aux 22 mai 2025, 28 mai 2025 et 5 juin 2025. (impots.gouv.fr)

FAQ – Article 163 bis H et management packages en 2026

Le régime de l’article 163 bis H s’applique-t-il si mon management package a été attribué avant 2025 ?

Oui, le critère déterminant est la date de cession/disposition (ou conversion/mise en location) : le régime s’applique aux opérations réalisées à compter du 15 février 2025, quelle que soit la date d’attribution des instruments. En revanche, les gains réalisés avant cette date ne relèvent pas de ce régime spécifique. En pratique, cela impose de revisiter des packages « historiques » si l’exit intervient en 2026, pour simuler le découpage plus-value/salaire et reconstituer les valeurs réelles d’entrée. (bofip.impots.gouv.fr)

Comment prouver la « performance financière » et la « valeur réelle » retenues dans le calcul ?

La performance financière repose sur un ratio entre la valeur réelle à la sortie et la valeur réelle à l’entrée (ou à l’attribution pour les actions gratuites), avec ajustements possibles. La sécurisation est d’abord probatoire : rapport de valorisation, éléments comptables, documentation des dettes d’actionnaires/entreprises liées, et traçabilité des opérations sur capital. Le BOFiP précise que le contribuable doit pouvoir justifier « par tous moyens » la performance retenue et mentionne, à titre d’exemple, une attestation de la société. (legifrance.gouv.fr)

Que se passe-t-il si je donne mes titres avant la vente (donation à mes enfants, par exemple) ?

Le dispositif prévoit une règle spécifique : en cas de donation des titres concernés, le gain net visé par l’article 163 bis H est déterminé et imposé au nom du donateur l’année où le donataire cède (ou dispose, convertit, met en location) les titres. Cette règle peut donc neutraliser, en tout ou partie, l’objectif classique de « purger » la plus-value chez le donateur avant cession. Une analyse patrimoniale complète (chronologie, clauses de liquidité, structuration d’apport, etc.) est indispensable. (legifrance.gouv.fr)

Peut-on loger des titres de management package dans un PEA en 2026 ?

En principe, non : les titres visés par l’article 163 bis H ne peuvent pas figurer dans un PEA. Par ailleurs, le CGI précise que le gain net visé par le I de l’article 163 bis H ne bénéficie pas de l’exonération PEA. En pratique, tenter d’utiliser un PEA pour « absorber » la fiscalité de management packages expose à un risque élevé de remise en cause, avec rappels et pénalités potentielles. La structuration doit donc être pensée hors PEA, dès l’entrée. (legifrance.gouv.fr)

Les prélèvements sociaux et la contribution de 10 % s’appliquent-ils systématiquement ?

Pour les opérations réalisées entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2027, le BOFiP précise un traitement social spécifique : la fraction imposée en plus-value est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (CSS, art. L. 136-6) à l’exclusion d’autres contributions/cotisations salariales, et sans cotisations patronales ; la fraction imposée en salaires supporte une contribution salariale libératoire de 10 % (CSS, art. L. 137-42), également à l’exclusion d’autres contributions/cotisations salariales, et sans cotisations patronales. (bofip.impots.gouv.fr)

Et maintenant ?

Si vous préparez un LBO, un management reinvest, une sortie (cession, secondary, earn-out) ou une réorganisation (donation, apport, mobilité internationale) impliquant un management package en 2026, l’enjeu est de sécuriser la qualification, les conditions (risque de perte, durée), les valorisations et les obligations déclaratives. NBE Avocats accompagne particuliers, dirigeants et groupes sur ces problématiques en fiscalité française et internationale : découvrez notre approche en droit fiscal et contactez-nous via notre formulaire.

Les BSPCE évoluent vite, et le risque fiscal suit.

L’expression « élargissement du champ d’application » des BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) recouvre, en pratique, deux mouvements distincts : d’une part, des assouplissements (notamment dans les groupes, et potentiellement pour certaines conditions d’éligibilité) ; d’autre part, une refonte technique entrée en vigueur pour les titres souscrits depuis le 1er janvier 2025, avec un découpage du gain en deux étages (gain d’exercice / gain de cession), susceptible de créer des surprises déclaratives et de trésorerie. (bofip.impots.gouv.fr)Le présent article est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil fiscal. Les BSPCE étant un sujet à fort enjeu (et très factuel), un audit préalable est généralement indispensable ; vous pouvez prendre attache avec NBE Avocats ou via la page Contact.

1) BSPCE : de quoi parle-t-on, et pourquoi le « champ d’application » est déterminant ?

Les BSPCE sont un outil d’intéressement au capital destiné, en principe, aux start-up et sociétés innovantes : ils confèrent au bénéficiaire le droit de souscrire ultérieurement des titres à un prix fixé lors de l’attribution. Le régime fiscal « BSPCE » est codifié à l’article 163 bis G du CGI. (legifrance.gouv.fr)

1.1. Les conditions d’éligibilité côté société (régime « de base »)

Pour émettre des BSPCE, la société (et, selon les cas, certaines filiales) doit notamment respecter les conditions suivantes (liste synthétique) :

• Être passible de l’IS en France (ou, dans certains cas, dans l’UE/État conventionné avec impôt équivalent). (legifrance.gouv.fr)
• Capital détenu directement et continûment à 25 % au moins par des personnes physiques (avec aménagements pour certains fonds/structures). (legifrance.gouv.fr)
• Capitalisation boursière \< 150 M€ lorsque les titres sont admis aux négociations (avec modalités d’évaluation précisées par les textes). (legifrance.gouv.fr)
• Immatriculation depuis moins de 15 ans. (legifrance.gouv.fr)

Le « champ d’application » ne vise donc pas seulement la question « qui peut recevoir ? », mais aussi qui peut émettre (et à quelles conditions, à la date d’émission/attribution des bons).

1.2. Les bénéficiaires : société émettrice, filiales… et bientôt sous-filiales ?

Le régime vise les salariés, certains dirigeants assimilés salariés, et membres d’organes sociaux, non seulement de la société émettrice, mais aussi (déjà) de ses filiales répondant à certains critères (détention, conditions d’éligibilité). (legifrance.gouv.fr)C’est précisément sur ce point que l’on observe, depuis plusieurs mois, une dynamique d’« élargissement » au niveau des groupes (cf. infra, § 3).

1.3. Trois dates qui changent tout : attribution, exercice, cession

Un même plan BSPCE peut générer des conséquences différentes selon :

• la date d’attribution (décision corporate, prix fixé) ;
• la date d’exercice (souscription des titres) ;
• la date de cession (ou, plus largement, de « disposition » au sens fiscal).

Depuis la réforme applicable aux titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, cette chronologie est devenue structurelle, car le gain est scindé en deux catégories. (bofip.impots.gouv.fr)

2) Depuis le 1er janvier 2025 : un régime à deux étages (opportunité… et source de pièges)

La loi de finances pour 2025 (article 92) a modifié l’article 163 bis G du CGI en distinguant :

• un avantage salarial (souvent appelé gain d’exercice) ;
• un gain net de cession (plus-value « classique ») calculé à partir de la valeur retenue au jour de l’exercice.

Cette doctrine a été commentée au BOFiP à compter du 12 août 2025. (bofip.impots.gouv.fr)

2.1. Le gain d’exercice : une logique « salariale »… mais avec PFU possible

Le gain d’exercice correspond à la différence entre :

• la valeur des titres au jour de l’exercice ;
• et le prix d’acquisition fixé au jour de l’attribution.

Ce gain est, en principe, imposé à un taux forfaitaire de 12,8 %, avec option possible pour l’imposition selon les règles des traitements et salaires (barème). Il peut toutefois être soumis à un taux majoré de 30 % si le bénéficiaire n’atteint pas la durée d’activité requise (cf. infra). (bofip.impots.gouv.fr)Point d’attention majeur : la détermination de la valeur au jour de l’exercice peut exiger une véritable justification (méthode multicritères, actif net réévalué, etc.). Une valorisation « fragile » est un classique vecteur de redressement. (bofip.impots.gouv.fr)Sur le plan social, l’administration précise que, quel que soit le mode d’imposition à l’IR, cet avantage salarial est soumis aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (et non aux cotisations de sécurité sociale de droit commun). (bofip.impots.gouv.fr)Enfin, et c’est un véritable « piège » en restructuration patrimoniale : le BOFiP rappelle que le gain d’exercice ne peut pas bénéficier des dispositifs de sursis et de report d’imposition (articles 150-0 B et 150-0 B ter du CGI). (bofip.impots.gouv.fr)

2.2. Le gain de cession : une plus-value mobilière « de droit commun »

Le gain net de cession (pour les titres souscrits depuis le 1er janvier 2025) est égal à :

• prix de cession des titres
• moins la valeur des titres au jour de l’exercice.

Ce gain est imposé selon le régime de droit commun des plus-values mobilières (article 150-0 A du CGI). (bofip.impots.gouv.fr)

2.3. Exemple chiffré (titres souscrits en 2025) : pourquoi l’« avantage » peut coûter plus cher que prévu

Hypothèse simplifiée (hors frais, hors CEHR, sans option barème) :

• Attribution : prix d’exercice fixé à 1 € ;
• Exercice en 2025 : valeur du titre 6 € ;
• Cession en 2026 : prix de vente 10 € ;
• Quantité : 10 000 titres.

Calcul :

• Gain d’exercice = (6 – 1) × 10 000 = 50 000 € (imposition spécifique BSPCE). (bofip.impots.gouv.fr)
• Gain de cession = (10 – 6) × 10 000 = 40 000 € (plus-value mobilière). (bofip.impots.gouv.fr)

À ces montants s’ajoutent les prélèvements sociaux sur revenus du patrimoine. Attention : la LFSS pour 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025) a relevé le taux de CSG sur certains revenus du patrimoine/produits de placement à 10,6 % et a rétabli un mécanisme dérogatoire à 9,2 % pour des revenus limitativement listés ; la conséquence est que, pour les revenus concernés, le total des prélèvements sociaux peut atteindre 18,6 % (10,6 % + 0,5 % + 7,5 %). (legifrance.gouv.fr)En pratique, la charge globale dépend donc (i) de votre durée d’activité (12,8 % vs 30 %), (ii) de l’option éventuelle pour le barème, et (iii) du taux exact de prélèvements sociaux applicable à la catégorie de revenus concernée l’année de la disposition. D’où l’intérêt de « modéliser » l’opération avant cession.

3) L’élargissement « groupe » : opportunité réelle… mais périmètre à sécuriser

L’élargissement le plus attendu porte sur les groupes : la possibilité d’attribuer des BSPCE non seulement aux filiales, mais également à certaines sous-filiales (au-delà d’un niveau d’interposition), sous conditions de détention et d’éligibilité. Un amendement en ce sens a été adopté dans le cadre des débats budgétaires 2026, avec une logique de contrôle « en chaîne » (produit des pourcentages). (senat.fr)À la date du présent article (13 février 2026), ces mesures ont été largement présentées comme adoptées dans les analyses de place ; toutefois, compte tenu des aléas de promulgation et de consolidation, il convient de vérifier la rédaction définitive publiée au Journal officiel et la version consolidée de l’article 163 bis G avant mise en œuvre opérationnelle dans les plans. (apvf.asso.fr)

3.1. Pourquoi cet élargissement est une opportunité

• Alignement opérationnel : dans beaucoup de scale-ups, les équipes (tech, produit, sales) sont logées dans des sous-filiales, tandis que la holding détient l’actif stratégique.
• Unification de la politique d’incentive : un seul outil, une seule logique de liquidité (sous réserve d’une gouvernance solide et d’une documentation propre).

3.2. Pourquoi il peut devenir un piège fiscal

• Risque d’inéligibilité si les seuils de détention (et leur caractère continu) ne sont pas respectés au bon moment (émission/attribution).
• Effet domino en cas de levées de fonds, de réorganisations intra-groupe, ou d’opérations sur capital.
• Documentation insuffisante : en pratique, l’entreprise doit être en mesure d’attester l’éligibilité (y compris via l’état individuel remis au bénéficiaire). (bofip.impots.gouv.fr)

4) Les points de vigilance « avocat fiscaliste » : là où se jouent les redressements

4.1. Sécuriser la valeur au jour de l’exercice : le nerf de la guerre

Pour les titres non cotés, la valeur au jour de l’exercice doit être déterminée selon les méthodes admises (approche multicritères, actif net réévalué en subsidiaire). Une valeur sous-estimée augmente artificiellement le « gain de cession » et minore le « gain d’exercice », ce qui peut déclencher un débat sur l’assiette, avec un effet immédiat sur l’impôt et les prélèvements sociaux. (bofip.impots.gouv.fr)

4.2. Le seuil des 3 ans : bascule potentielle à 30 %

Depuis 2025, le taux majoré de 30 % peut s’appliquer si, à la date de la cession, l’activité a été exercée depuis moins de 3 ans (en tenant compte, selon les cas, des périodes en filiale). Le BOFiP donne des exemples de décompte « de quantième à quantième », qui doivent être pris au sérieux en pratique (en particulier en cas de départ/retour, changement de statut, etc.). (bofip.impots.gouv.fr)

« Ce délai est décompté de quantième à quantième. » (bofip.impots.gouv.fr)

4.3. Échange de titres (OPA, fusion) : attention au fait générateur… et à ce qui n’est pas reportable

En cas d’échange sans soulte dans le cadre d’une offre publique, fusion, scission, etc., le fait générateur du gain d’exercice est reporté à la cession des titres reçus en échange. Mais ce « report » n’est pas un sursis au sens des articles 150-0 B/B ter : il s’agit d’une règle propre au fait générateur, et le gain d’exercice demeure, par principe, hors mécanismes de sursis/report. (bofip.impots.gouv.fr)

4.4. Apport des titres issus de BSPCE : la doctrine 2023 a été annulée (Conseil d’État), mais la réforme 2025 change la donne

Avant la réforme 2025, l’administration avait publié une position défavorable sur l’éligibilité au sursis d’imposition (apport à une société non contrôlée). Cette position a été annulée : le Conseil d’État a jugé que le gain résultant d’un tel apport peut bénéficier du sursis d’imposition de l’article 150-0 B du CGI (décision du 5 février 2024, n° 476309). (conseil-etat.fr)En revanche, pour les titres souscrits depuis le 1er janvier 2025, le gain d’exercice est qualifié d’avantage salarial et le BOFiP indique qu’il ne peut pas bénéficier des dispositifs de sursis/report. Il existe donc une frontière temporelle et technique qu’il faut cartographier précisément avant toute structuration (apport-cession, holding, management package, mobilité). (bofip.impots.gouv.fr)

5) Obligations déclaratives : que doit-on déclarer, et quand ?

Les obligations déclaratives sont souvent sous-estimées alors qu’elles conditionnent, en pratique, la capacité à défendre le régime en cas de contrôle.

5.1. Côté société : état individuel et déclarations « employeur » (DSN / flux)

La société doit notamment :

• remettre au bénéficiaire un état individuel au plus tard le 1er mars de l’année suivant l’exercice (mentions obligatoires, attestation d’éligibilité du dispositif). (bofip.impots.gouv.fr)
• transmettre certaines informations dans la déclaration annuelle des salaires ; en pratique, la DSN s’est substituée à la DADS et sert de canal déclaratif. (bofip.impots.gouv.fr)

5.2. Côté bénéficiaire : 2042-C, plus-values… et calendrier de dépôt

Le BOFiP précise que le gain d’exercice est renseigné via la déclaration complémentaire n° 2042-C (cases/rubriques selon l’année concernée). (bofip.impots.gouv.fr)Le calendrier déclaratif dépend de la campagne annuelle : la déclaration 2026 portant sur les revenus 2025 « débute en avril 2026 » (les dates limites exactes sont fixées chaque année et varient selon les départements). (service-public.gouv.fr)Pour une approche globale (structuration, sécurisation des flux, audit de mobilité internationale), ces sujets relèvent typiquement d’un accompagnement en droit fiscal.

FAQ – BSPCE et élargissement du champ d’application : questions fréquentes

Les BSPCE attribués via une holding à des salariés d’une filiale (ou sous-filiale) sont-ils automatiquement éligibles ?

Non. L’éligibilité suppose de satisfaire aux conditions de l’article 163 bis G du CGI (IS, détention du capital, âge, capitalisation le cas échéant) et, pour les filiales, à des conditions spécifiques (certaines conditions s’appliquent avec exceptions). La notion de sous-filiale, lorsqu’elle est ouverte par les textes, s’accompagne en général de seuils de détention et d’une logique de contrôle « en chaîne ». Une analyse juridique et capitalistique au moment de l’émission/attribution est indispensable, car une inéligibilité peut entraîner une fiscalité de droit commun (potentiellement plus coûteuse).

Depuis 2025, comment distinguer « gain d’exercice » et « gain de cession » sur des BSPCE ?

Pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, le gain se scinde : (i) le gain d’exercice (valeur du titre au jour de l’exercice moins prix d’acquisition fixé à l’attribution) relève d’un régime spécifique (taux forfaitaire possible, ou option traitements et salaires, avec taux majoré de 30 % si durée d’activité insuffisante) ; (ii) le gain de cession (prix de vente moins valeur au jour de l’exercice) relève du régime des plus-values mobilières. Cette scission impose de documenter sérieusement la valeur au jour de l’exercice.

Je quitte l’entreprise : puis-je conserver mes BSPCE et bénéficier du régime fiscal ?

Tout dépend des stipulations du plan (good leaver / bad leaver, conditions de présence, délai d’exercice). Sur le plan fiscal, le taux applicable au gain d’exercice dépend notamment de la durée d’activité appréciée à la date de cession, et le BOFiP prévoit des règles de décompte précises. Par ailleurs, une cession postérieure au départ n’empêche pas, par principe, l’application du régime, mais la société doit pouvoir attester que les bons ont été émis et attribués conformément aux conditions légales. Une revue du plan et du calendrier est recommandée.

Puis-je apporter à une holding les actions issues de BSPCE avant de les vendre ?

1. et de la nature du gain en cause. La jurisprudence du Conseil d’État (5 février 2024, n°
2. a admis, dans certaines hypothèses, le bénéfice du sursis d’imposition pour l’apport à une société non contrôlée. En revanche, pour les titres souscrits depuis 2025, le gain d’exercice est présenté comme un avantage salarial dont le fait générateur obéit à des règles propres et qui ne bénéficie pas des mécanismes de sursis/report. Un schéma d’apport-cession doit être validé au cas par cas

Et maintenant ?

Si l’élargissement du champ d’application des BSPCE est une opportunité (recrutement, fidélisation, politique groupe), il peut aussi devenir un piège fiscal sans sécurisation de la valeur, des conditions d’éligibilité et des obligations déclaratives. Pour structurer ou auditer un plan (y compris en contexte international ou en environnement « tech »), vous pouvez consulter nos pages Droit Fiscal et Droit NTIC, ou nous solliciter directement via Contact. Le présent contenu est informatif et ne remplace pas un conseil personnalisé.

Les BSPCE ont changé de logique fiscale.

En 2026, la réforme issue de la loi de finances pour 2025 est pleinement « en production » pour de nombreuses startups : elle scinde désormais, dans certains cas, le gain en deux composantes (salariale et patrimoniale), avec des effets concrets sur les taux, les options, la structuration (apport/holding, réorganisation) et la déclaration. (impots.gouv.fr)

Information importante. Le présent article est rédigé à des fins strictement informatives (contenu fiscal général) et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Chaque situation dépend de faits, dates, documents et objectifs propres. Pour un accompagnement, une analyse et des préconisations adaptées, une consultation doit être organisée avec un professionnel.

Pour en savoir plus sur l’accompagnement du cabinet, vous pouvez consulter le site de NBE Avocats, notamment la page Droit fiscal.

1) BSPCE : rappel rapide (et pourquoi 2026 est une année charnière)

1.1. À quoi servent les BSPCE ?

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont un outil d’actionnariat salarié permettant à certains salariés et dirigeants de souscrire ultérieurement des actions à un prix fixé lors de l’attribution. L’intérêt économique est de capter une création de valeur entre l’attribution/exercice et la liquidité (cession). En pratique, c’est un instrument très utilisé par les startups pour fidéliser des profils « clés » (tech, produit, sales, management) avec un coût cash immédiat limité.

1.2. La date qui compte désormais : « titres souscrits avant / après le 1er janvier 2025 »

Le basculement de régime dépend d’un critère déterminant : la date de souscription des titres lors de l’exercice des BSPCE.

• Titres souscrits jusqu’au 31 décembre 2024 : régime « historique » (un gain unique, traité comme plus-value mobilière, avec taux spécifiques selon ancienneté et date d’attribution). (impots.gouv.fr)
• Titres souscrits à compter du 1er janvier 2025 : nouveau régime « scindé » en deux gains : gain de nature salariale (gain d’exercice) et gain de cession (gain patrimonial). (impots.gouv.fr)

2) Ce qui change en 2026 : le nouveau régime « à deux étages » (titres souscrits à partir de 2025)

2.1. Deux gains distincts : gain d’exercice (salarial) et gain de cession (patrimonial)

Depuis la réforme, lorsque la souscription des actions en exercice des BSPCE intervient à compter du 1er janvier 2025, l’administration distingue :

• Le gain de nature salariale (« gain d’exercice » / « avantage salarial ») : différence entre la valeur des titres au jour de l’exercice et le prix fixé au jour de l’attribution (prix d’exercice). (impots.gouv.fr)
• Le gain de cession : différence entre le prix de cession et la valeur retenue au jour de l’exercice (donc, en quelque sorte, l’appréciation post-exercice). (impots.gouv.fr)

2.2. Ancienneté de 3 ans : un critère qui ne « pèse » plus au même endroit

Dans le nouveau régime :

• l’ancienneté (au moins 3 ans vs moins de 3 ans au jour de la cession) impacte principalement le gain d’exercice : taux « normal » ou taux majoré à 30% (sans option pour le barème dans le cas majoré). (impots.gouv.fr)
• le gain de cession, lui, est imposé comme une plus-value mobilière « de droit commun » (PFU par défaut, option globale possible pour le barème), sans condition d’ancienneté de 3 ans. (impots.gouv.fr)

2.3. Taux et options : ce qu’il faut retenir

Au niveau de l’impôt sur le revenu (IR) :

• Gain d’exercice : imposé à 12,8% ou, sur option, au barème des traitements et salaires ; en cas d’ancienneté \< 3 ans, IR à 30% sans option possible pour le barème. (bofip.impots.gouv.fr)
• Gain de cession : PFU (12,8% d’IR) par défaut, avec possibilité d’option globale au barème comme pour les plus-values mobilières. (impots.gouv.fr)

Dans les deux cas, s’ajoutent les prélèvements sociaux à 17,2% (avec, en cas d’imposition au barème, une part de CSG déductible l’année de son paiement, selon les règles générales). (impots.gouv.fr)

2.4. Abattement fixe « dirigeant partant à la retraite » : attention au périmètre

Le nouveau régime crée une dissociation importante :

• l’abattement fixe de 500 000 € (article 150-0 D ter du CGI, sous conditions) peut s’appliquer au gain de cession (gain patrimonial) ; (impots.gouv.fr)
• en revanche, le gain d’exercice (avantage salarial) ne peut pas être diminué de cet abattement fixe. (bofip.impots.gouv.fr)

3) Exemples chiffrés (simplifiés) pour 2026

Les exemples ci-dessous sont volontairement simplifiés (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, frais, moins-values antérieures, mécanismes de report/sursis éventuels sur la composante patrimoniale, etc.). Ils visent uniquement à illustrer la mécanique fiscale.

3.1. Exemple A : titres souscrits en 2025 (nouveau régime), ancienneté ≥ 3 ans

Hypothèses :

• 10 000 BSPCE exercés en février 2025 à 1 € (prix d’exercice fixé à l’attribution) ;
• valeur réelle de l’action au jour de l’exercice : 10 € ;
• cession en mars 2026 à 20 € ;
• ancienneté dans la société au jour de la cession : 3 ans et plus.

1. Gain d’exercice (salarial) = (10 –
2. × 10 000 = 90 000 €

Imposition « forfaitaire » (hypothèse : pas d’option pour le barème) : 12,8% + 17,2% = 30% → 27 000 €.

1. Gain de cession (patrimonial) = (20 –
2. × 10 000 = 100 000 €

PFU : 30% → 30 000 €.Total (hors éléments particuliers) : 57 000 €.Cette scission (gain salarial vs gain de cession) résulte du régime applicable aux titres souscrits à compter du 1er janvier 2025. (impots.gouv.fr)

3.2. Exemple B : titres souscrits en 2025 (nouveau régime), ancienneté \< 3 ans (taux majoré sur le gain d’exercice)

Mêmes hypothèses, sauf ancienneté \< 3 ans au jour de la cession.Gain d’exercice : IR à 30% (sans option pour le barème) + prélèvements sociaux 17,2% → 47,2% → 90 000 × 47,2% = 42 480 €. (bofip.impots.gouv.fr)Gain de cession : PFU 30% → 100 000 × 30% = 30 000 €. (impots.gouv.fr)Total : 72 480 € (hors éléments particuliers).

3.3. Exemple C : titres souscrits en 2024 (ancien régime), cession en 2026

Hypothèses :

• BSPCE attribués après 2018, actions souscrites en exercice des BSPCE en novembre 2024 (donc avant 01/01/2025) ;
• cession en 2026 ;
• gain net (prix de cession – prix d’acquisition) : 100 000 € ;
• ancienneté ≥ 3 ans.

Le gain reste, dans ce cas, traité selon le régime « avant 2025 » : PFU (12,8% + 17,2%) par défaut, avec option possible pour le barème, et application du taux majoré 30% d’IR si ancienneté \< 3 ans. (impots.gouv.fr)

4) Conséquences pratiques pour les startups en 2026

4.1. Gouvernance, documentation et process : sécuriser la « valeur réelle » à l’exercice

Le nouveau régime donne une place centrale à la valorisation au jour de l’exercice, car elle sert à calculer le gain d’exercice et à « fixer » la valeur d’entrée pour le gain de cession. L’administration précise des méthodes distinctes selon que les titres sont cotés ou non (méthode multicritères, actif net réévalué, etc.). (bofip.impots.gouv.fr)Conséquence : en 2026, il est souvent opportun de formaliser (i) la méthode retenue, (ii) les hypothèses, (iii) la traçabilité des éléments financiers, afin de limiter les risques de discussion lors d’un contrôle, en particulier dans les périodes proches d’une levée ou d’une opération de liquidité.

4.2. Communication RH et « total compensation » : expliquer la scission des gains

Beaucoup de salariés clés raisonnent encore en « un seul gain » à la revente. En 2026, il est utile (et souvent attendu) de fournir une pédagogie interne : le gain est potentiellement scindé, et l’ancienneté de 3 ans peut majorer l’imposition du gain d’exercice sans affecter le gain de cession. (impots.gouv.fr)

4.3. Interdiction PEA / PEA-PME / PEE : une clarification « législative » post-jurisprudence

Deux décisions du Conseil d’État (décembre 2023) avaient jugé possible, sous conditions, d’utiliser les sommes d’un PEA pour acquérir, en exercice de BSPCE, des titres éligibles au plan. (conseil-etat.fr)La loi de finances pour 2025 est venue modifier le cadre en prévoyant l’interdiction d’inscrire ces instruments et titres sur des dispositifs d’épargne (avec mesures transitoires à compter du 10 octobre 2024, notamment via des retraits assortis d’un versement compensatoire). (legifrance.gouv.fr)

5) Conséquences pratiques pour les salariés clés (et managers) en 2026

5.1. Anticiper le « cash-out » : fiscalité due à la cession, pas à l’exercice (mais attention aux exceptions)

Sur la composante salariale (gain d’exercice), le fait générateur est la disposition / cession / conversion au porteur / mise en location des actions, y compris à titre gratuit, et non l’exercice lui-même (principe). (bofip.impots.gouv.fr)Exception : en cas d’échange sans soulte dans le cadre de certaines opérations (offre publique, fusion, scission, etc.), l’imposition peut être reportée à la cession des titres reçus en échange (mécanisme encadré). (bofip.impots.gouv.fr)

5.2. Apport à une holding : la réforme a « cassé » une partie de l’effet sursis/report

Avant la réforme, le Conseil d’État avait jugé que le gain résultant de l’apport à une société non contrôlée de titres souscrits en exercice de BSPCE pouvait bénéficier du sursis d’imposition (article 150-0 B du CGI), dans le cadre du régime alors applicable. (conseil-etat.fr)Désormais, pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, l’administration précise que l’avantage salarial (gain d’exercice) ne peut pas bénéficier des dispositifs de sursis et de report d’imposition (150-0 B et 150-0 B ter), ce qui peut créer une imposition « sans liquidité » en cas d’apport. (bofip.impots.gouv.fr)À ce stade (13 février 2026), il existe des propositions parlementaires (PLF 2026) visant à réintroduire/étendre des mécanismes de neutralisation pour certains apports à compter du 1er janvier 2026, mais il s’agit d’amendements et non d’un régime définitivement adopté. (assemblee-nationale.fr)

5.3. Mobilité internationale : un sujet à traiter très en amont

Les commentaires administratifs abordent les BSPCE sous l’angle des principes OCDE : le gain d’exercice est analysé comme une rémunération d’emploi, tandis que la fraction patrimoniale relève des gains en capital (sous réserve de la convention applicable). (bofip.impots.gouv.fr)En 2026, avec des équipes de plus en plus mobiles (télétravail, détachements, retours en France), il est prudent de documenter les périodes d’activité, la résidence fiscale et les événements déclencheurs. Sur ces sujets transfrontaliers et numériques, la pratique croise souvent des questions de conformité et de preuves (voir aussi la page Droit NTIC pour les problématiques connexes).

6) Obligations déclaratives en 2026 : formulaires, pièces et calendrier

6.1. Les documents remis par la société : l’« état individuel » (au plus tard le 1er mars)

La société doit remettre au bénéficiaire un état individuel (au plus tard le 1er mars de l’année suivant l’exercice) comprenant notamment les dates, le nombre de titres, le prix d’acquisition, la fraction de gain, et l’ancienneté, ainsi que des attestations relatives au respect des conditions d’émission/attribution. (bofip.impots.gouv.fr)Cet état est une pièce essentielle pour le bénéficiaire : il doit être conservé, et présenté en cas de demande de l’administration. (bofip.impots.gouv.fr)

6.2. Côté bénéficiaire : où déclarer en pratique ?

• Gain d’exercice (titres souscrits à partir de 2025) : à indiquer sur la déclaration complémentaire n° 2042-C (option éventuelle pour le barème des traitements et salaires effectuée lors du dépôt). (bofip.impots.gouv.fr)
• Gain de cession : déclaré comme une plus-value mobilière (régime de droit commun). Pour les calculs détaillés, le formulaire n° 2074 (Cerfa 11905) peut être requis/utile, et doit être joint à la déclaration annuelle ; des formulaires complémentaires existent pour le suivi des moins-values (ex. 2074-CMV). (service-public.gouv.fr)

6.3. Dates de déclaration 2026 : ce que l’on peut dire de façon fiable

La campagne 2026 (revenus et gains réalisés en 2025) débute en principe en avril 2026. À la date de vérification (contenus administratifs à jour au 1er janvier 2026), les dates limites précises n’étaient pas encore publiées. (service-public.gouv.fr)À titre indicatif, la campagne 2025 (revenus 2024) avait ouvert le 10 avril 2025, avec des échéances en ligne étalées entre fin mai et début juin selon le département, et une date papier mi/fin mai. Il convient de vérifier les dates 2026 sur les pages officielles (impots.gouv.fr / Service-Public). (economie.gouv.fr)

7) Points de vigilance « 2026 » : erreurs fréquentes et zones de risque

7.1. Confondre le régime « attribution » et le régime « souscription des titres »

En pratique, des BSPCE peuvent avoir été attribués avant 2025 mais exercés (donc actions souscrites) après le 1er janvier 2025 : dans ce cas, c’est bien le nouveau régime qui s’applique. (impots.gouv.fr)

7.2. Sous-estimer l’impact du taux majoré (ancienneté \< 3 ans)

Le taux majoré à 30% d’IR (sur le gain d’exercice) peut fortement réduire le net après impôt. Il est donc crucial, en 2026, de sécuriser le calcul d’ancienneté « de quantième à quantième » et de traiter correctement les cas de départ/retour, mandats, filiales à 75%, etc. (bofip.impots.gouv.fr)

7.3. Apports et réorganisations : risques d’imposition sans liquidité sur la composante salariale

Le point le plus structurant est souvent l’impossibilité d’appliquer sursis/report à l’avantage salarial pour les titres souscrits à partir de 2025, sauf exceptions strictement encadrées (échanges sans soulte dans certaines opérations). Toute opération d’apport à une holding, réorganisation ou échange de titres mérite donc, en 2026, une revue préalable de la séquence et de ses conséquences fiscales. (bofip.impots.gouv.fr)

FAQ — BSPCE en 2026 : questions fréquentes

Un salarié qui exerce ses BSPCE en 2025 et revend en 2026 paie-t-il « deux fois » de l’impôt ?

Il ne s’agit pas, juridiquement, d’une double imposition du même gain, mais de la taxation de deux gains différents : (i) le gain d’exercice, qualifié d’avantage de nature salariale, et (ii) le gain de cession, qualifié de plus-value mobilière « de droit commun ». La somme des deux correspond à la création de valeur totale entre le prix d’exercice et le prix de vente, mais découpée en deux étages. Les prélèvements sociaux (17,2%) s’appliquent sur chacun selon les règles exposées par l’administration. (impots.gouv.fr)

Quelle déclaration utiliser en 2026 pour un gain d’exercice BSPCE (titres souscrits en 2025) ?

Pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, le bénéficiaire doit déclarer l’avantage salarial (gain d’exercice) sur la déclaration complémentaire de revenus n° 2042-C. L’option pour l’imposition selon les règles de droit commun des traitements et salaires (barème progressif) s’effectue lors du dépôt de cette déclaration, lorsque l’option est ouverte (notamment ancienneté ≥ 3 ans). Il est recommandé de conserver l’état individuel remis par la société et de sécuriser la valorisation retenue à l’exercice. (bofip.impots.gouv.fr)

Peut-on apporter à une holding en 2026 des actions issues de BSPCE sans payer d’impôt immédiatement ?

Le raisonnement dépend fortement de la date de souscription des titres. Pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, l’administration indique que l’avantage salarial (gain d’exercice) ne peut pas bénéficier des mécanismes de sursis et de report (150-0 B et 150-0 B ter), ce qui peut conduire à une exigibilité « sans cash » en cas d’apport. La fraction patrimoniale (gain de cession) relève, elle, du droit commun des plus-values. Des amendements ont été discutés dans le cadre du PLF 2026, mais leur aboutissement doit être vérifié au regard du texte finalement adopté. (bofip.impots.gouv.fr)

Les BSPCE peuvent-ils être logés dans un PEA ou un PEE en 2026 ?

La question a connu une séquence contentieuse puis législative. Le Conseil d’État a jugé en 2023 qu’aucune disposition n’interdisait d’utiliser les sommes versées sur un PEA pour acquérir, en exercice de BSPCE, des titres éligibles au plan. Le législateur est ensuite intervenu via la loi de finances pour 2025, en prévoyant une interdiction d’inscription sur certains plans d’épargne (PEA/PEA-PME et PEE), avec des mesures transitoires à partir du 10 octobre 2024. En pratique, les situations doivent être analysées au cas par cas, notamment en présence d’événements antérieurs. (conseil-etat.fr)

Et maintenant ?

En 2026, l’enjeu n’est plus seulement de « mettre en place » des BSPCE, mais de sécuriser la chaîne complète (documentation d’attribution, valorisation à l’exercice, information des bénéficiaires, anticipation d’une cession, structurations type apport/holding et mobilité internationale, obligations déclaratives). Pour échanger sur votre situation et envisager un accompagnement, vous pouvez contacter le cabinet via la page Contact ou consulter nos expertises en droit fiscal.