Catégorie : Droit fiscal

IR ou IS : le choix engage durablement votre SCI.

Entre la SCI « translucide » imposée à l’impôt sur le revenu (IR) et la SCI soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), la différence ne se résume pas à un taux d’imposition : elle touche la trésorerie, l’amortissement, la fiscalité de la revente, la transmission et les obligations déclaratives. L’objectif de cet article est de vous donner une grille de lecture fiable et opérationnelle pour arbitrer, sans idées reçues, en tenant compte des règles en vigueur en 2026.

Important : ce contenu est fourni à titre informatif et pédagogique. Il ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Un choix IR/IS se sécurise au cas par cas (situation des associés, horizon de détention, niveau d’endettement, stratégie de distribution, scénarios de cession, etc.). Pour une analyse sur mesure, vous pouvez prendre rendez-vous avec NBE Avocats.

1) Comprendre le cadre : SCI, transparence fiscale et option pour l’IS

SCI à l’IR : le principe de « transparence » (imposition chez les associés)

Par principe, une SCI qui exerce une activité de location « nue » (non meublée) relève de l’IR : la société calcule un résultat à répartir, mais l’impôt est dû au niveau de chaque associé, à proportion de ses droits. En pratique, la SCI dépose une déclaration de résultats spécifique (formulaires 2072) et chaque associé reporte sa quote-part sur sa déclaration personnelle.

Conséquence majeure : les associés peuvent être imposés même si la SCI ne distribue pas (par exemple si la trésorerie est conservée pour rembourser un emprunt ou financer des travaux).

SCI à l’IS : une imposition « au niveau société », puis une fiscalité des distributions

Une SCI peut être soumise à l’IS soit parce qu’elle y est assujettie (activité relevant de l’IS), soit parce qu’elle opte pour l’IS. À l’IS, la SCI devient un contribuable à part entière : elle détermine un résultat fiscal, paie l’IS, et la fiscalité des associés intervient principalement lors d’une distribution (dividendes) ou lors de la cession des titres.

Le taux normal de l’IS est de 25 %. Sous conditions (notamment CA ≤ 10 M€ et capital détenu à 75 % au moins par des personnes physiques, entièrement libéré), un taux réduit de 15 % peut s’appliquer sur une fraction du bénéfice jusqu’à 42 500 €.

Option pour l’IS : une décision encadrée (et souvent difficile à « détricoter »)

L’option pour l’IS doit être notifiée au service des impôts des entreprises dans les délais prévus (en pratique, avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel l’option s’applique). Depuis la réforme ayant ouvert un droit de renonciation, une société relevant initialement de l’IR peut, sous conditions de calendrier, renoncer à son option à l’IS jusqu’à un certain terme ; à défaut, l’option devient irrévocable.

Attention : renoncer à l’IS (ou changer de régime) peut déclencher des conséquences assimilées à une cessation (notamment taxation de certaines plus-values latentes et bénéfices en sursis), ce qui impose une étude préalable.

2) SCI à l’IR : comment ça se traduit fiscalement (avantages, limites, points de vigilance)

Imposition des loyers : revenus fonciers, régime réel et micro-foncier

À l’IR, les loyers de location nue relèvent des revenus fonciers. Deux grands régimes coexistent :

• Régime réel : vous déduisez les charges effectivement supportées (intérêts d’emprunt, frais de gestion, travaux éligibles, taxes, assurances, etc.).
• Micro-foncier : il s’applique sous conditions au niveau de l’associé, avec un abattement forfaitaire représentatif des charges (sans déduction des charges réelles). L’éligibilité dépend notamment du montant des recettes brutes et de la situation du contribuable (et de la nature des revenus fonciers concernés).

Dans une SCI, la déclaration 2072 permet de déterminer le revenu net (ou déficit) à répartir entre associés ; chacun reporte ensuite sa quote-part sur sa déclaration personnelle. Pour une documentation précise sur le micro-foncier, l’administration commente le régime dans sa doctrine (BOFiP).

Déficit foncier : un levier puissant… mais plafonné

Au régime réel, si les charges (hors intérêts d’emprunt, selon les règles applicables) excèdent les revenus fonciers, un déficit foncier peut naître. Une fraction du déficit peut, dans certaines limites, s’imputer sur le revenu global, le solde étant reportable sur les revenus fonciers des années suivantes.

Pour les bailleurs qui réalisent des travaux de rénovation énergétique, un plafond majoré a été mis en place (21 400 €) sous conditions techniques (gain de classe DPE), encadrées par décret. La loi de finances pour 2026 (promulguée en février 2026) a fait évoluer plusieurs paramètres de la fiscalité patrimoniale ; sur ces mesures à forte technicité, une lecture « dossier + doctrine + textes » est recommandée avant arbitrage.

La revente : plus-value immobilière des particuliers (souvent plus « lisible » qu’à l’IS)

Lorsque la SCI est à l’IR, la cession d’un immeuble (ou, dans certaines situations, la cession de parts d’une société à prépondérance immobilière) relève généralement du régime des plus-values immobilières des particuliers : taux d’impôt sur le revenu de 19 % et prélèvements sociaux, avec des abattements pour durée de détention distincts selon l’IR et les prélèvements sociaux.

L’administration décrit notamment un abattement de 6 % par année de détention au-delà de la 5e et jusqu’à la 21e, puis 4 % la 22e année pour l’impôt sur le revenu ; et une cadence spécifique pour les prélèvements sociaux (1,65 %, 1,60 %, puis 9 % au-delà de la 22e), conduisant à une exonération totale après 22 ans (IR) et 30 ans (prélèvements sociaux). Les formulaires notariaux usuels sont notamment les 2048 (selon la nature de l’opération).

Cession de parts : focus utile (SCI à l’IR)

En cas de cession de parts d’une SCI imposée à l’IR, la plus-value peut relever du régime des plus-values immobilières (notamment lorsque la société est à prépondérance immobilière), avec des exonérations spécifiques très encadrées (ex. fraction correspondant à l’habitation principale de l’associé, sous conditions). Les taxes additionnelles (plus-values élevées au-delà de certains seuils) peuvent également entrer en jeu.

3) SCI à l’IS : ce que l’on « gagne » à court terme… et ce que l’on peut « payer » à la sortie

Le point clé : l’amortissement (souvent déterminant en phase d’exploitation)

À l’IS, la SCI tient une comptabilité commerciale et peut, en principe, amortir l’immeuble (hors terrain), ce qui réduit le résultat imposable. C’est souvent la raison principale pour laquelle l’IS est envisagé : l’impôt peut être faible (voire nul) pendant plusieurs années, surtout si l’immeuble est financé à crédit et que les dotations aux amortissements sont significatives.

Mais l’amortissement a un effet mécanique : il diminue la valeur nette comptable du bien, ce qui peut augmenter la plus-value « comptable » lors de la revente (et donc l’assiette soumise à l’IS).

Imposition des bénéfices : 25 % (et parfois 15 % sous conditions)

Le taux normal de l’IS est de 25 %. Un taux réduit de 15 % peut s’appliquer sur une fraction du bénéfice jusqu’à 42 500 € si les conditions sont remplies (PME au sens fiscal). La SCI à l’IS peut aussi bénéficier des mécanismes de report des déficits, sous les règles applicables aux sociétés.

Distribution aux associés : dividendes et PFU (« flat tax »)

Lorsque la SCI à l’IS distribue des dividendes à des associés personnes physiques fiscalement domiciliés en France, ces revenus relèvent en principe des revenus de capitaux mobiliers. Depuis le 1er janvier 2026, le PFU (prélèvement forfaitaire unique) est indiqué à 31,4 %, composé de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux (sauf options ou exceptions). Ce point est essentiel : l’IS peut « différer » l’imposition chez l’associé tant qu’il n’y a pas de distribution, mais la distribution déclenche une seconde couche d’imposition.

Cession de l’immeuble : plus-value à l’IS (logique différente de l’IR)

À l’IS, la plus-value lors de la vente de l’immeuble s’intègre au résultat imposable de la société, selon des règles de plus-values professionnelles/comptables. L’arbitrage IR vs IS se joue donc souvent sur un scénario « exploitation » (amortissement) et un scénario « sortie » (vente, liquidation, cession de titres, transmission).

Cession des parts d’une SCI à l’IS : souvent une plus-value mobilière chez l’associé

Un point fréquemment sous-estimé : si l’associé revend les parts d’une société soumise à l’IS, la plus-value est en principe une plus-value sur valeurs mobilières, taxable par défaut au PFU (sauf option pour le barème, abattements éventuels dans des situations particulières, etc.). Cela peut rendre certains schémas plus lisibles, mais n’efface pas les enjeux liés à la valeur des titres (souvent impactée par la fiscalité latente sur l’immeuble amorti).

4) Déclarations et calendrier 2026 : formulaires à connaître (SCI à l’IR et SCI à l’IS)

SCI à l’IR : déclaration 2072 (S ou C) + annexes

Les SCI relevant des revenus fonciers déposent une déclaration de résultats via :

• le formulaire 2072-S (déclaration simplifiée) ou
• le formulaire 2072-C (déclaration complète), selon la situation.

La DGFiP rappelle que la télédéclaration est obligatoire via l’espace professionnel, avant le 2e jour ouvré suivant le 1er mai. Pour les revenus 2025 (déclaration 2026), le formulaire 2072-S-SD mentionne une date limite légale au 5 mai 2026, avec un délai supplémentaire de 15 jours en cas de télédéclaration, soit, en pratique, autour du 20 mai 2026.

Exemple concret : le formulaire 2072-S renvoie à des totaux (revenus bruts, intérêts d’emprunt, frais et charges, revenu net/déficit) ventilés par immeuble via ses annexes (A1/A2).

SCI à l’IS : déclaration 2065 + liasse fiscale (2033 ou 2050…)

Une SCI à l’IS dépose classiquement une déclaration de résultats n° 2065 et sa liasse fiscale (régime simplifié ou normal selon les cas). Le calendrier fiscal 2026 mentionne une échéance au 5 mai 2026 pour la déclaration de résultats des exercices clos le 31 décembre 2025, avec le délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour les téléprocédures.

Côté paiement, l’IS est acquitté via un système d’acomptes et de solde (relevé de solde n° 2572 notamment), selon l’échéancier applicable.

En cas de distributions : obligations de retenues/prélèvements à la source

Lorsque des revenus de capitaux mobiliers sont versés (dividendes), la société peut être tenue de déposer des déclarations de prélèvements/retentions (par exemple, déclaration n° 2777), selon la nature des revenus, la qualité fiscale du bénéficiaire (résident/non-résident) et la date de mise en paiement. Le calendrier fiscal professionnel rappelle l’existence d’échéances mensuelles (dépôt/paiement) pour ces déclarations.

5) Exemples chiffrés (pédagogiques) : comment raisonner IR vs IS

Nota méthodologique : les exemples ci-dessous utilisent des hypothèses simplificatrices (tranche marginale d’imposition supposée, amortissement comptable illustratif, etc.). Ils servent à comparer des mécanismes, pas à produire un « coût fiscal certain ». Les taux et règles citées proviennent de sources administratives ; pour un chiffrage fiable, une simulation doit intégrer votre situation (barème, déductibilités, calendrier exact, travaux, régime de TVA le cas échéant, etc.).

Exemple n°1 : phase d’exploitation (loyers) — l’effet « amortissement » à l’IS

Hypothèses annuelles :

• Loyers encaissés : 36 000 €
• Charges déductibles (hors intérêts) : 8 000 €
• Intérêts d’emprunt : 12 000 €
• Amortissement comptable (illustratif, à l’IS) : 10 000 €

À l’IR (revenus fonciers, sans amortissement) : résultat foncier « économique » = 36 000 – 8 000 – 12 000 = 16 000 € imposés chez les associés (à proportion de leurs droits), même sans distribution. L’impôt dépend du barème et des prélèvements sociaux applicables.

À l’IS (avec amortissement) : résultat fiscal = 36 000 – 8 000 – 12 000 – 10 000 = 6 000 €. L’IS (au taux normal 25 %, hors taux réduit éventuel) serait mécaniquement plus faible que l’IR dans de nombreuses configurations, et la SCI peut conserver la trésorerie pour investir, rembourser la dette ou constituer une réserve.

Lecture : l’IS peut améliorer la trésorerie « pendant la vie du bien », mais cette économie est à mettre en regard de la fiscalité « à la sortie » (revente), et de la fiscalité des distributions (PFU).

Exemple n°2 : revente après 15 ans — comparaison des logiques IR (abattements) vs IS (base comptable)

Hypothèses :

• Prix d’acquisition (hors frais) : 300 000 €
• Prix de vente : 450 000 €
• Plus-value brute « économique » : 150 000 €
• Durée de détention : 15 ans

Si la SCI est à l’IR : on applique le régime des plus-values immobilières des particuliers avec abattements pour durée de détention (cadence distincte IR/prélèvements sociaux). L’administration décrit notamment, pour l’IR, un abattement de 6 % par année au-delà de la 5e jusqu’à la 21e (donc, à 15 ans, 10 années au-delà de la 5e = 60 % d’abattement sur la base IR), puis 4 % la 22e. Le taux d’IR est 19 %. Les prélèvements sociaux suivent une cadence d’abattement propre et s’ajoutent au prélèvement d’IR.

Si la SCI est à l’IS : la plus-value est appréciée selon la valeur nette comptable (diminuée des amortissements). Plus la SCI a amorti, plus la « plus-value comptable » peut être élevée, et elle entre dans une assiette imposable à l’IS. Ensuite, si la SCI distribue le produit de cession, les associés peuvent subir une taxation supplémentaire (dividendes/PFU), ce qui explique pourquoi l’IS est souvent défavorable lorsque l’objectif principal est une cession à moyen terme avec extraction de liquidités.

6) Les critères de choix : quand l’IR est souvent pertinent… et quand l’IS peut s’imposer

Quand l’IR est fréquemment adapté (à vérifier au cas par cas)

• Horizon long avec perspective de revente : le régime des plus-values immobilières des particuliers et ses abattements rendent la fiscalité de sortie plus prévisible.
• Logique patrimoniale familiale (gestion/transmission), avec une volonté de simplicité relative et une cohérence avec l’imposition personnelle des associés.
• Distribution régulière : l’IR évite, dans beaucoup de configurations, la « double couche » IS + PFU sur dividendes.

Quand l’IS est souvent envisagé (et doit être modélisé)

• Projet de capitalisation : conserver les résultats dans la SCI pour réinvestir, rembourser vite la dette ou constituer des réserves (sans imposition immédiate chez l’associé tant qu’il n’y a pas distribution).
• Recherche d’optimisation du résultat en phase d’exploitation via l’amortissement et une logique de gestion « entreprise » (comptabilité, pilotage, reporting).
• Associés fortement imposés à l’IR et faible besoin de distributions : l’écart entre IR (barème) et IS peut être significatif sur les premières années.

Les « pièges » classiques à éviter

• Choisir l’IS sans scénario de sortie : c’est souvent l’erreur n°1 (revente, transmission, cession des titres, liquidation, etc.).
• Oublier la fiscalité des distributions : IS « bas » dans la société ne signifie pas fiscalité finale faible si l’on remonte la trésorerie aux associés.
• Sous-estimer le formalisme : liasse fiscale, obligations comptables, téléprocédures, échéances multiples.
• Mal sécuriser l’option (ou la renonciation) : délais, contenu de la notification, conséquences de cessation et impacts sur les plus-values latentes.

7) Sources utiles (administration et textes) pour aller plus loin

• DGFiP – Déclarer les résultats d’une SCI (2072)
• Formulaire 2072-S-SD (revenus 2025) – échéance indiquée
• Calendrier fiscal professionnel – Mai 2026 (2065, 2072, 2572, 2777…)
• Service-public (Entreprendre) – IS : taux, déclaration, paiement
• Service-public (Entreprendre) – Évolution du PFU à 31,4 % au 1er janvier 2026
• BOFiP – Renonciation à l’option pour l’assujettissement à l’IS (sociétés de personnes)

FAQ – SCI à l’IR ou SCI à l’IS : questions fréquentes

Une SCI à l’IR peut-elle être imposée même si elle ne distribue rien ?

Oui. À l’IR, la SCI est « translucide » : elle calcule un résultat foncier, puis chaque associé est imposé sur sa quote-part, qu’il y ait distribution ou non. C’est un point déterminant lorsque la SCI conserve la trésorerie (remboursement d’emprunt, travaux, constitution de réserve). La SCI dépose une déclaration 2072, puis les associés reportent leur quote-part sur leur déclaration personnelle. Cette mécanique peut créer une tension de trésorerie chez l’associé si la SCI ne verse pas de revenus.

Pourquoi l’IS est-il souvent « séduisant » au début, puis parfois pénalisant à la revente ?

Au début, l’IS peut réduire fortement l’impôt grâce à la déduction de charges et surtout à l’amortissement de l’immeuble (hors terrain), ce qui diminue le résultat imposable. En revanche, lors de la revente, la plus-value est appréciée selon une logique comptable : les amortissements diminuent la valeur nette comptable, ce qui peut augmenter la base taxable. Ensuite, si la société distribue le produit de cession, une fiscalité au niveau des associés (dividendes/PFU) peut s’ajouter. D’où la nécessité d’un scénario de sortie.

Quelles sont les dates limites de déclaration d’une SCI en 2026 ?

Pour les SCI à l’IR, la DGFiP indique une échéance au 2e jour ouvré suivant le 1er mai. Le formulaire 2072-S-SD relatif aux revenus 2025 mentionne une date limite légale au 5 mai 2026, avec un délai supplémentaire de 15 jours en cas de télédéclaration (soit autour du 20 mai 2026). Pour les SCI à l’IS clôturant au 31 décembre, le calendrier fiscal professionnel mentionne également une échéance début mai 2026 pour la déclaration 2065, avec le délai supplémentaire téléprocédures.

Une SCI à l’IS qui distribue des dividendes : quelle fiscalité chez l’associé ?

En présence d’associés personnes physiques domiciliés en France, les dividendes distribués par une société à l’IS relèvent en principe des revenus de capitaux mobiliers. Depuis le 1er janvier 2026, le PFU (« flat tax ») est présenté à 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), sous réserve des options possibles (barème) et des cas particuliers. Il faut également intégrer les obligations déclaratives de la société en cas de mise en paiement.

Peut-on revenir facilement de l’IS vers l’IR après avoir opté ?

Un droit de renonciation existe, mais il est encadré et doit être exercé dans des délais précis ; à défaut, l’option devient irrévocable. Surtout, un changement de régime fiscal peut entraîner des conséquences comparables à une cessation (taxation de certains éléments en sursis, plus-values latentes, etc.). En pratique, on ne « revient » pas à l’IR comme on change une simple case : il faut auditer le patrimoine de la SCI, l’historique des amortissements, le mode de financement, et les objectifs (cession, transmission, réinvestissement). Une sécurisation préalable est vivement recommandée.

Et maintenant ?

Le bon choix entre SCI à l’IR et SCI à l’IS se décide rarement « à l’instinct » : il se modélise (exploitation + sortie + distribution + transmission) et se sécurise au regard des textes, de la doctrine administrative et de votre situation. Pour aller plus loin (structuration patrimoniale, fiscalité immobilière, enjeux internationaux, sécurisation déclarative), vous pouvez consulter notre page dédiée au droit fiscal et, pour les sujets de dématérialisation/flux et conformité numérique liés aux obligations déclaratives, notre approche en droit NTIC. Pour une analyse personnalisée, vous pouvez nous contacter.

La taxe de 3 % sur les holdings immobilières peut se cumuler avec l’IFI.

En pratique, cette « double imposition » apparaît surtout lorsque l’immobilier français est détenu via une société interposée (holding, SCI à l’IS, société étrangère, etc.) : la société peut être redevable de la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles (souvent appelée « taxe sur les holdings »), tandis que l’actionnaire personne physique peut être imposé à l’impôt sur la fortune immobilière (IFI) sur la valeur des titres représentative d’actifs immobiliers.

Cet article propose une grille de lecture opérationnelle (champ d’application, exonérations, déclarations, exemples chiffrés) pour réduire ou neutraliser légalement la taxe de 3 % et sécuriser l’assiette IFI, en évitant les erreurs classiques. Les développements qui suivent sont strictement informatifs et ne constituent pas un conseil fiscal individualisé ; pour une stratégie adaptée à votre situation, un échange avec un avocat fiscaliste est indispensable.

Pour en savoir plus sur le cabinet et nos domaines d’intervention, vous pouvez consulter le site de NBE Avocats. (legifrance.gouv.fr)

1. Taxe sur les holdings et IFI : de quoi parle-t-on exactement ?

L’IFI : un impôt personnel calculé au 1er janvier

L’IFI est un impôt dû par les personnes physiques lorsque la valeur nette de leur patrimoine immobilier taxable excède 1 300 000 €, appréciée au 1er janvier de l’année d’imposition. (bofip.impots.gouv.fr)

Il vise :

• les biens et droits immobiliers détenus directement ;
• et, point crucial en présence de holdings, les parts ou actions de sociétés (françaises ou étrangères) à hauteur de la fraction de leur valeur représentative de biens ou droits immobiliers imposables (approche dite « look-through »). (legifrance.gouv.fr)

Le barème légal (CGI, art. 977) est progressif, avec des taux allant de 0 % à 1,5 % et une décote pour certains patrimoines compris entre 1,3 M€ et 1,4 M€. (legifrance.gouv.fr)

« Le tarif de l’impôt est fixé à… Supérieure à 10 000 000 € : 1,50 ». (legifrance.gouv.fr)

La « taxe sur les holdings » : la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles (TVVI)

La taxe dite « sur les holdings » correspond, dans la majorité des cas, à la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles possédés en France par des entités juridiques (souvent désignée par l’administration sous le sigle TVVI). Elle vise les personnes morales, organismes, fiducies, institutions comparables qui détiennent directement ou indirectement des immeubles situés en France ou des droits réels portant sur ces biens, au 1er janvier de l’année. (legifrance.gouv.fr)

Point d’attention : la détention indirecte est largement appréhendée. Une entité est réputée posséder des immeubles en France « par entité interposée » dès lors qu’elle détient une participation, quelle qu’en soit la forme, dans une entité propriétaire (directement ou via une chaîne). (legifrance.gouv.fr)

Pourquoi peut-on parler de double imposition ?

La double imposition apparaît lorsqu’un même actif immobilier « supporte » :

• une imposition au niveau de la structure (taxe de 3 % sur la valeur vénale des immeubles détenus par la holding ou via une chaîne) ;
• et une imposition au niveau de l’actionnaire (IFI sur la valeur des titres, calculée à hauteur de la fraction immobilière).

Il ne s’agit pas d’un mécanisme d’imputation automatique : la taxe de 3 % est une taxe autonome, avec ses propres exonérations et obligations déclaratives, et elle n’est pas conçue comme un « acompte » d’IFI.

2. Taxe annuelle de 3 % : les exonérations à connaître pour éviter une taxation « au niveau holding »

Panorama des exonérations prévues par l’article 990 E du CGI

Le principe est simple : toute entité dans le champ (CGI, art. 990 D) est redevable, sauf si elle entre dans une exonération (CGI, art. 990 E). Parmi les situations les plus fréquentes, on retrouve notamment : (legifrance.gouv.fr)

• Entités « non immobilières » : exonération lorsque les actifs immobiliers français représentent moins de 50 % des actifs français (avec une définition et des retraitements prévus par le texte). (legifrance.gouv.fr)
• Entités cotées : exonération lorsque les actions/parts font l’objet de négociations significatives et régulières sur un marché réglementé (et certaines entités détenues intégralement). (legifrance.gouv.fr)
• Entités ayant leur siège en France / UE / État conventionné : plusieurs exonérations existent, notamment :

* faible quote-part en France (\< 100 000 € ou \< 5 % de la valeur vénale) ;

* certaines entités de retraite et organismes dont l’activité/financement justifie la détention ;

* certaines structures d’investissement immobilier (ex. SPI/OPCI/FPI selon les cas) ;

* et, surtout, l’exonération par transparence (communication/engagement ou déclaration annuelle). (legifrance.gouv.fr)

Dans une logique « anti-opacité », les dispositifs d) et e) du 3° de l’article 990 E CGI sont souvent le levier clé : l’entité évite la taxe de 3 % en acceptant la transparence sur ses actionnaires et sur les immeubles. (legifrance.gouv.fr)

Exonération par transparence : engagement de communication (d) ou déclaration annuelle (e)

Deux mécanismes coexistent :

• Le mécanisme d’engagement : l’entité communique chaque année ou prend et respecte l’engagement de communiquer à l’administration, sur demande, la situation/consistance/valeur des immeubles au 1er janvier et l’identité/adresse des associés ou membres détenant plus de 1 % (ainsi que le nombre de titres). L’engagement est pris lors de l’acquisition (ou selon des règles transitoires anciennes). (legifrance.gouv.fr)
• Le mécanisme déclaratif : l’entité déclare chaque année au plus tard le 15 mai ces informations (immeubles + actionnaires > 1 %), au lieu fixé par arrêté, ce qui permet une exonération totale ou partielle selon les informations effectivement révélées. (legifrance.gouv.fr)

En pratique, l’arbitrage « engagement vs déclaration » dépend de la structure, de la stabilité de l’actionnariat, du degré de confidentialité souhaité, et des contraintes de conformité (notamment pour des holdings internationales).

Mode d’emploi déclaratif : le formulaire n°2746-SD (TVVI) et l’échéance du 15 mai

La déclaration phare est le formulaire n°2746-SD (« Immeubles détenus en France – Taxe annuelle de 3 % »), disponible sur le site de la DGFiP. (impots.gouv.fr)

Le formulaire précise notamment que :

• la déclaration 2746 doit être souscrite chaque année, au plus tard le 15 mai, par les entités redevables et par certaines entités exonérées (d) et e) du 3° de l’article 990 E) ; (impots.gouv.fr)
• la télédéclaration et le télépaiement sont devenus obligatoires (mise en œuvre pour les impositions dues au titre des immeubles détenus au 1er janvier 2021). (impots.gouv.fr)

Exemples de rubriques concrètes du 2746-SD (à titre illustratif) :

• désignation des biens (commune, consistance, valeur vénale au 1er janvier) ;
• chaîne de détention via entités interposées ;
• identification des actionnaires/associés ou membres détenant plus de 1 % (selon le régime d’exonération visé).

Le texte du formulaire mentionne également, dans certains cas, une dispense de dépôt de 2746 lorsque l’entité dépose déjà une déclaration comportant les renseignements requis (exemples cités : déclarations n°2038 ou n°2072). Cette articulation doit être vérifiée et sécurisée au cas par cas, car le « bon » support déclaratif dépend du régime fiscal et de la forme sociale. (impots.gouv.fr)

Points d’attention : chaîne de participations, seuil de 1 %, trusts

Trois zones de risque reviennent fréquemment en contrôle :

• La chaîne de participations : l’entité « la plus proche » de l’immeuble peut être redevable si aucune exonération n’est applicable, et des entités interposées peuvent être solidairement responsables selon les situations. (legifrance.gouv.fr)
• Le seuil de 1 % : l’obligation (ou l’exonération) se construit autour de l’identification des associés/membres détenant plus de 1 % et de la qualité des informations détenues par l’entité (actionnariat indirect, véhicules étrangers, etc.). (legifrance.gouv.fr)
• Les trusts et structures assimilées : le formulaire 2746 rappelle expressément des modalités particulières d’identification des détenteurs réels selon la révocabilité/irrévocabilité du trust, renvoyant à la doctrine administrative. (impots.gouv.fr)

3. IFI et détention via holding : comment se calcule la base taxable ?

La règle de la « fraction immobilière » des titres (approche look-through)

Lorsque vous détenez des parts/actions d’une société (holding, SCI à l’IS, société étrangère) qui elle-même détient de l’immobilier, vous n’êtes imposé à l’IFI que sur la fraction de la valeur des titres représentative de biens/droits immobiliers imposables. Cette règle figure dans le CGI (art. 965) et est largement commentée au BOFiP. (legifrance.gouv.fr)

Schématiquement, l’administration raisonne ainsi :

• valorisation des titres au 1er janvier (valeur vénale) ;
• détermination d’un coefficient reflétant la part d’actifs immobiliers imposables dans l’actif total ;
• application de ce coefficient à la valeur des titres, avec des retraitements de dettes selon les règles IFI. (legifrance.gouv.fr)

Dettes : ce qui est déductible (et ce qui ne l’est pas)

Le passif est un levier important, mais encadré. Les dettes doivent être afférentes à un actif imposable pour être prises en compte dans la valorisation IFI, y compris lorsque les dettes sont contractées au niveau d’une société détenant l’immeuble (règles spécifiques sur les dettes « non afférentes »). (bofip.impots.gouv.fr)

En outre, l’administration rappelle un mécanisme de plafonnement de la déduction pour les patrimoines importants : lorsque le patrimoine taxable excède 5 M€ et que les dettes excèdent 60 % de la valeur des actifs, la fraction de dettes excédant ce seuil n’est déductible qu’à hauteur de 50 % (illustrations disponibles sur la doctrine accessible au public). (impots.gouv.fr)

Résidence principale : abattement de 30 % et attention aux détentions via société

La résidence principale bénéficie en principe d’un abattement de 30 % sur sa valeur au 1er janvier de l’année d’imposition. (service-public.gouv.fr)

En présence d’une détention via société (ex. SCI), l’application de cet abattement n’est pas un automatisme « universel » : la situation (détention directe/indirecte, droit de jouissance, qualification des titres, etc.) doit être analysée avec précision, car l’IFI vise en principe des titres et non l’immeuble détenu en direct. L’enjeu est majeur lorsque la résidence principale est logée dans un véhicule patrimonial.

Biens professionnels et holdings : un levier possible, mais très factuel

Certains biens immobiliers peuvent être exonérés au titre de l’IFI lorsqu’ils sont affectés à l’activité professionnelle du redevable (ou selon des régimes spécifiques : bois/forêts, biens ruraux, LMP, etc.). (service-public.gouv.fr)

La transposition de ces exonérations à une détention via holding (notamment en cas de groupe, d’immeuble d’exploitation, de holding animatrice, etc.) est un terrain technique, sensible au contexte (organisation du groupe, liens de dépendance, rôle effectif du dirigeant, conditions légales). Une approche « standard » est risquée : il convient de sécuriser la qualification, la documentation et la cohérence économique.

4. Éviter la double imposition : stratégies praticables et exemples chiffrés

Stratégie n°1 : rendre la holding exonérée de la taxe de 3 % (souvent prioritaire)

Dans un schéma « holding + immobilier France », le levier le plus direct pour éviter la double imposition consiste à neutraliser la taxe de 3 % via une exonération de l’article 990 E CGI, en particulier :

• vérifier si l’entité est hors champ (par exemple, actifs immobiliers français \< 50 % des actifs français) ; (legifrance.gouv.fr)
• à défaut, organiser l’exonération par transparence : engagement de communication (d) ou déclaration annuelle (e), en identifiant correctement les associés/membres > 1 % ; (legifrance.gouv.fr)
• caler un processus de conformité annuel, avec une échéance « cible » : 15 mai (déclaration 2746-SD). (impots.gouv.fr)

Ce travail est plus qu’une formalité : une mauvaise qualification d’exonération, une chaîne de détention mal cartographiée ou un actionnariat insuffisamment documenté peut réactiver la taxe de 3 % et générer une exposition contentieuse.

Stratégie n°2 : sécuriser l’assiette IFI (valorisation, dettes, cohérence juridique)

Une fois la taxe de 3 % maîtrisée, la réduction du risque « double » passe par une assiette IFI correctement construite :

• Valorisation au 1er janvier : l’IFI se raisonne en valeur vénale ; l’outil Patrim (accessible depuis l’espace en ligne) peut aider à objectiver des comparables. (service-public.gouv.fr)
• Fraction immobilière des titres : calcul du coefficient (immobilier imposable / actif total) et retraitements de dettes selon la doctrine. (legifrance.gouv.fr)
• Passif : privilégier des dettes clairement afférentes à des actifs imposables et s’assurer du respect des limitations (notamment pour les dettes au niveau des sociétés). (bofip.impots.gouv.fr)

Stratégie n°3 : documenter (et anticiper) la transparence

Les schémas « holdings » sont, par nature, documentaires. Quelques bonnes pratiques (sans prétendre à l’exhaustivité) :

• cartographie de la chaîne capitalistique (y compris entités étrangères) ;
• registre interne des franchissements de seuils (notamment > 1 %) et justificatifs d’identité/adresse ;
• dossier annuel de valorisation des immeubles (comparables, travaux, contraintes, baux, vacance, etc.) ;
• traçabilité des dettes : objet, affectation, échéancier, remboursement.

Ces éléments ne « réduisent » pas l’impôt en tant que tels, mais ils réduisent le risque (requalification, remise en cause d’exonération, contestation de valeur vénale, etc.).

Exemple chiffré 1 : holding étrangère « opaque » détenant un immeuble en France (double charge)

Hypothèse : au 1er janvier 2026, une société étrangère (holding patrimoniale) détient un immeuble en France d’une valeur vénale de 3 000 000 €. L’actionnaire (personne physique) est redevable de l’IFI et la société ne remplit pas (ou ne met pas en œuvre) les conditions d’exonération de la taxe de 3 %.

Taxe de 3 % : 3 % × 3 000 000 € = 90 000 € (charge annuelle, indépendamment de l’IFI).

IFI (ordre de grandeur, hors plafonnement et autres mécanismes) : sur une base taxable de 3 000 000 €, l’IFI brut se calcule tranche par tranche selon le barème légal (CGI, art. 977) :

• 0 % jusqu’à 800 000 € ;
• 0,5 % sur 500 000 € (800 001 à 1 300 000) = 2 500 € ;
• 0,7 % sur 1 270 000 € (1 300 001 à 2 570 000) = 8 890 € ;
• 1 % sur 430 000 € (2 570 001 à 3 000 000) = 4 300 €.

Total IFI brut = 15 690 € (calcul illustratif). (legifrance.gouv.fr)

Total annuel cumulé (hors autres taxes/impôts) : 90 000 € + 15 690 € = 105 690 €.

Exemple chiffré 2 : même immeuble, mais exonération de taxe de 3 % via déclaration 2746-SD

On reprend les mêmes chiffres, mais la société se place sous l’exonération par transparence et dépose une déclaration conforme au plus tard le 15 mai (avec l’identification des actionnaires > 1 %, etc.). (legifrance.gouv.fr)

Taxe de 3 % : 0 € (si les conditions d’exonération sont intégralement remplies et correctement justifiées).

IFI : demeure dû au niveau de l’actionnaire, soit (sur la même base illustrative) 15 690 €, sous réserve de l’assiette exacte (fraction immobilière, dettes, éventuelles exonérations, plafonnement). (legifrance.gouv.fr)

Le gain économique provient donc principalement de l’élimination de la taxe de 3 % ; la contrepartie est une transparence accrue et une conformité annuelle robuste.

Exemple chiffré 3 : groupe avec immeuble affecté à l’exploitation

Hypothèse : un immeuble est détenu par une société du groupe et mis à disposition (dans des conditions à analyser) pour une activité opérationnelle. Selon les circonstances, une partie de la structuration peut conduire à discuter l’exposition à l’IFI au titre des biens professionnels ou de la qualification des titres, mais cette analyse est hautement factuelle et ne doit pas être conduite « à l’aveugle ». (service-public.gouv.fr)

En revanche, la taxe de 3 % reste un sujet à part : l’entité peut être redevable par principe (art. 990 D) et devra, le cas échéant, sécuriser une exonération (art. 990 E) ou déposer les déclarations requises. (legifrance.gouv.fr)

5. Déclarations et calendrier : repères concrets pour 2026

IFI : formulaire 2042-IFI et délais 2026

L’IFI est déclaré via la déclaration n°2042-IFI, à souscrire en même temps et dans les mêmes délais que la déclaration d’impôt sur le revenu (campagne de printemps, généralement entre avril et juin selon modalités). (impots.gouv.fr)

À la date du 16 mars 2026, les informations institutionnelles indiquent que la campagne de déclaration 2026 (revenus 2025) débute en avril 2026, les dates limites précises étant publiées dans le calendrier officiel au moment de l’ouverture. (service-public.gouv.fr)

Repère utile (exemple historique) : pour la campagne précédente, l’administration avait fixé trois dates limites de déclaration en ligne (selon zones/départements) et une date limite papier. Ces dates évoluent chaque année ; elles ne doivent donc pas être reprises mécaniquement, mais elles donnent un ordre de grandeur. (impots.gouv.fr)

Cas particulier : si vous ne déposez pas de déclaration de revenus (par exemple non-résident ou absence de revenus imposables en France), une déclaration IFI demeure exigible au-delà de 1,3 M€ et des formulaires spécifiques existent (notamment 2042-IFI-COV). (impots.gouv.fr)

Taxe de 3 % : formulaire 2746-SD au plus tard le 15 mai

La taxe de 3 % se traite sur un calendrier distinct : la déclaration 2746-SD est à souscrire chaque année au plus tard le 15 mai, y compris dans plusieurs situations d’exonération fondées sur la transparence (d/e du 3° de l’article 990 E). (impots.gouv.fr)

Pour télécharger la déclaration : formulaire n°2746-SD sur impots.gouv.fr. (impots.gouv.fr)

Erreurs fréquentes et conséquences (sans chiffrage hasardeux)

Quelques erreurs récurrentes :

• confondre « IFI » et « taxe de 3 % » (logiques, redevables et déclarations différents) ;
• déposer l’IFI correctement, mais oublier la 2746-SD (ou inversement) ;
• revendiquer une exonération 990 E sans pouvoir démontrer le respect des conditions (actionnaires > 1 %, valeurs vénales au 1er janvier, chaîne de détention) ;
• appliquer des dettes de manière trop large dans la fraction immobilière des titres, alors que des règles d’exclusion existent lorsque les dettes ne sont pas afférentes à un actif imposable. (bofip.impots.gouv.fr)

En cas de retard ou d’omission, l’administration peut appliquer des intérêts de retard et des majorations selon les circonstances. À titre d’exemple sur l’IFI, des règles de majoration sont rappelées par l’information administrative (notamment en cas de dépôt après mise en demeure). (service-public.gouv.fr)

FAQ – Taxe sur les holdings et IFI : questions fréquentes

Peut-on être exonéré de la taxe de 3 % tout en restant imposable à l’IFI ?

Oui. La taxe de 3 % (TVVI) est une taxe « structurelle » due par l’entité qui détient l’immeuble, tandis que l’IFI est un impôt « personnel » dû par la personne physique. Une exonération de taxe de 3 % peut être obtenue, notamment via l’article 990 E CGI (ex. déclaration 2746-SD avec transparence sur les associés > 1 % ou engagement de communication). En revanche, l’IFI peut rester dû sur les titres, à hauteur de leur fraction immobilière, appréciée au 1er janvier. (legifrance.gouv.fr)

Une SCI ou une holding à l’IS protège-t-elle de l’IFI ?

Non, pas par principe. L’IFI vise expressément les parts ou actions de sociétés (françaises ou étrangères) à hauteur de la fraction de leur valeur représentative d’actifs immobiliers imposables. Autrement dit, loger l’immobilier dans une SCI/holding ne fait pas « disparaître » l’IFI ; cela change le mode de calcul (fraction immobilière, retraitements de dettes, valorisation des titres). En revanche, selon les cas, une structuration pertinente peut sécuriser la conformité (ex. gouvernance, dettes afférentes, affectation professionnelle), mais elle doit être appréciée au cas par cas. (legifrance.gouv.fr)

Comment calcule-t-on la fraction imposable à l’IFI des titres d’une holding immobilière ?

Le principe légal repose sur un coefficient : on compare la valeur vénale des biens/droits immobiliers imposables détenus (directement ou indirectement) à la valeur vénale de l’ensemble des actifs de la société. La valeur des titres détenus par le redevable est ensuite retenue à hauteur de cette fraction. Des règles spécifiques s’appliquent aux dettes, notamment l’exclusion de dettes non afférentes à des actifs imposables et certaines restrictions visant les dettes intragroupe ou contractées auprès de proches. En pratique, la difficulté est surtout documentaire (valorisation, périmètre d’actifs, passif). (legifrance.gouv.fr)

Quelles sont les dates clés à ne pas manquer en 2026 (IFI et taxe de 3 %) ?

Deux calendriers coexistent. Pour l’IFI, la déclaration 2042-IFI se dépose avec la déclaration de revenus, lors de la campagne de printemps (en général entre avril et juin). Au 16 mars 2026, les informations publiques indiquent que la campagne 2026 débute en avril 2026 et que les dates limites précises sont publiées lors de l’ouverture. Pour la taxe de 3 %, la déclaration 2746-SD doit être déposée au plus tard le 15 mai de chaque année (avec télédéclaration/ télépaiement dans les cas prévus). (service-public.gouv.fr)

La taxe de 3 % concerne-t-elle les structures étrangères (trust, fondation, société offshore) ?

Oui, la taxe vise des « entités juridiques » au sens large (personnes morales, organismes, fiducies, institutions comparables) détenant des immeubles en France directement ou via des entités interposées. Les structures étrangères sont donc potentiellement concernées. L’accès aux exonérations dépend notamment du siège (France/UE/État conventionné) et, très souvent, de la transparence sur l’actionnariat et les immeubles (article 990 E CGI). Les trusts font l’objet de précisions déclaratives dans le formulaire 2746, avec une approche au cas par cas sur l’identification des détenteurs réels. (legifrance.gouv.fr)

Et maintenant ?

La gestion conjointe de l’IFI et de la taxe de 3 % suppose une analyse fine de la chaîne de détention, des exonérations mobilisables et des obligations déclaratives (2042-IFI, 2746-SD, justificatifs de valorisation et d’actionnariat). NBE Avocats accompagne les particuliers, investisseurs et entreprises sur ces sujets de structuration et de conformité en droit fiscal et, lorsque la gouvernance et la transparence s’articulent avec des enjeux numériques (registres, traçabilité, preuves), en droit du numérique. Pour une analyse individualisée et sécuriser votre position, vous pouvez prendre rendez-vous. (legifrance.gouv.fr)

L’apport-cession peut sécuriser une cession d’entreprise… mais il se contrôle désormais au millimètre.

En 2026, le mécanisme de report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI demeure un outil central de structuration patrimoniale (création d’une holding, réinvestissement, transmission). Toutefois, la mise à jour de la doctrine administrative (BOFiP) intervenue en 2025, l’encadrement renforcé des véhicules de capital-investissement, et une jurisprudence récente (abus de droit, remploi, « prise de contrôle ») augmentent sensiblement les risques de remise en cause—et donc d’imposition immédiate de la plus-value initialement reportée.

Le présent article est fourni à titre informatif. Il ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Chaque opération d’apport-cession dépend de faits précis (calendrier, contrôle, remploi, gouvernance, financement, etc.) et doit être sécurisée au cas par cas. Pour un avis adapté, il convient de prendre rendez-vous avec un avocat.

Pour découvrir l’approche du cabinet NBE Avocats en matière de structuration et de contentieux, vous pouvez consulter le site du cabinet : NBE Avocats.

1) Apport-cession (150-0 B ter) : rappel clair du mécanisme

1.1 Objectif : reporter l’imposition d’une plus-value… à condition de respecter des règles strictes

L’article 150-0 B ter du Code général des impôts prévoit, sous conditions, un report d’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS (souvent une holding), lorsque l’apporteur contrôle la société bénéficiaire de l’apport. Le report n’est pas une exonération : l’impôt est seulement différé, et il peut devenir exigible en cas d’événement mettant fin au report (cession des titres reçus, transfert du domicile fiscal, etc.).

1.2 Les conditions structurantes : IS + contrôle + suivi

Le contrôle s’apprécie au regard de critères légaux et précisés par l’administration : détention majoritaire, accord conférant la majorité, pouvoir de décision en fait, et présomption de contrôle à partir de 33,33% si aucun autre associé n’a une fraction supérieure. La doctrine BOFiP détaille cette notion de contrôle.À ce stade, une vigilance est indispensable sur la gouvernance, la répartition des droits de vote, les éventuels pactes d’associés, et l’existence d’actionnaires « dominants » susceptibles de faire tomber le contrôle (et donc le report). (bofip.impots.gouv.fr)

1.3 La soulte : autorisée… mais à haut risque (et partiellement imposable)

Le texte admet un apport avec soulte si celle-ci n’excède pas 10% de la valeur nominale des titres reçus. Mais, même sous ce seuil, la plus-value est imposée à concurrence de la soulte l’année de l’apport. (legifrance.gouv.fr)

2) Ce qui change en pratique en 2026 : doctrine à jour, fiscalité plus coûteuse, contrôle accru

2.1 Une doctrine BOFiP profondément mise à jour (18 août 2025) : un effet « 2026 » immédiat

L’administration a actualisé sa doctrine au 18 août 2025, notamment :

• pour la mise en conformité avec le droit de l’Union européenne, à la suite d’un arrêt CJUE du 18 septembre 2019 (impact possible sur le traitement fiscal, notamment taux/abattements, dans certaines chaînes d’opérations) ;
• pour intégrer les aménagements issus de la loi de finances pour 2024 et du décret du 10 juin 2024 concernant les remplois via des véhicules de capital-investissement (quota, option, obligations déclaratives, modalités d’appréciation). (bofip.impots.gouv.fr)

Concrètement, une opération « classique » d’apport-cession réalisée en 2026 doit être relue à la lumière de cette doctrine à jour, car elle influence l’analyse des investissements éligibles, des obligations de suivi, et des preuves attendues en cas de contrôle.

2.2 Un coût fiscal potentiellement alourdi en cas de fin de report

Le risque n’est pas seulement juridique : il est aussi budgétaire. Une fin de report déclenche l’imposition de la plus-value d’apport (souvent significative) au titre de l’année de l’événement, selon les règles des plus-values mobilières applicables.En parallèle, l’administration a annoncé une évolution du PFU (« flat tax ») à compter du 1er janvier 2026 : le taux global est présenté comme passant de 30% à 31,4% (12,8% d’IR + 18,6% de prélèvements sociaux), sous réserve des précisions de doctrine selon la nature exacte des revenus concernés. (entreprendre.service-public.gouv.fr)

2.3 Une jurisprudence « anti-soulte » et « anti-remploi de pure forme » de plus en plus structurante

Deux lignes jurisprudentielles doivent être intégrées dans toute stratégie 2026 :

• Soulte et abus de droit : le Conseil d’État a encore précisé le traitement de la remise en cause d’une soulte sur le terrain de l’abus de droit, en limitant l’impact à la fraction correspondant à la soulte et en rappelant l’application des règles de droit commun des plus-values (notamment d’assiette). (conseil-etat.fr)
• Remploi et prise de contrôle : le Conseil d’État adopte une lecture stricte de la condition « conférer le contrôle » lors d’un réinvestissement par acquisition de titres. (conseil-etat.fr)

3) Les risques fiscaux majeurs à anticiper en 2026 (avec exemples chiffrés)

3.1 Risque n°1 : la condition de contrôle de la holding au jour de l’apport est mal verrouillée

Le report suppose un contrôle effectif par l’apporteur. En pratique, les risques usuels sont :

• une gouvernance donnant un pouvoir réel de blocage à un coassocié (pactes, actions de préférence, clauses statutaires) ;
• une détention inférieure au seuil et l’existence d’un autre actionnaire au-dessus ;
• un contrôle « en fait » contestable (dirigeant non apporteur, comités, etc.).

Le BOFiP précise les critères et présomptions utilisés par l’administration. (bofip.impots.gouv.fr)

3.2 Risque n°2 : la soulte devient un point d’attaque (abus de droit, liquidités extraites)

Même si la soulte est techniquement admise (≤ 10% de la valeur nominale), elle est un signal de risque lorsqu’elle ressemble à une extraction de liquidités « sans véritable motif économique ».Dans une décision du 18 juin 2025, le Conseil d’État a jugé que, lorsque l’administration ne remet pas en cause l’apport lui-même mais le choix de rémunérer par une soulte en report, la conséquence porte à concurrence de la soulte (et non sur l’intégralité de l’opération) ; l’imposition immédiate suit alors les règles de droit commun des plus-values de valeurs mobilières. (conseil-etat.fr)Exemple (simplifié) : un apport de titres générant une plus-value de 2 000 000 € est rémunéré par des titres de holding et une soulte de 150 000 € (sous le seuil de 10% si la valeur nominale le permet). La plus-value est imposable immédiatement à hauteur de 150 000 € (sauf régime particulier), le solde étant reporté. En cas d’abus de droit ciblant la soulte, le différé peut être neutralisé sur cette fraction, avec intérêts et pénalités potentiels.

3.3 Risque n°3 : cession des titres apportés dans les 3 ans et remploi insuffisant (ou hors délai)

Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans, le report n’est maintenu que si elle prend l’engagement de réinvestir au moins 70% du produit de cession dans un délai de trois ans à compter de la date de cession, dans des emplois éligibles (activité économique, prise de contrôle, souscription, certains fonds de capital-investissement). (art. 150-0 B ter du CGI, version en vigueur au 20 février 2026 – www.legifrance.gouv.fr/codes/article\_lc/LEGIARTI000041470421/2026-03-16) Exemple chiffré (ordre de grandeur) :

• 2026 : vous apportez vos titres à une holding, valeur 5 000 000 €, prix de revient 1 000 000 € → plus-value d’apport : 4 000 000 € (placée en report si conditions remplies).
• 2027 : la holding revend les titres apportés pour 5 000 000 € (dans les 3 ans).
• Pour maintenir le report : remploi ≥ 70% du produit, soit ≥ 3 500 000 €, dans les 3 ans suivant la cession (donc avant l’échéance 2030, date à date).
• Si la holding ne remploie que 3 000 000 € : le report est susceptible de prendre fin et la plus-value de 4 000 000 € devient imposable (année de constatation de la rupture), avec intérêts de retard et pénalités éventuelles selon la situation.

Point technique souvent oublié : le « produit de cession » peut intégrer certains compléments de prix (earn-out). Le texte prévoit des modalités spécifiques et, pour chaque complément de prix perçu, un nouveau délai peut courir pour compléter le remploi afin de rester au-dessus du seuil. (lexbase.fr)

3.4 Risque n°4 : réinvestissements non éligibles (immobilier patrimonial, location nue/meublée « classique », gestion de portefeuille)

Le report vise un réinvestissement « à caractère économique ». Sont notamment exclus : la gestion du patrimoine mobilier ou immobilier, y compris lorsque l’activité présente une qualification fiscale commerciale, et notamment la location meublée ou équipée visée par l’article 35 du CGI, considérée comme patrimoniale dans ce cadre. (bofip.impots.gouv.fr) Le Conseil d’État (19 avril 2022, n° 442946) a confirmé que, par principe, une activité de loueur en meublé ne constitue pas un investissement économique—avec des exceptions étroites (para-hôtellerie / moyens matériels et humains importants, selon les faits). (legifrance.gouv.fr)

3.5 Risque n°5 : réinvestissement par acquisition de titres… mais sans « prise de contrôle » au sens exigé

Lorsqu’il est réalisé via l’acquisition d’une fraction du capital d’une société opérationnelle, le remploi doit conférer le contrôle de la cible à la holding. Le Conseil d’État (16 février 2024, n° 472835) a précisé que cette condition suppose que la holding ne dispose pas déjà du contrôle à la date de l’acquisition censée le conférer. (conseil-etat.fr) En pratique, toute opération « intra-groupe », toute acquisition complémentaire dans une filiale déjà contrôlée, ou toute structuration où le contrôle est discuté (droits financiers vs droits de vote, actions de préférence, concert) doit être documentée avec une extrême rigueur.

3.6 Risque n°6 : fin du report par événements « sous-estimés » (distribution, remboursement d’apports, départ de France)

Le report peut prendre fin en cas d’événements affectant les titres reçus (cession, rachat, annulation, certains remboursements), mais aussi en cas de transfert du domicile fiscal hors de France. (bofip.impots.gouv.fr) En présence d’un projet d’expatriation, la coordination avec les règles applicables (dont, le cas échéant, les mécanismes de type « exit tax ») et avec les conventions fiscales doit être anticipée très en amont, car le calendrier peut déclencher l’imposition de la plus-value en report à un moment défavorable.

3.7 Risque n°7 : donation et transmission — opportunité réelle, mais conditions à verrouiller

Une voie de sécurisation peut passer par la transmission. En cas de donation de la pleine propriété de titres grevés d’un report, le BOFiP indique que le donateur peut être définitivement exonéré au titre de la plus-value en report, mais le report peut être transféré sur la tête du donataire (avec des cas d’expiration, notamment si le donataire cède dans les 18 mois, ou si un événement sur les titres apportés intervient dans les 3 ans de l’apport du donateur). (bofip.impots.gouv.fr)La donation n’est donc pas un « bouton magique » : elle se prépare avec une analyse fine des délais et de la stratégie de liquidité.

4) Obligations déclaratives en 2026 : les points de rupture les plus fréquents

4.1 Côté contribuable : déclarer l’année de l’apport… puis suivre chaque année

Au titre de l’année de l’apport, la plus-value en report doit être déterminée et déclarée sur la déclaration n° 2074 et son annexe n° 2074-I. Le montant est à reporter sur la déclaration d’ensemble des revenus n° 2042 (cadre 8), notamment en case 8UT, et le suivi doit être assuré chaque année jusqu’à l’expiration du report. (bofip.impots.gouv.fr)Erreur typique : croire que « rien n’est à faire » tant que l’on n’a pas vendu. En pratique, l’absence de suivi déclaratif est un facteur de risque majeur en cas de contrôle.

4.2 Côté holding : attestations et pièces à joindre (notamment en cas de remploi via des fonds)

Le BOFiP détaille des obligations déclaratives de la société bénéficiaire de l’apport, incluant, selon les cas, l’information des fonds, la production de bulletins de souscription, et des attestations de conservation / versement / non-respect. Une copie doit être transmise au contribuable (ou au donataire). (bofip.impots.gouv.fr)

4.3 Dates de déclaration : ce que l’on peut dire au 13 février 2026 (sans sur-promettre)

La campagne de déclaration des revenus 2026 (revenus 2025) doit débuter en avril 2026. Les dates limites exactes par département ne sont pas encore toutes publiées au 1er janvier 2026 selon Service-Public. (service-public.gouv.fr)À titre de repère, pour la campagne 2025 (revenus 2024), l’ouverture en ligne était le 10 avril 2025, avec des dates limites s’échelonnant entre le 22 mai 2025 et le 5 juin 2025 selon la zone. (economie.gouv.fr)

5) Bonnes pratiques 2026 : ce que l’administration attend (et ce que l’on doit pouvoir prouver)

• Une chronologie cohérente : apport, cession, engagement de remploi, exécution dans les délais (date à date).
• Une traçabilité bancaire : preuve du produit de cession, ventilation du remploi, contrats, PV d’AG, décisions de gestion.
• Une analyse d’éligibilité des investissements (activité économique vs patrimoniale), et de la notion de contrôle en cas de prise de participation.
• Un dossier déclaratif « audit-ready » : 2074/2074-I/2042, attestations de la holding, justificatifs de conservation des actifs (12 mois / 5 ans selon les cas). (bofip.impots.gouv.fr)

Pour une approche globale (structuration, sécurisation, contrôle), vous pouvez consulter la page Droit fiscal du cabinet.

FAQ – Apport-cession en 2026 : questions fréquentes

Faut-il réinvestir obligatoirement 60% si la holding revend rapidement les titres apportés ?

Oui, si la cession des titres apportés intervient dans les trois ans suivant l’apport, le maintien du report est subordonné à un engagement de réinvestir au moins 70% du produit de cession dans un délai de trois ans, dans des emplois éligibles (activité économique, prise de contrôle, souscription, certains fonds). À défaut (montant, délai, ou nature de l’investissement), le report peut prendre fin et la plus-value d’apport devient imposable au titre de l’année de la rupture.(art. 150-0 B ter du CGI, version en vigueur au 20 février 2026 – www.legifrance.gouv.fr/codes/article\_lc/LEGIARTI000041470421/2026-03-16)

La location meublée ou l’immobilier locatif sont-ils compatibles avec le remploi 150-0 B ter ?

En principe, non : l’administration exclut les activités de gestion du patrimoine immobilier, et vise explicitement la location (nue ou meublée) comme non éligible au remploi, même si la location meublée est fiscalement assimilée à une activité commerciale dans certains cadres. Le Conseil d’État (19 avril 2022, n° 442946) confirme cette logique, tout en laissant la porte ouverte à des situations particulières (para-hôtellerie, moyens matériels et humains importants) qui restent très factuelles et doivent être documentées. (bofip.impots.gouv.fr)

Apport-cession avec soulte en 2026 : est-ce « interdit » ?

Non : le texte autorise la soulte si elle n’excède pas 10% de la valeur nominale des titres reçus. En revanche, elle entraîne une imposition immédiate à hauteur de la soulte, et elle constitue un point d’attention majeur en pratique (risque d’abus de droit si la soulte sert à extraire des liquidités sans logique économique). La jurisprudence récente rappelle que la remise en cause sur le terrain de l’abus de droit peut viser spécifiquement la fraction « soulte » et entraîner une taxation immédiate selon les règles de droit commun des plus-values. (legifrance.gouv.fr)

Quelles déclarations faut-il prévoir pour sécuriser le report (côté particulier) ?

L’année de l’apport, la plus-value doit être déterminée et déclarée via la déclaration n° 2074 et l’annexe 2074-I, puis reportée sur la déclaration 2042 (cadre 8, notamment case 8UT). Ensuite, tant que le report n’a pas expiré, un suivi annuel est exigé : il ne faut pas attendre la cession finale pour « reparler » du report à l’administration. En cas d’événement mettant fin au report, il faut à nouveau compléter les formulaires au titre de l’année concernée. (bofip.impots.gouv.fr)

Et maintenant ?

Une opération d’apport-cession réussie en 2026 repose sur un triptyque : calendrier, éligibilité du remploi et preuve. NBE Avocats accompagne dirigeants, investisseurs et familles sur ces problématiques complexes (structuration de holding, flux, contrôle, remploi, et gestion du risque contentieux). Pour échanger de manière confidentielle et adaptée à votre situation, vous pouvez contacter le cabinet via la page Contact. Pour les enjeux liés au numérique (actifs numériques, traçabilité, conformité), une approche complémentaire peut être envisagée via Droit NTIC.

En 2026, l’assurance-vie reste un levier patrimonial majeur, à la fois pour capitaliser et organiser la transmission.

Le régime applicable dépend toutefois de paramètres techniques (date et âge au moment des versements, durée du contrat, résidence fiscale, clause bénéficiaire, etc.), et peut basculer d’une fiscalité « assurance-vie » (prélèvements spécifiques) vers la fiscalité successorale de droit commun. L’objectif de cet article est d’exposer, de manière pédagogique, les règles en vigueur en 2026, les obligations déclaratives et la place de l’assurance-vie dans une stratégie patrimoniale cohérente. (service-public.gouv.fr)

Important : ce contenu est fourni à titre informatif. Il ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Toute décision (versements, rachats, rédaction de clause bénéficiaire, structuration internationale) doit être sécurisée au regard de votre situation. Pour un accompagnement, vous pouvez consulter le site de NBE Avocats.

Pourquoi l’assurance-vie conserve un rôle central en 2026

L’assurance-vie n’est pas uniquement un produit d’épargne : c’est une enveloppe juridique et fiscale qui permet notamment :

• de capitaliser (imposition en principe au moment du retrait, et non au fil de l’eau pour les unités de compte) ; (impots.gouv.fr)
• de piloter l’allocation (fonds en euros, unités de compte, gestion libre/sous mandat, arbitrages) ;
• de désigner un bénéficiaire en dehors des mécanismes successoraux classiques (avec des limites : acceptation, primes manifestement exagérées, risques contentieux) ; (courdecassation.fr)
• de s’intégrer dans une approche plus large : donations, démembrement, immobilier, PER, enjeux transfrontaliers.

En pratique, l’assurance-vie est souvent pertinente pour « scénariser » la transmission (pluralité de bénéficiaires, clauses à options, démembrement), tout en conservant, pendant la vie du souscripteur, une liquidité élevée (rachat partiel/total, avance, nantissement).

Fiscalité pendant la vie du contrat : rachats, PFU, prélèvements sociaux

Principe : seuls les gains compris dans un rachat sont imposables

Lors d’un rachat partiel, la somme retirée est réputée composée d’une fraction de capital (primes versées) et d’une fraction de produits (intérêts/plus-values). Seule la fraction « produits » supporte l’impôt sur le revenu (selon le régime applicable) et les prélèvements sociaux. (service-public.gouv.fr)

Exemple chiffré (2026, ordre de méthode) : valeur du contrat 200 000 €, primes versées 160 000 €, gains latents 40 000 €. Rachat de 30 000 €.

• Quote-part de gains dans le rachat : 30 000 × (40 000 / 200 000) = 6 000 €
• Quote-part de capital : 24 000 €

La fiscalité (IR + prélèvements sociaux) portera donc sur 6 000 € (avec les abattements/option éventuels, selon l’âge du contrat et la nature des versements). (service-public.gouv.fr)

PFU, taux réduits après 8 ans, seuil de 150 000 € : les points-clés

Pour les produits afférents à des versements effectués depuis le 27/09/2017, le mécanisme passe par un prélèvement forfaitaire non libératoire lors du rachat, puis une régularisation via la déclaration annuelle (imputation/restitution). Les taux d’acompte cités dans la brochure officielle sont notamment de 12,8 % si le contrat a moins de 8 ans et 7,5 % s’il a au moins 8 ans (sous réserve des cas et ventilations). (impots.gouv.fr)

Après 8 ans, s’ajoute l’abattement annuel sur les produits (tous contrats confondus) de :

• 4 600 € pour une personne seule
• 9 200 € pour un couple soumis à imposition commune

Au-delà, la fiscalité IR peut dépendre du seuil global de 150 000 € de primes (taux d’IR à 7,5 % jusqu’à une certaine fraction, puis 12,8 % au-delà, selon les règles de ventilation). (service-public.gouv.fr)

Il demeure possible, dans certains cas, d’opter pour l’imposition au barème progressif (option globale), ce qui doit être arbitré au cas par cas (TMI, autres revenus, CSG déductible dans certains cas, etc.). (impots.gouv.fr)

Prélèvements sociaux : taux et fait générateur

Les produits de l’assurance-vie supportent les prélèvements sociaux au taux indiqué par l’administration (17,2 % dans les documents de référence consultés), avec des modalités pratiques différentes :

• fonds en euros : prélèvements généralement prélevés « au fil de l’eau » sur les intérêts inscrits ;
• unités de compte : prélèvements en principe lors du rachat/dénouement (sous réserve des règles propres au contrat et aux opérations).

La documentation administrative rappelle également l’articulation avec la déclaration et, dans certains cas, la CSG déductible (notamment en cas d’option au barème, avec exclusions). (impots.gouv.fr)

Déclaration de revenus : documents utiles, cases fréquemment mobilisées, formulaires annexes

En pratique, l’assureur transmet un justificatif fiscal (type IFU), et les montants sont souvent préremplis dans la déclaration. La brochure officielle « Impôt sur le revenu 2025 (revenus 2024) » rappelle notamment :

• la logique d’acompte et l’imputation en case 2CK du prélèvement non libératoire ; (impots.gouv.fr)
• l’existence de formalités spécifiques si le payeur est à l’étranger (déclarations de type 2778 dans certains cas). (impots.gouv.fr)

Bon réflexe : les dates limites de dépôt de la déclaration d’impôt sur le revenu varient chaque année (printemps) et selon le mode de déclaration/département. Pour les règles et formulaires à jour, il convient de se référer au calendrier publié par la DGFiP.

Fiscalité au décès : distinguer clairement 990 I et 757 B (et leurs conséquences)

Au décès de l’assuré, la fiscalité dépend principalement de l’âge de l’assuré au moment des versements (avant/après 70 ans) et de la nature du contrat. L’assurance-vie peut relever :

• du prélèvement spécifique de l’article 990 I du CGI (logique « assurance-vie ») ; (bofip.impots.gouv.fr)
• ou de l’article 757 B du CGI (intégration des primes dans l’assiette successorale pour la taxation, au-delà d’un abattement global). (bofip.impots.gouv.fr)

Versements avant 70 ans : article 990 I du CGI (abattement 152 500 € par bénéficiaire)

Lorsque l’article 990 I s’applique (et que l’on n’est pas dans le champ du 757 B), la doctrine administrative rappelle :

• un abattement de 152 500 € par bénéficiaire ; (bofip.impots.gouv.fr)
• puis un taux de 20 % jusqu’à 700 000 € de part taxable, et 31,25 % au-delà. (bofip.impots.gouv.fr)

Bénéficiaires exonérés : ne sont pas assujettis au prélèvement, notamment, le conjoint survivant, le partenaire de PACS, ainsi que (sous le régime d’exonération applicable) certains frères et sœurs. (bofip.impots.gouv.fr)

Territorialité (enjeu international majeur) : la doctrine précise que le prélèvement peut s’appliquer si, au moment du décès, l’assuré est domicilié fiscalement en France, ou si le bénéficiaire est domicilié fiscalement en France au moment du décès et l’a été au moins 6 années sur les 10 précédant le décès. (bofip.impots.gouv.fr)

Exemple chiffré (2026) : capital décès transmis à un enfant = 400 000 € relevant de 990 I. Base taxable après abattement = 400 000 − 152 500 = 247 500 €. Prélèvement (taux 20 % car sous 700 000 taxable) = 49 500 €. (bofip.impots.gouv.fr)

Focus « vie-génération » : certains contrats « vie-génération » peuvent ouvrir droit à un abattement d’assiette supplémentaire (20 %) avant l’abattement de 152 500 €, sous conditions d’investissement. (bofip.impots.gouv.fr)

Versements après 70 ans : article 757 B du CGI (abattement global 30 500 € sur les primes)

Lorsque l’article 757 B s’applique (contrats visés, souscrits à compter du 20 novembre 1991, et primes versées après le 70e anniversaire de l’assuré), la doctrine administrative rappelle :

• l’assiette porte, en principe, sur les primes versées après 70 ans (et non sur les produits) ; (bofip.impots.gouv.fr)
• un abattement global de 30 500 € (à répartir entre bénéficiaires au prorata) ; (bofip.impots.gouv.fr)
• au-delà, la taxation se fait aux droits de succession selon le lien de parenté, en appliquant les abattements de droit commun (ex. art. 779) et le tarif. (bofip.impots.gouv.fr)

Exemple chiffré (2026) : primes versées après 70 ans = 120 000 €. Au décès, le contrat vaut 150 000 € (donc 30 000 € de produits). Base 757 B avant abattements « succession » = 120 000 − 30 500 = 89 500 €. Cette base est ensuite soumise aux règles de succession selon le bénéficiaire (avec, par exemple, en ligne directe un abattement de 100 000 € par parent/enfant, si applicable). (bofip.impots.gouv.fr)

Attention : la règle n’est pas identique pour certains produits retraite (PER) au décès après 70 ans, où la doctrine précise que l’assiette peut inclure primes et produits. (bofip.impots.gouv.fr)

Articulation 990 I / 757 B : un même contrat peut « contenir » deux fiscalités

Dans les dossiers réels, il est fréquent qu’un contrat ait reçu des versements à des dates et à des âges différents. Il faut alors reconstituer la chronologie des primes (avant/après 70 ans ; avant/après 27/09/2017 ; avant/après 13/10/1998 selon les cas), et vérifier quel « bloc » relève de 990 I et quel « bloc » relève de 757 B. La doctrine administrative commente explicitement cette articulation et la détermination de la base taxable. (bofip.impots.gouv.fr)

Transmission : obligations déclaratives, formulaires et délais (points pratiques)

Le formulaire 2705-A (déclaration partielle de succession) : quand, comment, pourquoi

L’administration fiscale indique que, dans la majorité des cas, le bénéficiaire doit déposer une déclaration partielle de succession (formulaire 2705-A), notamment lorsque des primes versées après 70 ans sont concernées. Elle précise également qu’il faut, en présence de plusieurs contrats, remplir un 2705-A par compagnie d’assurance, et que le formulaire visé (certificat intégré) est requis pour débloquer le versement des capitaux. (impots.gouv.fr)

L’administration rappelle en outre des cas particuliers, notamment lorsque le domicile fiscal du défunt est hors de France à la date du décès (avec exceptions selon la résidence du bénéficiaire). (impots.gouv.fr)

Délais de dépôt : 6 mois (décès en France métropolitaine) ou 12 mois (décès à l’étranger)

Le délai de dépôt d’une déclaration de succession est en principe de 6 mois à compter du décès en France métropolitaine, et 12 mois en cas de décès à l’étranger (avec particularités outre-mer). (service-public.gouv.fr)

En pratique, ces délais structurent aussi la gestion des formalités liées aux contrats (collecte d’attestations, demande AGIRA, échanges assureur/enregistrement, organisation de la liquidité pour payer les droits lorsque dus).

Assurance-vie et fiscalité internationale en 2026 : vigilance accrue

Contrats souscrits hors de France : obligation déclarative (formulaire 3916 / 3916 bis)

Les résidents fiscaux français doivent déclarer, avec la déclaration annuelle, les comptes à l’étranger et également les contrats de capitalisation et placements de même nature souscrits hors de France, incluant les contrats d’assurance-vie, au moyen du formulaire n° 3916 / 3916 bis. (impots.gouv.fr)

Cette dimension déclarative s’articule fréquemment avec des problématiques plus larges (mobilité internationale, structuration des flux, conformité). Elle peut se combiner avec d’autres sujets « numériques » (déclaration d’actifs à l’étranger, traçabilité, etc.), que l’on rencontre aussi en droit des NTIC.

Rachats par des non-résidents : prélèvement à la source, conventions fiscales, ETNC

Pour les personnes domiciliées fiscalement hors de France, l’administration décrit un régime de prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) opéré par l’établissement payeur (taux dépendant notamment de la durée : 12,8 % si moins de 8 ans, 7,5 % au-delà, selon le document), avec mention possible de réduction par convention fiscale et un taux majoré en cas d’ETNC. Elle précise également l’absence de prélèvements sociaux pour les non-résidents sur ces revenus. (impots.gouv.fr)

Point d’attention : l’analyse conventionnelle (qualification du revenu, clause d’élimination des doubles impositions, règles anti-abus) est déterminante et ne se résume pas au seul taux affiché.

Au décès : risque de double imposition et règles de territorialité

Outre la territorialité propre à 990 I (assuré ou bénéficiaire domicilié en France sous conditions), il convient d’identifier :

• la loi successorale et les règles civiles applicables (dévolution, réserve) ;
• l’existence d’une convention fiscale en matière de successions (distincte des conventions IR) ;
• les mécanismes de crédit/élimination de double imposition.

Sur le volet 990 I, la doctrine administrative expose explicitement les critères de rattachement. (bofip.impots.gouv.fr)

Assurance-vie et IFI : la question des unités de compte « immobilières »

En 2026, l’assurance-vie n’est pas, par principe, taxable à l’IFI. En revanche, lorsque le contrat est exprimé en unités de compte investies dans des actifs immobiliers imposables (directement ou indirectement), la doctrine précise que la valeur de rachat est retenue à hauteur de la fraction représentative de ces actifs imposables. (bofip.impots.gouv.fr)

Concrètement, des supports type SCPI/OPCI (logés en unités de compte) peuvent conduire à déclarer une fraction du contrat, selon des coefficients et seuils (notamment appréciation de la fraction immobilière et de la participation). (bofip.impots.gouv.fr)

Place dans une stratégie patrimoniale globale : sécuriser la clause, anticiper le contentieux, articuler avec les autres outils

Réserve héréditaire et « primes manifestement exagérées » : ce que dit la jurisprudence récente

L’assurance-vie peut être utilisée pour avantager un tiers, mais elle n’est pas un « no man’s land » juridique : l’article L. 132-13 du Code des assurances ouvre la voie à la remise en cause lorsque les primes sont manifestement exagérées au regard des facultés du souscripteur.

La Cour de cassation a rappelé que l’appréciation se fait au moment des versements et au regard, notamment, de l’âge, de la situation patrimoniale et familiale et de l’utilité du contrat. (courdecassation.fr)

Dans un arrêt du 19 décembre 2024 (pourvoi n° 23-19.110), la Cour a notamment écarté comme critère autonome l’atteinte à la réserve héréditaire pour caractériser l’exagération, en réaffirmant les critères usuels. (courdecassation.fr)

Clause bénéficiaire : rédaction, acceptation et (récent) assouplissement sur la substitution

La clause bénéficiaire est l’organe central de la stratégie : elle doit être précise (identification, parts, bénéficiaires de second rang, représentation, modalités en cas de prédécès), cohérente avec le régime matrimonial et, le cas échéant, adaptée aux situations internationales.

Elle doit aussi intégrer la question de l’acceptation : l’acceptation rend en principe la stipulation irrévocable dans les conditions du Code des assurances. (legifrance.gouv.fr)

Sur la substitution du bénéficiaire, la Cour de cassation (arrêt publié au bulletin du 3 avril 2025, pourvoi n° 23-13.803) a confirmé une approche centrée sur la volonté du souscripteur, exprimée de manière certaine et non équivoque, sans exiger une formalité supplémentaire consistant à porter nécessairement la substitution à la connaissance de l’assureur avant le décès. (legifrance.gouv.fr)

Démembrement de la clause (usufruit / nue-propriété) : intérêt et prudences

Le démembrement de clause bénéficiaire peut répondre à des objectifs de protection (ex. conjoint usufruitier) et d’organisation (enfants nus-propriétaires). Il impose toutefois une rédaction rigoureuse (quasi-usufruit, créance de restitution, articulation avec l’actif successoral, documentation), ainsi qu’une compréhension fine de la répartition des abattements et du traitement fiscal.

Sur 757 B, la doctrine précise notamment que l’abattement de 30 500 € (ou sa fraction) se répartit entre usufruitier et nu-propriétaire selon le barème de l’article 669 du CGI. (bofip.impots.gouv.fr)

Comparer avec la succession « classique » : l’assurance-vie n’est pas toujours la réponse

Une stratégie patrimoniale robuste compare l’assurance-vie à d’autres voies :

• donations (abattements, rappel fiscal, objectifs de partage anticipé) ;
• succession de droit commun (abattements : par exemple 100 000 € en ligne directe ; barème progressif) ; (service-public.gouv.fr)
• PEA/CTO (objectif d’investissement, fiscalité des revenus, stratégie de détention) ;
• PER (logique retraite vs transmission, règles propres au décès) ; (bofip.impots.gouv.fr)
• immobilier (IFI, démembrement, financement, SCI, etc.).

Le bon outil dépend des objectifs (liquidité, contrôle, protection du conjoint, équilibre entre héritiers, exposition internationale) et des contraintes (frais, supports, fiscalité, risques de contestation). Pour des problématiques complexes, un accompagnement en droit fiscal permet de sécuriser la stratégie au regard des textes, de la doctrine et de la jurisprudence.

Cas pratiques chiffrés (2026) : comprendre les mécanismes

1) Rachat après 8 ans : utilisation de l’abattement annuel

Hypothèse : rachat générant 6 000 € de produits (cf. exemple plus haut), contrat > 8 ans, souscripteur célibataire.

• Abattement annuel : 4 600 € (sur l’IR, pas sur les prélèvements sociaux)
• Produits restant potentiellement soumis à IR : 6 000 − 4 600 = 1 400 €
• IR forfaitaire (taux dépendant des conditions, notamment 7,5 % dans les cas visés) : 1 400 × 7,5 % = 105 €
• Prélèvements sociaux (17,2 % sur 6 000 €) : 1 032 €

Soit un total théorique de 1 137 € dans cet exemple, à affiner selon la ventilation exacte, l’option barème, la situation du contrat et les prélèvements déjà opérés. (service-public.gouv.fr)

2) Décès – versements avant 70 ans (990 I) : calcul rapide

Hypothèse : un bénéficiaire (enfant) reçoit 500 000 € relevant de 990 I.

• Abattement : 152 500 €
• Part taxable : 347 500 €
• Prélèvement (20 % jusqu’à 700 000 taxable) : 69 500 €

Le calcul réel doit tenir compte de la qualification exacte (contrat/versements/territorialité) et des éventuelles exonérations selon le bénéficiaire. (bofip.impots.gouv.fr)

3) Décès – versements après 70 ans (757 B) : interaction avec les abattements successoraux

Hypothèse : primes versées après 70 ans = 140 000 € ; bénéficiaire = enfant ; décès en 2026 ; autres transmissions inexistantes.

• Base 757 B après abattement global : 140 000 − 30 500 = 109 500 €
• Application des abattements de succession en ligne directe : abattement de 100 000 €
• Base taxable résiduelle (avant barème) : 9 500 €

La taxation finale dépend ensuite du barème en ligne directe. Ce type de cas montre pourquoi l’analyse « 990 I vs 757 B » doit être menée bénéficiaire par bénéficiaire et en tenant compte des autres donations/successions. (bofip.impots.gouv.fr)

FAQ – Assurance-vie en 2026 : fiscalité, transmission et stratégie patrimoniale

Doit-on déclarer un contrat d’assurance-vie détenu à l’étranger en 2026 ?

Oui, en tant que résident fiscal français, vous devez déclarer les contrats de capitalisation ou placements de même nature souscrits hors de France (notamment l’assurance-vie) via le formulaire n° 3916 / 3916 bis, déposé avec la déclaration annuelle de revenus. L’obligation vise l’existence du contrat (ouverture, modification, clôture), indépendamment du fait que vous ayez réalisé un rachat pendant l’année. Les sanctions et conséquences peuvent être significatives en cas d’omission : la conformité déclarative est donc un point de vigilance prioritaire. (impots.gouv.fr)

Peut-on transmettre à un concubin via assurance-vie « sans droits » ?

Non, il n’existe pas d’exonération générale au profit du concubin. En revanche, l’assurance-vie peut modifier l’économie fiscale de la transmission : si les capitaux relèvent de l’article 990 I (primes versées avant 70 ans, conditions remplies), l’abattement de 152 500 € par bénéficiaire puis les taux 20 % / 31,25 % peuvent s’appliquer, ce qui peut être sensiblement différent de la taxation successorale de droit commun entre non-parents. La qualification exacte (990 I vs 757 B), la territorialité et la clause bénéficiaire sont déterminantes. (bofip.impots.gouv.fr)

Que risque-t-on si des héritiers contestent des « primes manifestement exagérées » ?

Le risque principal est une réintégration, totale ou partielle, des primes dans la masse taxable/partageable, avec un contentieux souvent long. La Cour de cassation rappelle que l’exagération s’apprécie au moment de chaque versement et au regard d’un faisceau de critères (âge, patrimoine, situation familiale, utilité du contrat). Un arrêt du 19 décembre 2024 a notamment confirmé que l’atteinte à la réserve héréditaire ne constitue pas, à elle seule, un critère pertinent pour caractériser l’exagération. La prévention passe par une cohérence économique documentée des versements. (courdecassation.fr)

Quels formulaires utiliser quand on est bénéficiaire d’une assurance-vie au décès ?

L’administration indique que la déclaration d’un contrat d’assurance-vie au décès s’effectue, dans la majorité des cas, via une déclaration partielle de succession (formulaire 2705-A), déposée auprès du service de l’enregistrement compétent. En présence de plusieurs contrats, un 2705-A doit être établi par compagnie d’assurance. Le certificat (intégré au formulaire visé) doit ensuite être présenté à l’assureur pour obtenir le versement des sommes. Les délais de dépôt obéissent aux règles de la déclaration de succession (6 mois en France métropolitaine ; 12 mois si décès à l’étranger). (impots.gouv.fr)

Peut-on changer le bénéficiaire sans prévenir l’assureur ?

Sur le plan juridique, la substitution de bénéficiaire n’est pas enfermée dans un formalisme unique, mais elle suppose que la volonté du souscripteur soit établie de manière certaine et non équivoque. La Cour de cassation, dans un arrêt publié au bulletin du 3 avril 2025 (pourvoi n° 23-13.803), a jugé que la validité de la substitution ne dépend pas d’une information nécessairement portée à la connaissance de l’assureur avant le décès. En pratique, l’absence de notification peut toutefois accroître le risque de conflit probatoire entre bénéficiaires : la sécurisation documentaire reste essentielle. (legifrance.gouv.fr)

Et maintenant ?

L’assurance-vie en 2026 demeure un outil puissant, mais sa performance patrimoniale repose sur la qualité de la clause bénéficiaire, la traçabilité des versements, la maîtrise des régimes 990 I / 757 B, et la conformité déclarative (notamment à l’international). Si vous souhaitez sécuriser une stratégie de transmission, arbitrer entre assurance-vie et autres outils, ou traiter une situation transfrontalière, vous pouvez solliciter un échange confidentiel via la page Contact.

Vendre son entreprise en 2026 ne se résume plus à « payer la flat tax et passer à autre chose ».

Depuis l’entrée en vigueur, le 21 février 2026, de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, deux dispositifs souvent cités par les dirigeants ont été durcis : l’apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) et le pacte Dutreil (CGI, art. 787 B). En parallèle, la donation avant cession (donation-cession) demeure un levier puissant, mais très exposé au risque d’abus de droit si l’opération est « verrouillée » à l’avance.

Le présent article est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil fiscal. La structuration d’une cession (prix, calendrier, gouvernance, engagements, déclaratif, international) exige une analyse sur mesure. Pour un accompagnement, vous pouvez consulter nos pages NBE Avocats et Droit fiscal, puis prendre rendez-vous via la page contact.

1) Le cadre fiscal de la cession en 2026 : les questions à trancher avant de choisir un schéma

1.1 Cession de titres ou cession d’actifs : la fiscalité n’est pas la même

La « cession d’entreprise » recouvre en pratique deux opérations très différentes :

• La cession des titres (actions/parts) : c’est le cas le plus fréquent en M\&A. Pour une personne physique résidente, la plus-value relève en principe des plus-values mobilières (PFU 12,8 % + prélèvements sociaux 17,2 %, soit 30 %, hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus).
• La cession d’actifs (fonds de commerce, clientèle, éléments isolés) : l’imposition peut relever des plus-values professionnelles et de mécanismes différents (régimes d’exonération, étalement, etc.).

Les schémas « apport-cession » et « donation-cession » visent principalement la cession de titres.

1.2 Qui vend : personne physique, holding à l’IS, ou groupe ?

Le vendeur (vous en direct, une holding, une société opérationnelle, un groupe) conditionne :

• le taux et l’assiette (PFU vs barème, IS, régime des titres de participation, etc.) ;
• la capacité à réinvestir sans frottement fiscal (souvent recherchée via une holding) ;
• les contraintes juridiques (garanties, earn-out, dette, distribution, etc.).

À titre d’exemple, une société soumise à l’IS qui cède des titres de participation peut, sous conditions, bénéficier d’une exonération à 0 % avec une quote-part de frais et charges de 12 % (BOFiP : BOI-IS-BASE-20-20-10-20).

1.3 Vos objectifs : cash-out, réinvestissement, transmission, ou combinaison

Avant de « privilégier » un schéma, il faut hiérarchiser :

• Besoin de liquidités personnelles immédiates (train de vie, immobilier, diversification) ;
• Volonté de réinvestir (capital-investissement, reprise, création, immobilier d’entreprise, etc.) ;
• Transmission familiale (anticipation successorale, gouvernance, égalisation entre enfants) ;
• Horizon de temps (quelques mois vs plusieurs années) ;
• Exposition au risque fiscal (abus de droit, remise en cause d’un régime, obligations déclaratives).

2) Cession directe en 2026 : le point de comparaison indispensable

2.1 Le « coût fiscal » typique d’une cession de titres par une personne physique

En régime de droit commun, la plus-value de cession de titres est imposée au PFU (30 %), sauf option globale pour le barème progressif.

Exemple (pédagogique) : vous cédez en 2026 les titres de votre société pour 2 500 000 €, acquis 100 000 €.

Plus-value : 2 400 000 €.

Impôt (PFU 30 %, hors contribution exceptionnelle) : 720 000 €.

Net après PFU : 1 780 000 €.

Ce « net » sert de référence pour apprécier l’intérêt économique (et le risque) d’un apport-cession ou d’une donation avant cession.

2.2 Dirigeant partant à la retraite : un levier à ne pas oublier

En présence des conditions requises, un abattement fixe de 500 000 € peut s’appliquer sur le gain de cession (CGI, art. 150-0 D ter ; BOFiP : BOI-RPPM-PVBMI-20-40-20).

Ce point change parfois radicalement le comparatif : il peut rendre une cession directe plus compétitive qu’un montage complexe, notamment si le besoin principal est le cash personnel.

3) Apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) en 2026 : toujours un outil majeur, mais plus contraignant

3.1 Le mécanisme : reporter l’imposition de la plus-value d’apport

L’apport-cession consiste à :

• apporter vos titres à une holding soumise à l’IS que vous contrôlez ;
• placer la plus-value d’apport en report d’imposition ;
• faire céder ensuite les titres par la holding.

Le texte applicable (version en vigueur depuis le 21 février 2026) figure à l’article 150-0 B ter du CGI.

3.2 Les nouveautés 2026 à connaître (et à dater précisément)

Pour les cessions des titres apportés intervenant dans les 3 ans de l’apport, le maintien du report suppose désormais, notamment :

• un réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession,
• dans un délai de 3 ans à compter de la cession,
• dans des investissements éligibles (référence à l’activité définie au 3° du C du I de l’art. 199 terdecies-0 A, avec exclusions, et possibilités via acquisition/contrôle, souscriptions, fonds de capital-investissement),
• avec une obligation de conservation des biens/titres réinvestis pendant au moins 5 ans.

Point pratique : la clause d’earn-out (complément de prix) est expressément prise en compte dans la définition du « produit de cession », avec des règles de délai propres (art. 150-0 B ter, version 2026).

3.3 Soulte : tolérance à 10 %, mais taxation immédiate

L’apport peut être réalisé avec une soulte à condition qu’elle n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange ; la plus-value est alors imposée à hauteur de la soulte l’année de l’apport (CGI, art. 150-0 B ter).

3.4 Exemple chiffré (2026) : cession directe vs apport-cession

Hypothèse : prix de cession 2 500 000 €, plus-value latente 2 400 000 €.

• Cession directe : impôt PFU (hors CEHR) ≈ 720 000 € ; capital net ≈ 1 780 000 € à réinvestir.
• Apport-cession : pas d’impôt immédiat sur la plus-value d’apport (report) ; la holding dispose du produit de cession pour investir. Si la cession intervient dans les 3 ans, il faut réinvestir au moins 70 %, soit 1 750 000 €, dans les 3 ans, et conserver les actifs réemployés au moins 5 ans (CGI, art. 150-0 B ter).

La logique économique est claire : l’apport-cession est conçu pour orienter le produit de cession vers l’investissement productif et non pour permettre une « sortie de cash » déguisée.

3.5 Risque de remise en cause : l’angle « abus de droit »

L’administration fiscale publie des exemples de montages abusifs liés au report d’imposition (notamment lorsque le schéma vise principalement à disposer des liquidités sans véritable réemploi économique). Une ressource utile est la fiche « montage abusif » de la DGFiP : Report d’imposition abusif (art. 150-0 B ter).

À retenir : en 2026, l’apport-cession reste pertinent si (et seulement si) votre projet est réellement d’investir via une holding, avec un calendrier et une traçabilité compatibles avec les seuils (70 %), délais (3 ans) et durées de conservation (5 ans).

3.6 Déclaratif : formulaires à connaître

Sans entrer dans l’exhaustivité (les cas particuliers sont nombreux), on retrouve fréquemment :

• le formulaire 2074-I « Déclaration des plus-values en report d’imposition » (impots.gouv.fr : Formulaire 2074-I) ;
• la déclaration 2074 (plus-values mobilières) (impots.gouv.fr : Formulaire 2074) ;
• le report sur la déclaration annuelle de revenus (déclaration déposée en N+1 : une opération 2026 est en principe déclarée au printemps 2027, selon le calendrier officiel de la campagne déclarative).

4) Donation avant cession (donation-cession) : efficace, mais à manier avec une extrême prudence

4.1 Le principe : « purger » la plus-value chez le donateur

En donnant les titres avant leur vente, le donateur n’est pas imposé sur une plus-value qu’il ne réalise pas. Si le donataire vend ensuite, sa plus-value se calcule en principe à partir de la valeur retenue pour les droits de donation (doctrine administrative : BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-30).

Dans une donation suivie d’une cession rapide au même prix, la plus-value du donataire peut être faible (voire quasi nulle), ce qui explique l’attrait du schéma.

4.2 Exemple chiffré : arbitrage « impôt sur la plus-value » vs « droits de donation »

Hypothèse : titres valant 2 500 000 €, acquis 100 000 €, donation à 2 enfants en 2026, puis cession immédiate pour 2 500 000 €.

• Cession directe par le parent : plus-value 2 400 000 € ; PFU (hors CEHR) ≈ 720 000 € ; net ≈ 1 780 000 €.
• Donation puis cession par les enfants :

* Base taxable (droits) par enfant : 1 250 000 € − abattement 100 000 € = 1 150 000 € (barème et abattement en ligne directe : Service-public, F14203).

* Droits de donation (ordre de grandeur, calcul par tranches) : ≈ 312 678 € par enfant, soit ≈ 625 356 € au total (hors réductions/optimisations, et sous réserve des modalités de prise en charge des droits).

* Plus-value des enfants à la revente : en pratique, si la valeur de donation correspond au prix de vente, la plus-value peut être très limitée.

Lecture : le gain fiscal potentiel n’est ni automatique ni garanti. Il dépend du nombre de donataires, des abattements disponibles, de la valorisation, et surtout de la capacité à démontrer une donation réelle (dépouillement irrévocable) et non une cession déjà actée par le donateur.

4.3 L’abus de droit : le point de rupture du schéma

La donation-cession est classiquement contestée lorsque la cession était, en réalité, certaine et organisée par le donateur, et que la donation apparaît comme un simple « habillage » destiné à éluder l’impôt.

La jurisprudence (notamment CE, 30 décembre 2011, n° 330940, Motte-Sauvaige ; CE, 9 avril 2014, n° 353822) admet la donation-cession sous conditions, en insistant sur la réalité du dessaisissement et l’absence de fictivité. Une synthèse accessible est proposée par le Congrès des notaires : Abus de droit et donation-cession.

En pratique : plus la vente est « verrouillée » (promesse déjà signée, prix figé, conditions levées, pouvoir de décision conservé par le donateur, remploi imposé au donataire, etc.), plus le risque de requalification augmente.

4.4 Déclaratif : dons manuels, formulaire 2735/2734, et service en ligne

Selon la nature et la forme de la donation, les obligations diffèrent. Pour les dons manuels, l’administration met à disposition une page de référence : Don manuel (impots.gouv.fr), qui renvoie notamment :

• au formulaire 2735 (dons manuels et sommes d’argent) : Formulaire 2735 ;
• au formulaire 2734 (révélation de don manuel > 15 000 €) évoqué sur la page impots.gouv.fr dédiée.

5) Pacte Dutreil (CGI, art. 787 B) : transmission avant (ou au lieu) d’une cession, mais avec des engagements renforcés en 2026

5.1 Ce que permet le Dutreil : 75 % d’exonération de droits, pas une exonération de plus-value

Le pacte Dutreil vise à réduire les droits de mutation à titre gratuit (donation/succession) à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis (CGI, art. 787 B), sous réserve du respect d’un ensemble de conditions (activité éligible, engagements de conservation, fonction de direction, attestations, etc.).

Attention : le Dutreil n’a pas pour objet d’effacer l’imposition de la plus-value en cas de revente ultérieure par les bénéficiaires. Il s’agit d’un outil de transmission (droits de donation/succession).

5.2 Les durcissements entrés en vigueur le 21 février 2026

Depuis le 21 février 2026, l’article 787 B prévoit notamment :

• un engagement collectif de conservation (durée minimale de 2 ans, selon les schémas),
• un engagement individuel de conservation porté à 6 ans (au lieu de 4 ans auparavant) à compter de l’expiration du délai de l’engagement collectif (CGI, art. 787 B, c),
• des règles d’assiette recentrée : l’exonération ne s’applique pas à la fraction de valeur représentative de certains actifs lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité (notamment logements et résidences, véhicules de tourisme, bijoux, objets d’art, etc.), avec une condition d’affectation sur une durée d’au moins 3 ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition) et jusqu’à la fin de l’engagement (CGI, art. 787 B, alinéas 3 et s.).

Pour une lecture « conditions & doctrine », la documentation administrative constitue un complément utile (BOFiP : BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10), en gardant à l’esprit que le texte légal fait foi.

5.3 Exemple chiffré : transmission de 10 M€ avec et sans Dutreil (droits de donation)

Hypothèse (pédagogique) : donation en ligne directe d’une société valorisée 10 000 000 € à un enfant, en 2026, abattement 100 000 €.

• Sans Dutreil : base taxable = 10 000 000 € − 100 000 € = 9 900 000 €. En appliquant le barème en ligne directe (Service-public : F14203), les droits ressortent à environ 4 217 394 € (calcul par tranches).
• Avec Dutreil (exonération 75 %) : base avant abattement = 25 % × 10 000 000 € = 2 500 000 € ; base taxable = 2 500 000 € − 100 000 € = 2 400 000 €. Droits ≈ 842 394 € (calcul par tranches).

Ce différentiel explique pourquoi le Dutreil est central en transmission d’entreprise… à condition d’accepter un horizon d’engagement plus long (désormais 2 ans + 6 ans au minimum, selon la structuration) et une discipline de conformité.

5.4 Dutreil et projet de cession : compatibilités et limites

Si l’objectif est de vendre rapidement, le Dutreil est souvent mal adapté, car une cession des titres transmis pendant les engagements peut entraîner la remise en cause (sauf exceptions spécifiques prévues par le texte).

En revanche, le Dutreil peut être cohérent si :

• la famille souhaite conserver l’entreprise sur la durée,
• ou si la cession envisagée porte sur des actifs/filiales sans rupture des engagements au niveau des titres concernés (analyse à conduire au cas par cas, notamment en présence de holdings).

6) Cession 2026 : formalités d’enregistrement et « paperasse » à anticiper

6.1 Droits d’enregistrement sur la cession de droits sociaux : 0,1 % / 3 % (et déclarations)

La cession de titres peut être soumise à des droits d’enregistrement, distincts de l’impôt sur la plus-value. Le taux dépend de la nature des titres et de la société (actions vs parts sociales).

Une ressource synthétique officielle : Impots.gouv.fr – Droits d’enregistrement (cession de droits sociaux), rappelant notamment :

• Actions (SA/SAS non cotées notamment) : 0,1 % du prix (minimum 25 €) ;
• Parts sociales (SARL, SNC…) : 3 % après application d’un abattement proportionnel (référence CGI art. 726, rappelée sur impots.gouv.fr).

6.2 Formulaire 2759-SD : déclarer certaines cessions de droits sociaux

Pour certaines cessions non constatées par un acte, la déclaration et le paiement des droits peuvent passer par le formulaire 2759-SD (impots.gouv.fr : Formulaire 2759-SD ; page d’information Service-public : R264).

FAQ – Cession d’entreprise en 2026 : apport-cession, Dutreil, donation avant cession

Apport-cession en 2026 : faut-il réinvestir 60 % ou 70 % et sous quel délai ?

Depuis l’entrée en vigueur, le 21 février 2026, de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, l’article 150-0 B ter prévoit, en cas de cession des titres apportés par la holding dans les 3 ans suivant l’apport, un engagement de réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession dans les 3 ans suivant la cession, dans des investissements éligibles. Le texte impose aussi une conservation d’au moins 5 ans des biens/titres réemployés. Les opérations antérieures à cette date peuvent relever du régime précédent.

Donation-cession : existe-t-il un « délai minimum » entre donation et vente pour éviter l’abus de droit ?

Il n’existe pas, en droit, un délai « magique » applicable à tous les dossiers. Le risque d’abus de droit dépend surtout de la réalité du dépouillement et du fait que la cession était (ou non) déjà certaine et orchestrée par le donateur au moment de la donation (promesse déjà signée, conditions levées, absence de liberté réelle du donataire, etc.). La jurisprudence admet le schéma lorsque la donation n’est pas fictive (références souvent citées : CE, 30 décembre 2011, n° 330940 ; CE, 9 avril 2014, n° 353822). Une documentation utile est proposée par le Congrès des notaires.

Pacte Dutreil : peut-on céder l’entreprise pendant les engagements de conservation ?

Le pacte Dutreil (CGI, art. 787 B) repose sur des engagements de conservation qui rendent, en principe, la cession des titres transmis incompatible avec l’avantage fiscal, sauf exceptions encadrées. Depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel est de 6 ans (au lieu de 4), à compter de l’expiration de l’engagement collectif, ce qui allonge l’horizon minimal. En pratique, un projet de vente rapide conduit souvent à privilégier d’autres voies (donation-cession, cession directe, ou structurations alternatives), après analyse.

Quelles déclarations sont fréquemment requises en cas de cession de titres (et d’apport-cession) ?

Pour une cession de titres par une personne physique, on retrouve souvent la déclaration 2074 (plus-values mobilières) et les reports sur la déclaration annuelle. En cas d’apport-cession avec report d’imposition, le formulaire 2074-I est central (impots.gouv.fr : 2074-I). Côté enregistrement, certaines cessions peuvent relever du 2759-SD (impots.gouv.fr : 2759-SD). Les dates de dépôt dépendent du type d’acte, du mode de cession et du calendrier déclaratif annuel.

Et maintenant ?

En 2026, le « bon schéma » (cession directe, apport-cession, donation avant cession, Dutreil) se décide rarement sur un seul critère : il faut articuler objectif patrimonial, calendrier, contraintes d’engagement, risque d’abus de droit et exécution déclarative. Pour une revue structurée de votre projet (y compris dimension internationale, détention via holding, ou sujets numériques pouvant relever aussi du droit NTIC), vous pouvez solliciter un rendez-vous via notre formulaire de contact.

Un impôt minimum de 20 % vise désormais certains foyers très aisés.

La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) est un dispositif codifié à l’article 224 du Code général des impôts, créé par la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025. Son objectif est simple dans son principe : porter l’imposition “IR + CEHR (et certains prélèvements)” à un niveau minimal lorsque, pour un foyer à très hauts revenus, le taux moyen d’imposition ressort inférieur à 20 % du revenu de référence retenu pour cette contribution.

Le présent article est rédigé à des fins strictement informatives : il ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Pour une analyse sécurisée de votre situation (revenus français/étrangers, plus-values, dispositifs de réduction/crédit d’impôt, structuration patrimoniale), un rendez-vous dédié est nécessaire avec un professionnel. Vous pouvez découvrir l’approche du cabinet sur le site de NBE Avocats.

1) CDHR : définition, esprit du texte et articulation avec la CEHR

La CDHR s’ajoute à l’impôt sur le revenu (IR) et, le cas échéant, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR). Là où la CEHR applique des taux additionnels (3 % et 4 %) à certaines fractions de revenu fiscal de référence, la CDHR fonctionne comme un complément : elle comble l’écart entre (i) une imposition cible et (ii) un total d’impôts “retenus” pour le calcul.

En pratique, la CDHR vise des configurations fréquemment rencontrées chez certains contribuables à très hauts revenus : revenus fortement proportionnels (certaines plus-values, revenus de capitaux), crédits/réductions d’impôt significatifs, ou situations transfrontalières (crédits d’impôt conventionnels), conduisant à une imposition “moyenne” qui, rapportée au revenu de référence retenu, peut tomber sous 20 %.

À retenir : la CDHR ne calcule pas un “taux marginal”. Elle cherche à assurer un plancher d’imposition moyenne (au sens du texte), à partir d’un revenu de référence “ajusté” et d’un impôt “recalculé” selon des règles spécifiques.

2) Qui est concerné par la CDHR ?

2.1 Condition de résidence fiscale

La CDHR vise les contribuables domiciliés fiscalement en France (au sens de l’article 4 B du CGI). Les non-résidents, même à revenus élevés, n’entrent donc pas, en principe, dans le champ de cette contribution.

2.2 Seuils d’entrée : 250 000 € / 500 000 €

Le dispositif s’applique lorsque le revenu du foyer fiscal retenu pour la CDHR (défini par renvoi au RFR, puis “diminué” de certains éléments) dépasse :

• 250 000 € pour un contribuable célibataire, veuf, séparé ou divorcé ;
• 500 000 € pour un foyer soumis à imposition commune.

Ce sont des seuils d’assujettissement : être au-dessus n’implique pas mécaniquement qu’un montant sera dû, puisque la contribution n’est due que si l’écart est positif.

2.3 Condition de “taux moyen” inférieur à 20 %

Le cœur du mécanisme consiste à comparer :

• d’une part, un montant obtenu par application de 20 % au revenu retenu (avec une décote possible pour atténuer l’effet de seuil) ;
• d’autre part, un montant représentant l’IR + CEHR (et certains prélèvements) retraités, avec des majorations forfaitaires liées à la situation de famille.

La CDHR correspond à la différence positive entre ces deux termes.

3) Comment se calcule la CDHR (sans entrer dans un “simili-barème”) ?

3.1 Le revenu retenu : un RFR “ajusté” (revenu du foyer fiscal au sens de l’article 224)

Le texte part du revenu fiscal de référence (RFR) (défini à l’article 1417 du CGI), puis prévoit que le revenu retenu pour la CDHR est diminué de plusieurs éléments listés par la loi (notamment certains abattements, certains bénéfices exonérés, certains revenus liés à des régimes particuliers, ou encore des revenus exonérés en application d’une convention internationale). La liste exacte figure à l’article 224, II du CGI.

Le dispositif prévoit également un traitement particulier des revenus exceptionnels : lorsqu’ils ne sont pas susceptibles d’être recueillis annuellement et dépassent la moyenne des revenus nets des trois dernières années, ils sont retenus pour le quart de leur montant pour le calcul de l’assiette (selon les conditions du texte).

3.2 Les impôts retenus : IR “recalculé”, CEHR, et neutralisation de certains avantages

Le second terme de la différence inclut la somme :

• de l’impôt sur le revenu selon des règles de retraitement prévues par le texte (notamment la neutralisation de nombreuses réductions et crédits d’impôt, dans la limite de l’impôt dû) ;
• de la CEHR ;
• et de certains prélèvements visés par renvoi à l’article 1417 du CGI.

Autrement dit, la CDHR est conçue pour éviter qu’un niveau élevé de “dépenses fiscales” (réductions/crédits) ne fasse tomber l’imposition moyenne sous 20 % dans les situations ciblées.

Point important en contexte international : la documentation administrative publiée sur impots.gouv.fr indique, pour le calcul de l’impôt “recalculé”, que certains crédits d’impôt conventionnels peuvent être neutralisés (logique : apprécier une imposition “avant” certains mécanismes d’élimination de la double imposition). Cette interaction justifie une vigilance accrue en présence de revenus étrangers.

3.3 Majorations forfaitaires “famille” : +1 500 € par personne à charge et +12 500 € en cas d’imposition commune

Le second terme (impôts retenus) est majoré :

• de 1 500 € par personne à charge (au sens des articles 196 à 196 B du CGI) ;
• et de 12 500 € pour les contribuables soumis à imposition commune.

Ces majorations ont pour effet, toutes choses égales par ailleurs, de réduire (voire d’annuler) la CDHR calculée.

3.4 Décote : lissage de l’entrée dans le dispositif (330 000 € / 660 000 €)

Afin d’atténuer l’effet de seuil, le texte instaure un mécanisme de décote lorsque le revenu retenu pour la CDHR n’excède pas :

• 330 000 € (personne seule) ;
• 660 000 € (imposition commune).

Dans cette zone, le montant issu de “20 % du revenu” est réduit selon une formule légale, de manière à rendre la montée en charge progressive.

4) Acompte CDHR : obligations, calendrier et sanctions

4.1 Principe : un acompte obligatoire de 95 % (auto-évalué)

Pour la première année d’application, la loi a prévu un acompte égal à 95 % de la CDHR estimée par le contribuable, sur la base des revenus déjà réalisés et d’une estimation des revenus de fin d’année. Cet acompte s’impute ensuite sur la CDHR définitive calculée après la déclaration annuelle.

4.2 Dates clés (à connaître par cœur)

• Revenus 2025 : déclaration et paiement de l’acompte entre le 1er et le 15 décembre 2025 (service en ligne).
• Régularisation : prise en compte sur l’avis d’imposition émis à l’été 2026, après la déclaration des revenus 2025 au printemps 2026.
• Revenus 2026 : les informations administratives disponibles indiquent un acompte à déclarer et payer entre le 1er et le 15 décembre 2026, avec prise en compte à l’été 2027.

4.3 Peut-on corriger après validation ?

La FAQ et le guide usager publiés par l’administration indiquent que la validation de la déclaration et du paiement est définitive (pas de déclaration rectificative). En revanche, un versement complémentaire a été prévu jusqu’au 24 décembre 2025 inclus en cas d’insuffisance (pour l’acompte 2025).

4.4 Pénalité de 20 % : deux cas typiques

La loi prévoit une majoration de 20 % notamment :

• en cas de défaut ou retard de paiement de l’acompte ;
• lorsque l’acompte versé est inférieur de plus de 20 % à 95 % de la CDHR réellement due.

Cette mécanique rend l’estimation particulièrement sensible lorsque les revenus de fin d’année (dividendes, distributions, cessions, bonus) sont volatils.

5) Déclarer et payer concrètement : mode d’emploi (sans “sur-promesse”)

5.1 Où déclarer ?

La déclaration et le paiement de l’acompte se font exclusivement en ligne, dans l’espace particulier sur impots.gouv.fr, via le service « Prélèvement à la source ». Le parcours est accessible sur la période de déclaration (ex. du 1er au 15 décembre 2025).

5.2 Comment vérifier son assujettissement avant de payer ?

Un simulateur a été adapté pour permettre d’estimer l’éligibilité et le montant de la CDHR à partir d’une estimation des revenus (ex. “simulateur IR 2026 – complet” pour les revenus 2025). Il s’agit d’un outil d’aide : le paiement reste à effectuer dans l’espace authentifié.

5.3 Quels éléments préparer (pratique) ?

La FAQ rappelle que l’acompte suppose de reconstituer une image aussi complète que possible des revenus de l’année (réalisés et à venir). En pratique, il convient d’anticiper :

• le cumul des revenus d’activité et assimilés ;
• les revenus de capitaux mobiliers, distributions et produits assimilés ;
• les plus-values déjà réalisées et celles susceptibles d’être réalisées d’ici le 31 décembre ;
• les revenus de source étrangère (imposables en France, exonérés au titre d’une convention, et/ou ouvrant droit à crédits d’impôt) ;
• les éléments de situation de famille et personnes à charge.

Un accompagnement professionnel peut s’avérer utile compte tenu des retraitements et des interactions internationales.

6) Exemples chiffrés (revenus 2025) : comprendre la logique

Les exemples ci-dessous sont volontairement simplifiés et ne remplacent pas un calcul “article 224” complet (RFR ajusté, IR recalculé, neutralisations, revenus exceptionnels, conventions fiscales, etc.).

Exemple 1 — Personne seule : CDHR effectivement due

Hypothèses (2025) :

• Revenu retenu pour la CDHR (RFR ajusté) : 600 000 €.
• Montant des impôts “retenus” (IR + CEHR, après retraitements) : 90 000 €.

Calcul :

• Terme A : 20 % × 600 000 € = 120 000 €.
• Terme B : 90 000 € (hors majorations famille, ici sans objet).
• CDHR = 120 000 € − 90 000 € = 30 000 €.
• Acompte (95 %) à payer en décembre 2025 : 30 000 € × 95 % = 28 500 €.

La CDHR joue ici pleinement son rôle de “complément” pour atteindre une imposition moyenne cible.

Exemple 2 — Couple : seuil franchi, mais CDHR nulle grâce au lissage et aux majorations

Hypothèses (2025) :

• Foyer en imposition commune avec 2 enfants à charge.
• Revenu retenu CDHR : 550 000 € (donc au-dessus de 500 000 €, mais dans la zone de décote ≤ 660 000 €).
• Impôts retenus (IR + CEHR) : 35 000 €.

Effet “famille” (à titre illustratif) :

• Majoration couple : + 12 500 €.
• Majoration personnes à charge : 2 × 1 500 € = + 3 000 €.
• Terme B “majoré” : 35 000 € + 12 500 € + 3 000 € = 50 500 €.

Selon la formule de décote, le terme A peut être inférieur à 20 % × revenu dans cette zone. Il est alors possible que la différence (A − B) ne soit pas positive, conduisant à une CDHR égale à 0 malgré le franchissement du seuil.

Exemple 3 — Revenu exceptionnel : prise en compte “au quart” (sous conditions)

Hypothèses (2025) :

• Un contribuable perçoit un revenu exceptionnel de 1 000 000 € répondant aux critères du texte (non annuel et excédant la moyenne des trois dernières années).

Conséquence :

• Pour la détermination du revenu retenu, ce revenu exceptionnel est retenu pour 250 000 € (soit le quart), ce qui peut éviter des effets mécaniques disproportionnés sur l’assiette CDHR.

La qualification et le chiffrage exigent toutefois une analyse précise (nature du revenu, comparables, moyenne triennale, articulation avec d’autres mécanismes).

7) Points de vigilance : ce que l’on voit le plus souvent en pratique

7.1 Revenus de capitaux et plus-values : attention au “taux moyen”

Les situations combinant d’importants revenus proportionnels (certains produits financiers et/ou plus-values) et un IR globalement réduit (au sens des retraitements CDHR) peuvent conduire à un taux moyen inférieur à 20 %. L’estimation de l’acompte implique donc un suivi fin des opérations de fin d’année (cessions, distributions, arbitrages).

7.2 Revenus étrangers : cases déclaratives utiles et retraitements spécifiques

La FAQ administrative mentionne notamment :

• des références de crédits d’impôt conventionnels (par exemple 8TK ou d’autres cases de la rubrique “crédits d’impôt” selon le cas), dont la prise en compte peut être neutralisée dans l’impôt “recalculé” pour la CDHR ;
• la nécessité de porter certains revenus exonérés en application d’une convention internationale dans une rubrique dédiée (ex. 8CD) afin qu’ils soient correctement déduits du RFR retenu pour la CDHR, lorsque les conditions sont réunies.

Ces interactions sont typiquement celles qui justifient une revue “fiscalité internationale” (qualification, méthode d’élimination de la double imposition, documentation).

7.3 Actifs numériques et opérations en ligne

Lorsque des gains significatifs proviennent d’opérations sur actifs numériques (cessions imposables, activités, structuration via entités), l’enjeu n’est pas uniquement le taux nominal : il faut surtout reconstituer correctement la base et les impôts “retenus” pour la CDHR. Pour les sujets à la frontière entre fiscalité et numérique (plateformes, traçabilité, déclarations, contentieux), la page Droit NTIC présente les thématiques couvertes.

8) Sources officielles et ressources utiles (à privilégier)

• Texte de référence : Loi n° 2025-127 du 14 février 2025 (article créant l’article 224 du CGI).
• Article “CDHR” sur le site de la DGFiP : Contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR).
• FAQ officielle (PDF) : FAQ CDHR.
• Guide usager (PDF) : Guide – acompte de CDHR.
• Communiqué Bercy (mise en place / calendrier) : Communiqué du 14 novembre 2025.
• Panorama LF 2026 (reconduction) : Loi de finances 2026 – ce qui change pour les particuliers.
• Fiche service-public (repères et calendrier) : Service-public.fr – CEHR et CDHR.

FAQ — Contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) : questions fréquentes

Dois-je payer la CDHR si mon revenu dépasse 250 000 € / 500 000 € ?

Pas nécessairement. Le dépassement du seuil signifie que vous entrez dans le champ potentiel du dispositif, mais la CDHR n’est due que si la différence est positive entre (i) le montant-cible (20 % du revenu retenu, éventuellement diminué par la décote) et (ii) la somme des impôts retenus (IR “recalculé”, CEHR, certains prélèvements), majorée de 1 500 € par personne à charge et de 12 500 € en cas d’imposition commune. Il est donc possible d’être “éligible” au seuil et d’avoir une CDHR nulle.

Quand et comment payer l’acompte de CDHR ?

Pour les revenus 2025, l’acompte est à déclarer et payer entre le 1er et le 15 décembre 2025 via votre espace particulier sur impots.gouv.fr, dans la rubrique « Prélèvement à la source ». L’acompte correspond à 95 % du montant estimé de CDHR (revenus réalisés au 1er décembre + estimation des revenus du 1er au 31 décembre). Le paiement s’effectue par prélèvement, et l’acompte s’impute ensuite sur la CDHR définitive liquidée après la déclaration annuelle.

Que risque-t-on en cas d’oubli ou de sous-estimation de l’acompte ?

Le texte prévoit une majoration de 20 % notamment en cas de défaut ou retard de paiement, et en cas de sous-paiement significatif : si l’acompte versé est inférieur de plus de 20 % à 95 % de la CDHR réellement due. Cette pénalité se juge après la campagne déclarative suivante (déclaration des revenus 2025 au printemps 2026, avis à l’été 2026). D’où l’intérêt d’une estimation prudente lorsque des revenus variables (dividendes, plus-values, bonus) sont attendus en fin d’année.

Les revenus étrangers sont-ils pris en compte pour la CDHR ?

Oui, dès lors qu’ils entrent dans la construction du revenu de référence retenu pour la contribution (logique RFR, puis retraitements). La documentation administrative souligne en outre que certains mécanismes (notamment des crédits d’impôt conventionnels) peuvent être neutralisés pour le calcul de l’impôt “recalculé” servant au second terme de la différence, ce qui peut augmenter mécaniquement la CDHR. Enfin, pour certains revenus exonérés en application d’une convention, une rubrique déclarative spécifique (ex. 8CD) peut conditionner leur déduction du RFR retenu pour la CDHR.

La CDHR est-elle un dispositif temporaire ?

Le dispositif a été instauré pour l’imposition des revenus 2025. Les informations publiques disponibles indiquent une reconduction par la loi de finances pour 2026, avec une logique de maintien tant que l’objectif de redressement des comptes publics n’est pas atteint (référence administrative à un déficit public inférieur à 3 % du PIB). En pratique, il convient de suivre chaque année les textes financiers et la doctrine publiée, car les modalités (calendrier, périmètre, articulation avec d’autres mesures) peuvent évoluer.

Et maintenant ?

La CDHR impose une lecture fine des revenus, des retraitements légaux, des crédits/réductions et des situations transfrontalières. Pour aller plus loin sur les sujets connexes (impôt sur le revenu, fiscalité internationale, structuration patrimoniale, contentieux), vous pouvez consulter la page Droit fiscal. Si vous souhaitez sécuriser votre estimation d’acompte, votre déclaration ou une stratégie de conformité, vous pouvez prendre contact avec le cabinet via la page Contact.

Arbitrer votre rémunération en 2026 n’est jamais neutre.

Entre salaire (ou rémunération de mandat), dividendes et management fees, le « mix optimal » dépend principalement de trois variables : (i) votre statut social (assimilé salarié vs travailleur indépendant), (ii) la capacité de la société à dégager un résultat distribuable, et (iii) votre objectif (cash net immédiat, protection sociale, capacité d’emprunt, ou remontée de trésorerie dans une holding).

Le présent article est rédigé à titre strictement informatif. Il ne constitue pas un conseil fiscal ou social personnalisé. Pour une analyse sécurisée (forme sociale, chiffrage, risques de requalification, flux France/étranger), nous vous invitons à prendre rendez-vous avec le cabinet NBE Avocats.

Mise à jour : mars 2026. Certaines règles (taux, calendriers, formulaires) évoluent chaque année ; les liens officiels cités dans l’article permettent de vérifier le cadre applicable.

1) Les trois leviers : ce qu’ils recouvrent réellement

1.1. Salaire / rémunération de mandat : la « base » (mais pas toujours la plus efficiente)

Pour un dirigeant, la rémunération « salariale » recouvre deux réalités :

• Assimilé salarié (souvent président de SAS/SASU) : rémunération soumise au régime général (sans assurance chômage, sauf situations spécifiques), avec prélèvement à la source (PAS) et déclarations via la DSN.
• Travailleur indépendant (souvent gérant majoritaire de SARL/EURL) : cotisations calculées selon des règles spécifiques, avec une logique d’appels provisionnels et de régularisation.

Fiscalement, la rémunération est en principe déductible du résultat imposable de la société si elle correspond à un travail effectif et n’est pas excessive au regard du service rendu (logique classique de gestion normale).

1.2. Dividendes : plus simple en apparence, plus subtil en pratique (surtout en 2026)

Les dividendes ne sont versables que si la société dispose d’un résultat distribuable (et après les décisions sociales pertinentes : approbation des comptes, affectation du résultat, décision de distribution).

En 2026, l’imposition « standard » d’un dividende perçu par un résident fiscal français combine :

• un prélèvement au titre de l’impôt sur le revenu de 12,8 % (acompte, généralement prélevé lors du versement) ;
• des prélèvements sociaux dont le taux de droit commun sur de nombreux revenus du capital atteint 18,6 % en 2026 (CSG 10,6 %, CRDS 0,5 %, prélèvement de solidarité 7,5 %), selon les cas.

Point clé : le dirigeant peut, dans certaines situations, préférer le barème progressif plutôt que le prélèvement forfaitaire, option exercée via la case 2OP de la déclaration 2042 (option globale pour les revenus mobiliers et gains concernés) : voir la doctrine sur impots.gouv.fr.

1.3. Management fees : ce n’est pas une « rémunération », c’est une facturation (donc un terrain à risque)

Les management fees sont des facturations de prestations (direction, finance, RH, informatique, juridique, etc.) entre entités liées : par exemple une holding (ou « société de management ») qui facture des services à une société opérationnelle.

Ils ne sont pas un « troisième mode de rémunération personnelle » : ils rémunèrent une société. Pour que le dirigeant se rémunère in fine, il devra ensuite sortir des flux de la holding (salaire, dividendes, conventions, etc.).

En contrepartie, les management fees peuvent répondre à de vrais objectifs de structuration (centralisation de fonctions, remontée de trésorerie pour financer un groupe, documentation des prix de transfert). Mais ils exposent aussi à des risques : rejet de déduction, acte anormal de gestion, questions de TVA, et, selon les cas, contentieux URSSAF (requalification).

2) Les repères 2026 à intégrer avant de « mixer »

2.1. Impôt sur les sociétés : taux normal 25 % et taux réduit 15 % (PME éligibles)

Le taux normal de l’IS est de 25 %. Un taux réduit de 15 % peut s’appliquer sur une fraction de bénéfice (jusqu’à 42 500 €) sous conditions (notamment CA ≤ 10 M€ et capital détenu à 75 % par des personnes physiques). Référence synthétique (et très utile) : Entreprendre.Service-Public.fr – Impôt sur les sociétés (IS).

2.2. Prélèvements sociaux sur les revenus du capital : la hausse à connaître en 2026

En 2026, les prélèvements sociaux de droit commun sur de nombreux revenus du capital atteignent 18,6 % (CSG 10,6 %, CRDS 0,5 %, solidarité 7,5 %), avec des exceptions selon la nature du revenu. Fiche officielle : Service-Public.fr – Prélèvements sociaux sur revenus du patrimoine et placements.

Au plan déclaratif, les sociétés versant des revenus mobiliers utilisent notamment la déclaration 2777-SD (millésime 2026), qui intègre les nouveaux taux de CSG (10,6 % « depuis le 01-01-2026 ») : formulaire 2777-SD (01-2026).

2.3. Plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) 2026 : un impact indirect mais réel

Le PASS 2026 est fixé à 48 060 € (plafond mensuel 4 005 €). Cela influence plusieurs mécanismes (assiettes de cotisations, retraite, épargne retraite, etc.). Source : Entreprendre.Service-Public.fr – PASS 2026.

3) Méthode pratico-pratique pour construire un mix « optimal » (sans se surexposer)

3.1. Étape 1 : sécuriser un socle de protection sociale

Un mix « 100 % dividendes » est souvent séduisant en trésorerie, mais peut dégrader :

• la couverture (maladie, prévoyance selon contrats, retraite) ;
• la capacité d’emprunt (les banques raisonnent fréquemment sur la stabilité d’un revenu) ;
• la résilience en cas d’aléa (arrêt de travail, baisse d’activité).

En pratique, de nombreux dirigeants retiennent un socle (rémunération régulière) puis arbitrent le surplus (dividendes ou organisation en groupe).

3.2. Étape 2 : arbitrer « salaire vs dividendes » à résultat constant

Le raisonnement pertinent se fait à coût complet pour la société et à net après impôts pour le dirigeant, en tenant compte :

• du caractère déductible du salaire (qui baisse l’IS) ;
• de la fiscalité des dividendes (IR + prélèvements sociaux, avec option possible pour le barème) ;
• du statut social (SAS vs SARL majoritaire : la mécanique sociale des dividendes n’est pas la même).

Pour une première approche, l’URSSAF met à disposition des simulateurs utiles, notamment sur la fiscalité/social des dividendes pour travailleurs indépendants : mon-entreprise.urssaf.fr – simulateur dividendes.

3.3. Étape 3 : n’utiliser les management fees que s’il y a une logique économique et une preuve

Les management fees sont pertinents lorsqu’ils reflètent une réalité : fonctions support mutualisées, direction de groupe, services centralisés, etc. Dans un cadre intragroupe, il faut aussi penser prix de transfert (principe de pleine concurrence, notamment en transfrontalier) : voir la documentation BOFiP sur l’article 57 et les principes de base en matière de prix de transfert : BOFiP – Prix de transfert / article 57 CGI.

Pour la déduction, la règle « socle » est l’intérêt de l’entreprise et la gestion normale (preuve du service rendu, absence de doublon, prix non excessif) : BOFiP – charges engagées dans l’intérêt de l’entreprise / gestion normale.

4) Deux scénarios chiffrés (pédagogiques) pour visualiser les écarts

4.1. SASU à l’IS : 100 000 € de résultat avant rémunération — sortie en dividendes

Hypothèse : la société n’a pas d’autre charge déductible et décide de ne verser aucun salaire, puis distribue l’intégralité du bénéfice net.

Calcul de l’IS (taux réduit 15 % jusqu’à 42 500 €, puis 25 %) :

• 15 % × 42 500 € = 6 375 €
• 25 % × 57 500 € = 14 375 €
• IS total = 20 750 €

Bénéfice distribuable (approx.) : 100 000 € − 20 750 € = 79 250 €.

Si ces 79 250 € sont taxés au prélèvement forfaitaire (12,8 % + prélèvements sociaux au taux de droit commun sur revenus de placements 2026, soit 18,6 %), la ponction globale est de 31,4 %, soit environ 24 884,50 € ; le net perçu ressort à environ 54 365,50 € (hors option pour le barème et hors situations particulières). Les taux 2026 sont reflétés dans la déclaration 2777-SD (01-2026) et dans la fiche Service-Public.fr.

Lecture : le dividende est « lisible », mais il n’ouvre pas, à lui seul, la même logique de droits sociaux qu’une rémunération régulière, et suppose une société réellement distributive.

4.2. SARL/EURL avec gérant majoritaire : l’effet « 10 % » sur les dividendes (social)

Pour un gérant majoritaire affilié en tant que travailleur indépendant, une partie des dividendes peut basculer dans l’assiette des cotisations sociales au-delà d’un seuil de 10 % (capital + primes d’émission + comptes courants détenus, selon les textes).

La règle figure dans le Code de la sécurité sociale : CSS, art. L131-6 (Légifrance). Une présentation opérationnelle existe aussi sur mon-entreprise.urssaf.fr.

Exemple pédagogique :

• Capital social : 10 000 €
• Primes d’émission : 0 €
• Compte courant d’associé : 0 €
• Seuil 10 % : 1 000 €
• Dividendes distribués : 30 000 €

Dans ce cas, la fraction jusqu’à 1 000 € suit la fiscalité « dividendes » classique ; la fraction excédentaire (29 000 €) entre potentiellement dans une logique de cotisations sociales (avec une mécanique de calcul distincte des simples prélèvements sociaux). C’est l’un des motifs pour lesquels, en SARL/EURL « gérant majoritaire », le mix salaire/dividendes doit être travaillé finement : le dividende n’est pas toujours la « voie royale ».

5) Management fees : quand cela fonctionne (et quand cela se retourne contre vous)

5.1. Les cas où les management fees ont du sens

• Holding animatrice ou société de services réels : direction stratégique, contrôle, finance, juridique, IT, achats, etc.
• Groupe en croissance : centralisation des fonctions support et refacturation selon des clés rationnelles.
• Financement de haut de bilan / LBO : la holding peut avoir besoin de marges pour faire face à des charges (attention : documentation et cohérence économique indispensables).

5.2. Les risques typiques (fiscaux, TVA, URSSAF)

• Rejet de déduction côté société facturée : absence de preuve des prestations, absence d’intérêt, doublons, montant jugé excessif (gestion anormale).
• Prix de transfert : si les entités sont liées et/ou si un flux est transfrontalier, le prix doit être justifié (approche « pleine concurrence »).
• TVA : une facture de management fees peut être taxable à TVA, ce qui est neutre… ou non (secteurs avec droit à déduction limité).
• URSSAF : lorsque la « prestation » ressemble, en réalité, à une rémunération personnelle déguisée (ou à un lien de subordination), le risque de requalification augmente.

Dans les contextes de structuration plus techniques (IT, actifs numériques, flux internationaux, prestations intragroupe), ces sujets croisent souvent la fiscalité du numérique ; notre page dédiée Droit NTIC présente ce périmètre d’intervention.

5.3. Check-list de sécurisation (sans tableau, mais concrète)

• Contrat écrit : périmètre, livrables, responsabilités, prix/marge, clés d’allocation, périodicité.
• Preuves d’exécution : comptes-rendus, supports, tickets, feuilles de temps, emails structurés, reportings.
• Justification du prix : méthode cost-plus, benchmark, cohérence avec le marché et l’organisation interne.
• Absence de doublon : démontrer pourquoi la filiale ne dispose pas déjà du même service.
• Traçabilité comptable et TVA : factures conformes, traitement TVA cohérent, et vigilance en cas de secteur exonéré.

6) Déclarations, formulaires et calendrier : les points d’attention en 2026

6.1. Dividendes : 2777-SD, IFU 2561, et option barème (case 2OP)

Pour les distributions, les points récurrents sont :

• 2777-SD : déclaration/télépaiement des prélèvements lors du versement, dans les délais indiqués par le formulaire (télédéclaration obligatoire) : 2777-SD (01-2026).
• IFU 2561 : document récapitulatif remis au bénéficiaire et transmis à l’administration (délais variables ; vigilance sur les tolérances et les millésimes). Notice officielle : notice 2561.
• Déclaration 2042 : option pour le barème via la case 2OP si elle est plus favorable (abattement de 40 % sur certains dividendes, etc.). Référence : impots.gouv.fr.

À noter : une dispense de l’acompte d’IR de 12,8 % est possible sous conditions de revenu fiscal de référence (RFR N-2) et sur demande avant le 30 novembre de l’année précédente. La page officielle précise les seuils et la date : impots.gouv.fr – dispense du PFNL.

6.2. IS : 2065, acomptes 2571 et solde 2572

Pour les sociétés à l’IS :

• La déclaration de résultat se fait notamment via la 2065 (selon régime), et la date « standard » est le 2e jour ouvré suivant le 1er mai pour les exercices clos au 31 décembre, avec tolérance de délai pour téléprocédures (à vérifier chaque année). Point officiel : Service-Public – IS.
• Les acomptes d’IS sont en principe aux échéances fixes (15 mars, 15 juin, 15 septembre, 15 décembre), base légale à retrouver dans le CGI/Code et pratique via l’espace pro, avec formulaires 2571/2572 (télépaiement).

6.3. Management fees versés : penser aussi à la DAS2 (seuil 2 400 €)

Les honoraires/commissions et rémunérations versés à des tiers peuvent déclencher une obligation déclarative (DAS2) au-delà d’un seuil désormais fixé à 2 400 € par bénéficiaire et par an (dans les conditions prévues). Référence officielle : Entreprendre.Service-Public.fr – DAS2. Formulaire : DAS2 (millésime en ligne sur impots.gouv.fr).

6.4. Déclaration IR (campagne 2026) : dates publiées chaque année

Les dates limites de dépôt de la déclaration 2042 sont fixées chaque année (zones/départements). En pratique, les dates « de référence » sont publiées sur impots.gouv.fr. Exemple de page officielle (qui rappelle aussi les dates de la campagne 2025) : impots.gouv.fr – date limite de dépôt. En 2026, il convient donc de vérifier le calendrier mis à jour au moment de la campagne déclarative.

7) Les erreurs fréquentes à éviter (et qui coûtent cher)

• Distribuer « comme on veut » : pas de PV, pas de décision d’affectation, confusion compte courant/dividendes, distribution sans bénéfice distribuable.
• Se verser 0 rémunération durablement en pensant « optimiser » : économie à court terme, fragilité sociale et bancaire à moyen terme.
• Management fees « automatiques » : conventions génériques, absence de livrables, clés d’allocation non justifiées, montants ronds systématiques.
• Oublier l’option globale : la case 2OP (barème) vaut pour l’ensemble des revenus concernés ; on ne choisit pas « au cas par cas ».
• Ignorer le statut social : en SARL/EURL gérant majoritaire, la règle des dividendes au-delà de 10 % (CSS L131-6) change fortement l’arbitrage.

FAQ – Rémunération du dirigeant en 2026 : questions pratiques

Dividendes ou salaire en SASU en 2026 : y a-t-il une règle simple ?

Non, car il faut comparer un salaire (déductible, mais chargé socialement) à un dividende (non déductible, mais taxé en 2026 avec un prélèvement d’IR de 12,8 % et des prélèvements sociaux pouvant atteindre 18,6 % sur de nombreux placements). En SASU, un schéma fréquent consiste à conserver un socle de rémunération régulière pour la protection sociale et la « bancabilité », puis à utiliser les dividendes en variable. La bonne méthode est un chiffrage net/net (société + dirigeant) sur l’année.

En SARL gérant majoritaire, comment fonctionne la règle des 10 % sur les dividendes ?

Le principe est que la fraction des dividendes (perçus par le dirigeant et, dans certains cas, son foyer) qui dépasse 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes en compte courant peut entrer dans l’assiette des cotisations sociales des travailleurs indépendants. Le texte de référence figure à l’article L131-6 du Code de la sécurité sociale. Concrètement, un capital faible peut rendre rapidement « coûteux » un schéma fortement orienté dividendes. Une simulation URSSAF et une revue juridique du dossier sont recommandées.

Les management fees permettent-ils de « payer moins de charges » sur la rémunération du dirigeant ?

Ils ne constituent pas, en tant que tels, une rémunération personnelle : ce sont des prestations facturées par une société à une autre. Ils peuvent être pertinents dans une logique de groupe (services mutualisés, holding animatrice, prix de transfert) mais ils doivent être justifiés (contrat, livrables, prix non excessif). Sans substance, l’administration peut contester la déductibilité côté société payeuse, et l’URSSAF peut, selon les cas, rechercher une requalification. C’est donc un outil de structuration, pas une « astuce » automatique.

Comment demander une dispense de l’acompte de 12,8 % sur les dividendes à percevoir en 2026 ?

La dispense concerne l’acompte d’IR (12,8 %) prélevé lors du versement, et non les prélèvements sociaux. Elle suppose notamment un RFR N-2 sous certains seuils (50 000 € pour une personne seule et 75 000 € pour un couple, s’agissant des dividendes) et une demande à l’établissement payeur avant le 30 novembre de l’année précédente. La page officielle (mise à jour en janvier 2026) précise les seuils et la date : impots.gouv.fr – « dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire ».

Quel est le bon enchaînement « holding : dividendes vs management fees » ?

Dans un groupe, on distingue deux logiques : (i) remonter de la trésorerie par dividendes (souvent via un régime mère-fille sous conditions, avec une fiscalité spécifique à l’IS), ou (ii) rémunérer des services réels via management fees (avec exigences de preuve et de prix). Les deux ne sont pas interchangeables : si la holding ne rend pas de services, facturer des fees « pour remonter du cash » est risqué. À l’inverse, si elle rend des services, la facturation peut être cohérente, mais doit être documentée et traitée correctement en TVA.

Et maintenant ?

Le « meilleur mix » en 2026 se construit toujours au croisement du fiscal, du social, et de la réalité économique (besoin de revenus réguliers, stratégie de groupe, international). Pour approfondir ces questions, vous pouvez consulter notre page Droit fiscal et solliciter une analyse sur mesure via notre page contact.

Vendre son entreprise en 2026 ne se résume plus à « payer la flat tax et passer à autre chose ».

Depuis l’entrée en vigueur, le 21 février 2026, de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, deux dispositifs souvent cités par les dirigeants ont été durcis : l’apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) et le pacte Dutreil (CGI, art. 787 B). En parallèle, la donation avant cession (donation-cession) demeure un levier puissant, mais très exposé au risque d’abus de droit si l’opération est « verrouillée » à l’avance.

Le présent article est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil fiscal. La structuration d’une cession (prix, calendrier, gouvernance, engagements, déclaratif, international) exige une analyse sur mesure. Pour un accompagnement, vous pouvez consulter nos pages NBE Avocats et Droit fiscal, puis prendre rendez-vous via la page contact.

1) Le cadre fiscal de la cession en 2026 : les questions à trancher avant de choisir un schéma

1.1 Cession de titres ou cession d’actifs : la fiscalité n’est pas la même

La « cession d’entreprise » recouvre en pratique deux opérations très différentes :

• La cession des titres (actions/parts) : c’est le cas le plus fréquent en M\&A. Pour une personne physique résidente, la plus-value relève en principe des plus-values mobilières (PFU 12,8 % + prélèvements sociaux 17,2 %, soit 30 %, hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus).
• La cession d’actifs (fonds de commerce, clientèle, éléments isolés) : l’imposition peut relever des plus-values professionnelles et de mécanismes différents (régimes d’exonération, étalement, etc.).

Les schémas « apport-cession » et « donation-cession » visent principalement la cession de titres.

1.2 Qui vend : personne physique, holding à l’IS, ou groupe ?

Le vendeur (vous en direct, une holding, une société opérationnelle, un groupe) conditionne :

• le taux et l’assiette (PFU vs barème, IS, régime des titres de participation, etc.) ;
• la capacité à réinvestir sans frottement fiscal (souvent recherchée via une holding) ;
• les contraintes juridiques (garanties, earn-out, dette, distribution, etc.).

À titre d’exemple, une société soumise à l’IS qui cède des titres de participation peut, sous conditions, bénéficier d’une exonération à 0 % avec une quote-part de frais et charges de 12 % (BOFiP : BOI-IS-BASE-20-20-10-20).

1.3 Vos objectifs : cash-out, réinvestissement, transmission, ou combinaison

Avant de « privilégier » un schéma, il faut hiérarchiser :

• Besoin de liquidités personnelles immédiates (train de vie, immobilier, diversification) ;
• Volonté de réinvestir (capital-investissement, reprise, création, immobilier d’entreprise, etc.) ;
• Transmission familiale (anticipation successorale, gouvernance, égalisation entre enfants) ;
• Horizon de temps (quelques mois vs plusieurs années) ;
• Exposition au risque fiscal (abus de droit, remise en cause d’un régime, obligations déclaratives).

2) Cession directe en 2026 : le point de comparaison indispensable

2.1 Le « coût fiscal » typique d’une cession de titres par une personne physique

En régime de droit commun, la plus-value de cession de titres est imposée au PFU (30 %), sauf option globale pour le barème progressif.

Exemple (pédagogique) : vous cédez en 2026 les titres de votre société pour 2 500 000 €, acquis 100 000 €.

Plus-value : 2 400 000 €.

Impôt (PFU 30 %, hors contribution exceptionnelle) : 720 000 €.

Net après PFU : 1 780 000 €.

Ce « net » sert de référence pour apprécier l’intérêt économique (et le risque) d’un apport-cession ou d’une donation avant cession.

2.2 Dirigeant partant à la retraite : un levier à ne pas oublier

En présence des conditions requises, un abattement fixe de 500 000 € peut s’appliquer sur le gain de cession (CGI, art. 150-0 D ter ; BOFiP : BOI-RPPM-PVBMI-20-40-20).

Ce point change parfois radicalement le comparatif : il peut rendre une cession directe plus compétitive qu’un montage complexe, notamment si le besoin principal est le cash personnel.

3) Apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) en 2026 : toujours un outil majeur, mais plus contraignant

3.1 Le mécanisme : reporter l’imposition de la plus-value d’apport

L’apport-cession consiste à :

• apporter vos titres à une holding soumise à l’IS que vous contrôlez ;
• placer la plus-value d’apport en report d’imposition ;
• faire céder ensuite les titres par la holding.

Le texte applicable (version en vigueur depuis le 21 février 2026) figure à l’article 150-0 B ter du CGI.

3.2 Les nouveautés 2026 à connaître (et à dater précisément)

Pour les cessions des titres apportés intervenant dans les 3 ans de l’apport, le maintien du report suppose désormais, notamment :

• un réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession,
• dans un délai de 3 ans à compter de la cession,
• dans des investissements éligibles (référence à l’activité définie au 3° du C du I de l’art. 199 terdecies-0 A, avec exclusions, et possibilités via acquisition/contrôle, souscriptions, fonds de capital-investissement),
• avec une obligation de conservation des biens/titres réinvestis pendant au moins 5 ans.

Point pratique : la clause d’earn-out (complément de prix) est expressément prise en compte dans la définition du « produit de cession », avec des règles de délai propres (art. 150-0 B ter, version 2026).

3.3 Soulte : tolérance à 10 %, mais taxation immédiate

L’apport peut être réalisé avec une soulte à condition qu’elle n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange ; la plus-value est alors imposée à hauteur de la soulte l’année de l’apport (CGI, art. 150-0 B ter).

3.4 Exemple chiffré (2026) : cession directe vs apport-cession

Hypothèse : prix de cession 2 500 000 €, plus-value latente 2 400 000 €.

• Cession directe : impôt PFU (hors CEHR) ≈ 720 000 € ; capital net ≈ 1 780 000 € à réinvestir.
• Apport-cession : pas d’impôt immédiat sur la plus-value d’apport (report) ; la holding dispose du produit de cession pour investir. Si la cession intervient dans les 3 ans, il faut réinvestir au moins 70 %, soit 1 750 000 €, dans les 3 ans, et conserver les actifs réemployés au moins 5 ans (CGI, art. 150-0 B ter).

La logique économique est claire : l’apport-cession est conçu pour orienter le produit de cession vers l’investissement productif et non pour permettre une « sortie de cash » déguisée.

3.5 Risque de remise en cause : l’angle « abus de droit »

L’administration fiscale publie des exemples de montages abusifs liés au report d’imposition (notamment lorsque le schéma vise principalement à disposer des liquidités sans véritable réemploi économique). Une ressource utile est la fiche « montage abusif » de la DGFiP : Report d’imposition abusif (art. 150-0 B ter).

À retenir : en 2026, l’apport-cession reste pertinent si (et seulement si) votre projet est réellement d’investir via une holding, avec un calendrier et une traçabilité compatibles avec les seuils (70 %), délais (3 ans) et durées de conservation (5 ans).

3.6 Déclaratif : formulaires à connaître

Sans entrer dans l’exhaustivité (les cas particuliers sont nombreux), on retrouve fréquemment :

• le formulaire 2074-I « Déclaration des plus-values en report d’imposition » (impots.gouv.fr : Formulaire 2074-I) ;
• la déclaration 2074 (plus-values mobilières) (impots.gouv.fr : Formulaire 2074) ;
• le report sur la déclaration annuelle de revenus (déclaration déposée en N+1 : une opération 2026 est en principe déclarée au printemps 2027, selon le calendrier officiel de la campagne déclarative).

4) Donation avant cession (donation-cession) : efficace, mais à manier avec une extrême prudence

4.1 Le principe : « purger » la plus-value chez le donateur

En donnant les titres avant leur vente, le donateur n’est pas imposé sur une plus-value qu’il ne réalise pas. Si le donataire vend ensuite, sa plus-value se calcule en principe à partir de la valeur retenue pour les droits de donation (doctrine administrative : BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-30).

Dans une donation suivie d’une cession rapide au même prix, la plus-value du donataire peut être faible (voire quasi nulle), ce qui explique l’attrait du schéma.

4.2 Exemple chiffré : arbitrage « impôt sur la plus-value » vs « droits de donation »

Hypothèse : titres valant 2 500 000 €, acquis 100 000 €, donation à 2 enfants en 2026, puis cession immédiate pour 2 500 000 €.

• Cession directe par le parent : plus-value 2 400 000 € ; PFU (hors CEHR) ≈ 720 000 € ; net ≈ 1 780 000 €.
• Donation puis cession par les enfants :

* Base taxable (droits) par enfant : 1 250 000 € − abattement 100 000 € = 1 150 000 € (barème et abattement en ligne directe : Service-public, F14203).

* Droits de donation (ordre de grandeur, calcul par tranches) : ≈ 312 678 € par enfant, soit ≈ 625 356 € au total (hors réductions/optimisations, et sous réserve des modalités de prise en charge des droits).

* Plus-value des enfants à la revente : en pratique, si la valeur de donation correspond au prix de vente, la plus-value peut être très limitée.

Lecture : le gain fiscal potentiel n’est ni automatique ni garanti. Il dépend du nombre de donataires, des abattements disponibles, de la valorisation, et surtout de la capacité à démontrer une donation réelle (dépouillement irrévocable) et non une cession déjà actée par le donateur.

4.3 L’abus de droit : le point de rupture du schéma

La donation-cession est classiquement contestée lorsque la cession était, en réalité, certaine et organisée par le donateur, et que la donation apparaît comme un simple « habillage » destiné à éluder l’impôt.

La jurisprudence (notamment CE, 30 décembre 2011, n° 330940, Motte-Sauvaige ; CE, 9 avril 2014, n° 353822) admet la donation-cession sous conditions, en insistant sur la réalité du dessaisissement et l’absence de fictivité. Une synthèse accessible est proposée par le Congrès des notaires : Abus de droit et donation-cession.

En pratique : plus la vente est « verrouillée » (promesse déjà signée, prix figé, conditions levées, pouvoir de décision conservé par le donateur, remploi imposé au donataire, etc.), plus le risque de requalification augmente.

4.4 Déclaratif : dons manuels, formulaire 2735/2734, et service en ligne

Selon la nature et la forme de la donation, les obligations diffèrent. Pour les dons manuels, l’administration met à disposition une page de référence : Don manuel (impots.gouv.fr), qui renvoie notamment :

• au formulaire 2735 (dons manuels et sommes d’argent) : Formulaire 2735 ;
• au formulaire 2734 (révélation de don manuel > 15 000 €) évoqué sur la page impots.gouv.fr dédiée.

5) Pacte Dutreil (CGI, art. 787 B) : transmission avant (ou au lieu) d’une cession, mais avec des engagements renforcés en 2026

5.1 Ce que permet le Dutreil : 75 % d’exonération de droits, pas une exonération de plus-value

Le pacte Dutreil vise à réduire les droits de mutation à titre gratuit (donation/succession) à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis (CGI, art. 787 B), sous réserve du respect d’un ensemble de conditions (activité éligible, engagements de conservation, fonction de direction, attestations, etc.).

Attention : le Dutreil n’a pas pour objet d’effacer l’imposition de la plus-value en cas de revente ultérieure par les bénéficiaires. Il s’agit d’un outil de transmission (droits de donation/succession).

5.2 Les durcissements entrés en vigueur le 21 février 2026

Depuis le 21 février 2026, l’article 787 B prévoit notamment :

• un engagement collectif de conservation (durée minimale de 2 ans, selon les schémas),
• un engagement individuel de conservation porté à 6 ans (au lieu de 4 ans auparavant) à compter de l’expiration du délai de l’engagement collectif (CGI, art. 787 B, c),
• des règles d’assiette recentrée : l’exonération ne s’applique pas à la fraction de valeur représentative de certains actifs lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité (notamment logements et résidences, véhicules de tourisme, bijoux, objets d’art, etc.), avec une condition d’affectation sur une durée d’au moins 3 ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition) et jusqu’à la fin de l’engagement (CGI, art. 787 B, alinéas 3 et s.).

Pour une lecture « conditions & doctrine », la documentation administrative constitue un complément utile (BOFiP : BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10), en gardant à l’esprit que le texte légal fait foi.

5.3 Exemple chiffré : transmission de 10 M€ avec et sans Dutreil (droits de donation)

Hypothèse (pédagogique) : donation en ligne directe d’une société valorisée 10 000 000 € à un enfant, en 2026, abattement 100 000 €.

• Sans Dutreil : base taxable = 10 000 000 € − 100 000 € = 9 900 000 €. En appliquant le barème en ligne directe (Service-public : F14203), les droits ressortent à environ 4 217 394 € (calcul par tranches).
• Avec Dutreil (exonération 75 %) : base avant abattement = 25 % × 10 000 000 € = 2 500 000 € ; base taxable = 2 500 000 € − 100 000 € = 2 400 000 €. Droits ≈ 842 394 € (calcul par tranches).

Ce différentiel explique pourquoi le Dutreil est central en transmission d’entreprise… à condition d’accepter un horizon d’engagement plus long (désormais 2 ans + 6 ans au minimum, selon la structuration) et une discipline de conformité.

5.4 Dutreil et projet de cession : compatibilités et limites

Si l’objectif est de vendre rapidement, le Dutreil est souvent mal adapté, car une cession des titres transmis pendant les engagements peut entraîner la remise en cause (sauf exceptions spécifiques prévues par le texte).

En revanche, le Dutreil peut être cohérent si :

• la famille souhaite conserver l’entreprise sur la durée,
• ou si la cession envisagée porte sur des actifs/filiales sans rupture des engagements au niveau des titres concernés (analyse à conduire au cas par cas, notamment en présence de holdings).

6) Cession 2026 : formalités d’enregistrement et « paperasse » à anticiper

6.1 Droits d’enregistrement sur la cession de droits sociaux : 0,1 % / 3 % (et déclarations)

La cession de titres peut être soumise à des droits d’enregistrement, distincts de l’impôt sur la plus-value. Le taux dépend de la nature des titres et de la société (actions vs parts sociales).

Une ressource synthétique officielle : Impots.gouv.fr – Droits d’enregistrement (cession de droits sociaux), rappelant notamment :

• Actions (SA/SAS non cotées notamment) : 0,1 % du prix (minimum 25 €) ;
• Parts sociales (SARL, SNC…) : 3 % après application d’un abattement proportionnel (référence CGI art. 726, rappelée sur impots.gouv.fr).

6.2 Formulaire 2759-SD : déclarer certaines cessions de droits sociaux

Pour certaines cessions non constatées par un acte, la déclaration et le paiement des droits peuvent passer par le formulaire 2759-SD (impots.gouv.fr : Formulaire 2759-SD ; page d’information Service-public : R264).

FAQ – Cession d’entreprise en 2026 : apport-cession, Dutreil, donation avant cession

Apport-cession en 2026 : faut-il réinvestir 60 % ou 70 % et sous quel délai ?

Depuis l’entrée en vigueur, le 21 février 2026, de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, l’article 150-0 B ter prévoit, en cas de cession des titres apportés par la holding dans les 3 ans suivant l’apport, un engagement de réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession dans les 3 ans suivant la cession, dans des investissements éligibles. Le texte impose aussi une conservation d’au moins 5 ans des biens/titres réemployés. Les opérations antérieures à cette date peuvent relever du régime précédent.

Donation-cession : existe-t-il un « délai minimum » entre donation et vente pour éviter l’abus de droit ?

Il n’existe pas, en droit, un délai « magique » applicable à tous les dossiers. Le risque d’abus de droit dépend surtout de la réalité du dépouillement et du fait que la cession était (ou non) déjà certaine et orchestrée par le donateur au moment de la donation (promesse déjà signée, conditions levées, absence de liberté réelle du donataire, etc.). La jurisprudence admet le schéma lorsque la donation n’est pas fictive (références souvent citées : CE, 30 décembre 2011, n° 330940 ; CE, 9 avril 2014, n° 353822). Une documentation utile est proposée par le Congrès des notaires.

Pacte Dutreil : peut-on céder l’entreprise pendant les engagements de conservation ?

Le pacte Dutreil (CGI, art. 787 B) repose sur des engagements de conservation qui rendent, en principe, la cession des titres transmis incompatible avec l’avantage fiscal, sauf exceptions encadrées. Depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel est de 6 ans (au lieu de 4), à compter de l’expiration de l’engagement collectif, ce qui allonge l’horizon minimal. En pratique, un projet de vente rapide conduit souvent à privilégier d’autres voies (donation-cession, cession directe, ou structurations alternatives), après analyse.

Quelles déclarations sont fréquemment requises en cas de cession de titres (et d’apport-cession) ?

Pour une cession de titres par une personne physique, on retrouve souvent la déclaration 2074 (plus-values mobilières) et les reports sur la déclaration annuelle. En cas d’apport-cession avec report d’imposition, le formulaire 2074-I est central (impots.gouv.fr : 2074-I). Côté enregistrement, certaines cessions peuvent relever du 2759-SD (impots.gouv.fr : 2759-SD). Les dates de dépôt dépendent du type d’acte, du mode de cession et du calendrier déclaratif annuel.

Et maintenant ?

En 2026, le « bon schéma » (cession directe, apport-cession, donation avant cession, Dutreil) se décide rarement sur un seul critère : il faut articuler objectif patrimonial, calendrier, contraintes d’engagement, risque d’abus de droit et exécution déclarative. Pour une revue structurée de votre projet (y compris dimension internationale, détention via holding, ou sujets numériques pouvant relever aussi du droit NTIC), vous pouvez solliciter un rendez-vous via notre formulaire de contact.

2026 change la donne pour les holdings patrimoniales.

La holding patrimoniale demeure un outil structurant pour capitaliser (c’est-à-dire réinvestir une trésorerie) et organiser la détention d’actifs, mais l’année 2026 impose de revisiter certains arbitrages : hausse du PFU, durcissement du régime d’apport-cession, réforme du pacte Dutreil, et surtout création d’une taxe ciblée sur certains actifs non affectés à une activité opérationnelle au sein des holdings patrimoniales.

Cet article est publié à titre strictement informatif : il ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Une stratégie de capitalisation via holding se raisonne au cas par cas (profil, composition d’actifs, calendrier, objectifs de liquidité, contraintes internationales, etc.). Pour sécuriser une situation, il convient de solliciter un avis adapté auprès d’un professionnel, notamment via la page de contact du cabinet.

Pour aller plus loin sur nos domaines d’intervention, vous pouvez consulter le site NBE Avocats et la page dédiée au droit fiscal.

1) Holding patrimoniale : de quoi parle-t-on (vraiment) en 2026 ?

On qualifie généralement de holding patrimoniale une société (souvent soumise à l’IS) dont l’objet principal est la détention de participations (sociétés opérationnelles, sociétés d’investissement) et/ou d’actifs (valeurs mobilières, immobilier via structures dédiées, parfois actifs numériques), avec une logique de centralisation et de capitalisation des flux.

En pratique, la holding peut remplir plusieurs fonctions :

• Recevoir et réinvestir des dividendes (effet « boule de neige ») via le régime mère-fille, l’intégration fiscale, ou une politique de thésaurisation sous IS.
• Financer une acquisition (LBO/MBI « patrimonial »), en combinant capitaux propres et dette, avec une attention particulière à la déductibilité des charges financières.
• Structurer une transmission (pacte Dutreil, donations, démembrements, gouvernance familiale).
• Arbitrer entre distribution au dirigeant/actionnaire (désormais plus coûteuse en 2026) et conservation des liquidités dans la sphère sociétaire.

La holding n’est pas un « produit » : c’est une architecture juridique et fiscale. Son intérêt naît de la cohérence entre les flux (dividendes, intérêts, management fees), la substance (gouvernance, moyens) et l’objectif (réinvestissement, transmission, protection).

2) Pourquoi 2026 oblige à rebalancer la stratégie de capitalisation

2.1. La « flat tax » augmente : impact mécanique sur les distributions

Depuis le 1er janvier 2026, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) applicable par défaut à de nombreux revenus du capital est passé de 30 % à 31,4 %, du fait de l’évolution de la CSG (+1,4 point). Il se décompose en 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.

Conséquence pratique : toute distribution immédiate (dividendes, certaines plus-values) au niveau des personnes physiques devient, à paramètres constants, plus coûteuse qu’en 2025. Cela ne rend pas la distribution « mauvaise » (besoin de liquidités personnelles, fiscalité à l’IR sur option, abattement de 40 %, etc.), mais impose de recalculer l’arbitrage.

2.2. Une nouvelle taxe « holdings patrimoniales » (actifs non opérationnels) : à anticiper dès 2026

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (publiée au Journal officiel le 20 février 2026) a créé à l’article 235 ter C du CGI une taxe sur certains actifs non affectés à une activité opérationnelle détenus par des sociétés holdings patrimoniales, au taux de 20 %.

Points saillants (lecture pratique du texte) :

• Seuil patrimonial : la valeur vénale de l’ensemble des actifs doit être ≥ 5 M€.
• Contrôle : une personne physique détient (directement/indirectement) ≥ 50 % des droits de vote ou financiers, ou exerce en fait le pouvoir de décision (avec des règles d’agrégation au sein du cercle familial).
• Profil « patrimonial » : la société perçoit des revenus passifs représentant plus de 50 % du total (dividendes, intérêts, redevances, loyers, etc., avec une exception notable pour certaines conventions de trésorerie intragroupe).
• Assiette ciblée : la taxe est assise sur la valeur vénale de certains actifs (chasse, pêche, véhicules de tourisme non affectés, yachts/bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux/métaux précieux, chevaux de course/concours, vins et alcools, logements dont l’associé se réserve la jouissance, etc.), avec des règles spécifiques sur la prise en compte de certaines dettes immobilières.
• Entrée en vigueur : taxe due au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026.

Exemple chiffré (simplifié) : une holding (IS) contrôlée par une personne physique, avec 6,5 M€ d’actifs au total, perçoit majoritairement des revenus passifs. Elle détient un yacht non affecté à une activité professionnelle valorisé 800 000 €. À exercice clos le 31 décembre 2026, la base taxable (toutes conditions remplies) inclut ce yacht : taxe théorique = 800 000 € × 20 % = 160 000 €. Cette simple mécanique justifie, en amont, une revue de la « détention sociétaire » de certains biens.

Source utile (texte officiel) : loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026.

2.3. Apport-cession (art. 150-0 B ter) : durcissement immédiat à compter du 21 février 2026

La même loi de finances pour 2026 a modifié le régime d’apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) : le seuil minimal de remploi passe de 60 % à 70 %, le délai de réinvestissement de 2 à 3 ans, et les actifs/titres acquis en remploi doivent désormais être conservés au moins 5 ans (décompte depuis leur inscription à l’actif).

Surtout, la loi précise que ces changements s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi, soit à compter du 21 février 2026 (publication au JO le 20 février 2026).

2.4. Transmission : pacte Dutreil resserré et engagement allongé

La loi de finances pour 2026 modifie le pacte Dutreil (CGI, art. 787 B et 787 C) :

• Exclusion de l’exonération (à hauteur de la fraction de valeur correspondante) pour certains actifs non exclusivement affectés à l’activité, notamment : véhicules de tourisme/yachts/aéronefs, bijoux/métaux précieux/objets d’art (sauf exceptions), chevaux de course/concours, vins/alcools, logements et résidences, etc.
• Engagement individuel : passage de 4 à 6 ans (et ajustement symétrique à l’article 787 C).

En d’autres termes, la holding reste souvent centrale en transmission, mais elle doit être « désencombrée » d’actifs patrimoniaux non affectés lorsqu’ils contaminent la valorisation éligible.

2.5. Entreprises : CVAE et contribution exceptionnelle (ciblage grandes entreprises)

La loi de finances 2026 maintient la suppression progressive de la CVAE jusqu’en 2030 et précise des taux effectifs 2026/2027 dépendant du chiffre d’affaires. Elle reconduit également une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises, avec un seuil de chiffre d’affaires porté à 1,5 Md€. Ces mesures concernent surtout les groupes d’une certaine taille, mais elles peuvent impacter des holdings « de haut de bilan » dans des structures familiales importantes.

Source utile (synthèse Bercy) : Loi de finances 2026 : ce qui change pour les entreprises.

3) Les leviers de capitalisation via holding qui restent (très) efficaces en 2026

3.1. Régime mère-fille : quasi-exonération des dividendes sous conditions

Le régime des sociétés mères (CGI, art. 145 et 216) permet, sous conditions, une exonération des dividendes à hauteur de 95 % : seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % est réintégrée au résultat imposable. Autrement dit, à IS 25 %, le « coût » fiscal théorique est d’environ 1,25 % du dividende (5 % × 25 %), hors cas particuliers (retenues à la source étrangères, intégration, etc.).

À noter : en présence d’un groupe fiscal intégré, la QPFC peut être réduite à 1 % sur certaines distributions intra-groupe (conditions spécifiques), ce qui abaisse encore le frottement fiscal.

Exemple déclaratif : le BOFiP précise que la QPFC est portée sur la ligne XA du tableau n° 2058-A-SD (« détermination du résultat fiscal »).

3.2. Cession de titres de participation à l’IS : attention à la quote-part de 12 %

Les plus-values de cession de titres de participation peuvent relever du régime au taux de 0 % (sous conditions), mais une quote-part de frais et charges s’applique : elle est égale à 12 % des plus-values brutes, et est imposée au taux normal de l’IS (25 % en principe).

Cette mécanique est déterminante pour une holding qui capitalise via arbitrages de portefeuille : la fiscalité ne disparaît pas totalement, elle se déplace sur la QPFC (et éventuellement sur la distribution ultérieure aux personnes physiques).

3.3. Effet de levier : la déductibilité des charges financières est plafonnée

La holding de capitalisation est fréquemment utilisée pour acquérir des participations à crédit. En France, la déduction des charges financières nettes est encadrée (CGI, art. 212 bis) : plafonnement au plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal, avec des mécanismes de reports/capacités.

En 2026, l’enjeu n’est donc pas seulement « avoir une holding » mais documenter la logique économique (financement, gouvernance, conventions) et calibrer le levier pour éviter un frottement fiscal inattendu.

4) Distribuer à la personne physique ou capitaliser dans la holding : calculs à refaire en 2026

4.1. Exemple simple : dividende de 100 000 € (2026)

Hypothèse : une société opérationnelle (soumise à l’IS) distribue 100 000 € de dividendes.

• Distribution directe à une personne physique, taxation par défaut au PFU 31,4 % : impôt + prélèvements sociaux ≈ 31 400 € ; net ≈ 68 600 €.
• Remontée à une holding soumise à l’IS au régime mère-fille (QPFC 5 %) : base taxable = 5 000 € ; IS (25 %) = 1 250 € ; trésorerie capitalisable ≈ 98 750 €.

Lecture : tant que la trésorerie reste dans la holding pour être réinvestie (croissance externe, fonds, financement intragroupe), la holding constitue souvent une « poche » de capitalisation bien plus efficiente qu’une distribution immédiate.

Nuance essentielle : si la holding redistribue ensuite aux personnes physiques, une taxation au PFU (31,4 % par défaut) interviendra à ce stade. L’intérêt se situe alors dans le timing, le réinvestissement et l’optimisation du cycle (et non dans une promesse de « non-imposition »).

4.2. Les modes de remontée de trésorerie : dividendes, intérêts, prestations intragroupe

Au-delà des dividendes, certaines structures utilisent :

• Intérêts (compte courant d’associé, prêts intragroupe) : à encadrer contractuellement et à aligner avec les plafonds de déductibilité.
• Prestations de services (direction, finance, juridique, informatique) : uniquement si la holding dispose de moyens réels, d’une substance, et d’une facturation justifiée (risque d’acte anormal de gestion / requalification en distribution en cas d’absence de contrepartie).
• Convention de trésorerie : utile, mais la documentation et la traçabilité sont déterminantes, notamment au regard des règles visant les revenus passifs dans la nouvelle taxe « holdings patrimoniales ».

5) La nouvelle taxe « actifs non opérationnels » : qui est concerné et comment s’y préparer

5.1. Le point clé : ce n’est pas une taxe sur la trésorerie… mais sur certains biens

Le texte institue une taxe à 20 % portant sur des actifs précisément listés (véhicules de tourisme non affectés, yachts/bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux/métaux précieux, certains logements, etc.). La lecture littérale montre une logique de ciblage des biens « somptuaires » ou de jouissance logés dans une structure patrimoniale.

En parallèle, l’assujettissement suppose notamment : ≥ 5 M€ d’actifs au total, contrôle par personne physique, et revenus passifs > 50 %.

5.2. Calendrier : premiers effets économiques à organiser dès l’exercice 2026

La taxe est due au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Concrètement, pour une société clôturant au 31/12, le premier exercice potentiellement concerné est celui clos le 31 décembre 2026, avec un paiement aligné sur des échéances proches de celles du solde d’IS.

5.3. Ce que l’on revoit généralement lors d’un audit « holding 2026 »

• Cartographie des actifs détenus par la holding (et par les sous-holdings / filiales contrôlées).
• Qualification : actif réellement affecté à une activité opérationnelle ou actif de jouissance / de placement ? (Le texte prévoit des exclusions de l’assiette dans la proportion d’affectation à une activité éligible.)
• Analyse des flux : revenus passifs vs produits d’exploitation, conventions de trésorerie, etc.
• Gouvernance et substance : procès-verbaux, fonctions réellement exercées, moyens (humains/techniques), contrats intragroupe.

6) Apport-cession (150-0 B ter) : la holding de réinvestissement reste utile, mais plus encadrée

Le mécanisme d’apport-cession permet, sous conditions, de placer en report d’imposition la plus-value d’apport de titres à une société contrôlée, puis d’organiser le réinvestissement via la holding. En 2026, le dispositif n’est pas supprimé, mais son « confort » diminue :

• Remploi : au moins 70 % du produit de cession (au lieu de 60 %), dans un délai de 3 ans (au lieu de 2).
• Conservation : les biens/titres acquis en remploi doivent être conservés au moins 5 ans.
• Entrée en vigueur : applicable aux cessions de titres apportés à compter du 21 février 2026.

Ce durcissement renforce l’intérêt d’une préparation : définition des actifs éligibles, calendrier de cession, documentation du contrôle, et sécurisation de la trajectoire de remploi.

7) Transmission : pacte Dutreil et holding, attention aux actifs « non affectés »

En 2026, la holding reste un levier de gouvernance familiale (droits de vote, pactes, actions de préférence, etc.). Cependant, la réforme du pacte Dutreil impose d’être plus vigilant sur la composition du bilan des sociétés transmises : certains actifs « parasites » peuvent réduire l’assiette réellement exonérable (à hauteur de la fraction correspondante).

Autre évolution structurante : l’engagement individuel (Dutreil) passe de 4 à 6 ans. La stratégie de capitalisation doit donc intégrer un horizon de détention plus long (et une gouvernance plus robuste).

8) Obligations déclaratives et dates : les incontournables (rappels 2026)

Les règles varient selon le régime (IS/IR), la date de clôture, la forme juridique et le périmètre international. À titre de repères généraux (à vérifier chaque année sur les instructions de l’administration) :

8.1. Déclaration de résultats (holding à l’IS) : formulaires et échéances

• Déclaration de résultats : n° 2065-SD et liasse fiscale (tableaux 2050 à 2059 au réel normal, 2033 au régime simplifié).
• Échéance si clôture au 31/12 : déclaration de résultats de l’exercice N à déposer avant le 2e jour ouvré suivant le 1er mai N+1, avec 15 jours supplémentaires en cas de télétransmission.
• Échéance si clôture décalée : dépôt avant la fin du 3e mois suivant la clôture (avec le délai supplémentaire de 15 jours en téléprocédure).

8.2. Paiement de l’IS : acomptes et solde

• Acomptes d’IS : en principe au plus tard les 15 mars, 15 juin, 15 septembre et 15 décembre.
• Solde d’IS : au plus tard le 15 du 4e mois suivant la clôture ; si clôture au 31 décembre, au plus tard le 15 mai de l’année suivante.

8.3. Déclarations utiles côté personnes physiques (dirigeant/actionnaire)

• Plus-values mobilières : selon les situations, la déclaration n° 2074 peut être requise (report vers 2042-C). Source : formulaires et FAQ sur impots.gouv.fr – formulaire 2074.
• Actifs numériques (personnes physiques) : les cessions d’actifs numériques relèvent d’une déclaration spécifique n° 2086 et d’un report (notamment en 2042-C). Source : impots.gouv.fr – les cessions mobilières.

Pour les problématiques mêlant fiscalité et actifs numériques (structuration, obligations déclaratives, flux internationaux), vous pouvez également consulter la page Droit NTIC de NBE Avocats.

FAQ – Holding patrimoniale en 2026 et stratégie de capitalisation

La taxe « holdings patrimoniales » créée en 2026 s’applique-t-elle à une holding qui ne détient que de la trésorerie et des titres financiers ?

En l’état du texte, la taxe (CGI, art. 235 ter C) vise une assiette ciblée d’actifs (notamment véhicules de tourisme non affectés, yachts, bijoux, certains logements, etc.) et suppose des conditions d’assujettissement (actifs totaux ≥ 5 M€, contrôle par une personne physique, revenus passifs > 50 %). Une holding ne détenant que de la trésorerie et des titres financiers peut donc, en pratique, ne pas entrer dans l’assiette si elle ne détient pas les actifs listés. Toutefois, l’analyse doit être fine (structure du groupe, actifs indirects, affectation, conventions de trésorerie).

Avec un PFU à 31,4 % en 2026, la distribution de dividendes devient-elle systématiquement défavorable ?

Non. Le PFU à 31,4 % (depuis le 1er janvier 2026) renchérit la distribution, mais une distribution peut rester rationnelle si l’actionnaire a un besoin de liquidité, si l’option au barème est plus favorable (selon la tranche marginale, l’abattement de 40 % sur dividendes, la déductibilité partielle de CSG, etc.), ou si la holding ne présente pas de projet de réinvestissement crédible. En revanche, dès lors qu’un réinvestissement est envisagé, la remontée en holding via le régime mère-fille (QPFC 5 %) est souvent plus efficiente à court terme : le calcul doit être refait en 2026.

Apport-cession (150-0 B ter) : quelles sont les contraintes nouvelles à intégrer en 2026 ?

Depuis la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103, publiée au JO le 20 février 2026), le régime d’apport-cession est durci pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 : seuil de remploi porté à 70 %, délai de réinvestissement porté à 3 ans, et conservation des actifs acquis en remploi pendant au moins 5 ans. Cela réduit la flexibilité de gestion et augmente le risque de « sortie de route » (fin du report). La holding demeure un outil pertinent, mais seulement si la trajectoire de remploi est réaliste, documentée et compatible avec votre calendrier patrimonial.

Pacte Dutreil en 2026 : pourquoi la présence d’actifs patrimoniaux dans une holding devient-elle plus sensible ?

La réforme 2026 introduit une exclusion de l’exonération Dutreil (à hauteur de la fraction correspondante) pour certains actifs non exclusivement affectés à l’activité (véhicules de tourisme, yachts, bijoux, vins/alcools, logements/résidences, etc.). Par ailleurs, l’engagement individuel de conservation est allongé de 4 à 6 ans. Dès lors, une holding « mixte » (participations + actifs de jouissance) peut dégrader l’efficacité du Dutreil et rigidifier la transmission. Une revue de bilan (direct et indirect) et une clarification des affectations/objets sociaux deviennent des réflexes de sécurisation.

Et maintenant ?

En 2026, « repenser » une holding patrimoniale ne signifie pas repartir de zéro : il s’agit le plus souvent de réaligner la structure (actifs, flux, gouvernance, calendrier) avec les nouvelles règles (PFU à 31,4 %, taxe art. 235 ter C, apport-cession durci, Dutreil resserré) et avec vos objectifs réels de capitalisation.

Pour une analyse structurée (audit de holding, simulation distribution/capitalisation, sécurisation d’un apport-cession, anticipation de transmission, questions internationales ou actifs numériques), NBE Avocats intervient en fiscalité française et internationale. Vous pouvez prendre attache via notre formulaire de contact et retrouver l’ensemble des informations sur nbe-avocats.fr.

Monétiser sa société sans en sortir est possible.

L’Owner Buy-Out (OBO) consiste, pour un dirigeant-actionnaire, à céder tout ou partie de ses titres à une holding de reprise qu’il contrôle (directement ou indirectement), généralement financée par de la dette. L’opération permet de transformer une fraction de la valeur « illiquide » de l’entreprise en liquidités, tout en conservant la maîtrise capitalistique (souvent majoritaire) de l’outil professionnel.

Important (déontologie & prudence fiscale) : le présent article est un contenu informatif en matière juridique et fiscale. Il ne constitue pas un conseil personnalisé. Un OBO est une opération structurante, exposée à des enjeux (fiscalité, financement, gouvernance, abus de droit, conformité) qui nécessitent une analyse au cas par cas. Pour un avis adapté à votre situation, il convient de solliciter un accompagnement dédié, par exemple via une prise de rendez-vous avec NBE Avocats.

Pour découvrir l’approche du cabinet et ses domaines d’intervention, vous pouvez consulter la page d’accueil NBE Avocats ainsi que la page dédiée au Droit fiscal.

1) Comprendre l’OBO : logique économique, objectifs et points de comparaison

OBO, LBO, MBO : de quoi parle-t-on concrètement ?

Dans un LBO (Leverage Buy-Out), un repreneur (souvent un fonds) rachète une société via une holding endettée. Dans un MBO (Management Buy-Out), l’équipe de management participe au rachat. Dans un OBO, le cédant est aussi, d’une certaine façon, le « repreneur » : il vend à une holding qu’il contrôle, afin de cristalliser une partie de la valeur tout en restant aux commandes.

Dans la pratique, l’OBO est fréquemment mobilisé pour :

• diversifier son patrimoine (sortir une partie de la valeur de l’entreprise, réduire la dépendance au seul actif professionnel) ;
• financer un projet personnel ou patrimonial, dans le respect des contraintes de trésorerie et de solvabilité ;
• réorganiser un groupe (création d’une tête de groupe, rationalisation des flux, préparation d’une croissance externe) ;
• préparer une transmission (entrée progressive d’enfants, de managers, d’investisseurs) tout en conservant une gouvernance stabilisée.

Le cœur de l’équation : dette, flux et « capacité distributive »

L’OBO repose sur un mécanisme classique : la holding emprunte pour acheter les titres, puis elle rembourse la dette grâce aux flux remontant (dividendes, remontées de trésorerie dans un cadre juridique sécurisé, conventions intra-groupe). Le niveau d’endettement doit donc rester cohérent avec :

• la capacité de distribution de la société opérationnelle (résultat distribuable, politique d’investissement, cycle de BFR) ;
• les covenants bancaires et la résilience du business model ;
• les contraintes fiscales (limitation de la déductibilité des charges financières, régime des dividendes, etc.). (bofip.impots.gouv.fr)

2) Schéma juridique et financier : comment se structure un OBO « standard »

Étape 1 – Création d’une holding de reprise (souvent à l’IS)

Le plus souvent, le dirigeant constitue une holding (SAS/SASU, parfois SARL) soumise à l’impôt sur les sociétés. Le taux normal de l’IS est fixé à 25 %. (legifrance.gouv.fr)

La holding a vocation à :

• détenir les titres de la société opérationnelle (ou d’un groupe) ;
• porter la dette d’acquisition ;
• organiser la gouvernance (statuts, pacte, catégories d’actions, clauses de liquidité).

Étape 2 – Acquisition des titres par la holding (financement bancaire + éventuel crédit-vendeur)

Le financement combine fréquemment :

• une dette bancaire (amortissable ou in fine, parfois avec nantissement des titres) ;
• un apport en fonds propres (du dirigeant, voire d’un co-investisseur minoritaire) ;
• un crédit-vendeur (paiement différé d’une fraction du prix, encadré contractuellement), le cas échéant.

Le calibrage de la dette n’est pas qu’un sujet financier : il est aussi fiscal (déductibilité des intérêts) et « contentieux » (risque de remise en cause si l’opération est dépourvue de substance ou si les flux sont artificiels).

Étape 3 – Mise en place des flux (dividendes, conventions intra-groupe, gouvernance)

Pour rembourser la dette, la holding perçoit généralement des dividendes de la filiale opérationnelle. Sur le plan fiscal, on s’intéresse alors notamment au régime mère-fille (exonération sous conditions, avec quote-part de frais et charges). (bofip.impots.gouv.fr)

Au-delà de la fiscalité, les points d’attention portent sur :

• la politique de distribution (équilibre entre dette et investissement) ;
• la formalisation (décisions sociales, conventions réglementées, conventions de trésorerie si pertinentes) ;
• la protection du contrôle (clauses statutaires, pactes, droits de vote, gouvernance).

3) Fiscalité du dirigeant : monétiser… mais à quel coût fiscal ?

Plus-value de cession : PFU, barème, et évolution des prélèvements sociaux en 2026

La cession des titres par le dirigeant à sa holding constitue (en principe) une cession à titre onéreux générant une plus-value mobilière.

Depuis le 1er janvier 2026, le taux du prélèvement forfaitaire unique (PFU) a été porté à 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + prélèvements sociaux pour les revenus concernés). (entreprendre.service-public.gouv.fr)

Cette hausse s’inscrit dans le cadre de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, ayant modifié le taux de CSG sur certains revenus du capital (avec des cas de dérogation). (fhf.fr)

Point de méthode : selon la nature exacte des revenus (et certaines exceptions), le taux global de prélèvements sociaux peut ne pas être uniforme. En présence d’enjeux significatifs, il est prudent de documenter la qualification des flux et de vérifier les textes applicables à la date du fait générateur.

Option pour le barème : utile pour bénéficier d’abattements « durée de détention » (titres anciens)

Dans certaines configurations, l’option pour l’imposition au barème progressif peut être examinée, notamment parce que les abattements pour durée de détention (de droit commun ou renforcés) ne s’appliquent, depuis l’imposition des revenus 2018, que si :

• les titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 ;
• et le contribuable a opté pour le barème. (impots.gouv.fr)

La comparaison PFU vs barème est un arbitrage chiffré (taux marginal, abattements, situation familiale, CSG partiellement déductible lorsque le barème s’applique, etc.). Une simulation sérieuse fait souvent partie du « go/no-go » d’un OBO.

Focus : dirigeant partant à la retraite (abattement fixe) – un levier à manier avec rigueur

4) Fiscalité de la holding et du groupe : dividendes, intérêts et contraintes de déductibilité

Dividendes : régime mère-fille et quote-part de frais et charges

Le régime mère-fille permet, sous conditions, d’atténuer la double imposition des dividendes au niveau de la holding, avec réintégration d’une quote-part de frais et charges (règles particulières notamment en cas de groupe fiscal). ( bofip.impots.gouv.fr )

Dans un OBO, c’est souvent le « moteur » de remboursement de la dette : d’où l’importance de sécuriser :

• les conditions d’éligibilité (pourcentage de détention, conservation, forme des titres, etc.) ;
• la cohérence entre distributions et besoins de financement opérationnels ;
• les formalités et décisions sociales.

Intérêts d’emprunt : limitation de la déductibilité (article 212 bis du CGI)

La déductibilité des charges financières nettes supportées par la holding est encadrée. En synthèse, l’article 212 bis du CGI prévoit une limitation (règles de plafonnement) : les charges financières nettes sont déductibles dans la limite du plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal (avec mécanismes complémentaires selon les situations). ( bofip.impots.gouv.fr )

Conséquence pratique : un OBO « trop levier » peut dégrader l’efficacité du montage (intérêts non déductibles, fiscalité latente, tension sur les covenants). La structuration doit intégrer ces règles dès la term sheet bancaire.

5) Droits d’enregistrement, formalités et déclaratif : ce qu’il ne faut pas négliger

Droits d’enregistrement sur la cession de titres : taux et ordre de grandeur

Les droits d’enregistrement diffèrent selon la nature des titres et la société :

• les cessions d’actions (hors cas particuliers) sont en principe soumises à un droit proportionnel de 0,1 % ; ( bofip.impots.gouv.fr )
• les cessions de parts sociales peuvent relever d’un droit de 3 % , avec un abattement de 23 000 € (selon les conditions et modalités précisées par l’administration) ; ( bofip.impots.gouv.fr )
• des règles spécifiques existent notamment en présence de prépondérance immobilière.

Exemple pédagogique (ordre de grandeur) : pour une cession d’actions valorisée 5 000 000 €, le droit d’enregistrement à 0,1 % représente 5 000 € (hors particularités). Pour des parts sociales, l’assiette et l’abattement doivent être déterminés selon les règles applicables.

Enregistrement : délai, téléservice et preuve de date certaine

La cession de droits sociaux doit être correctement enregistrée/ déclarée. Le BOFiP rappelle que, à défaut d’acte , les cessions doivent être déclarées dans le mois de leur date, et que le redevable peut recourir au téléservice e-Enregistrement selon les modalités prévues. ( bofip.impots.gouv.fr )

Au-delà du coût, l’enregistrement participe à la sécurisation probatoire (date certaine) et à la conformité du closing.

Déclaration de la plus-value par le cédant : formulaires usuels

Sur le plan déclaratif, la plus-value mobilière est généralement reportée via les imprimés et rubriques adéquats. À titre d’exemple, le formulaire n°2074 est destiné à déclarer les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières et droits sociaux. ( impots.gouv.fr )

En pratique, il convient également d’identifier :

• les annexes utiles (selon abattements, reports, imputations de moins-values, etc.) ;
• le calendrier déclaratif annuel (qui varie selon les années et zones), en se référant aux communications officielles de l’administration fiscale.

Obligations déclaratives de la holding (IS) : 2065, délais et principe de dépôt

Pour une holding soumise à l’IS, la déclaration de résultat (formulaire n°2065 et tableaux annexes) obéit à des règles de délai : dépôt dans les 3 mois de la clôture ou, pour les exercices clos au 31 décembre (ou absence de clôture), report au 2e jour ouvré suivant le 1er mai (avec précisions selon modalités de transmission). ( impots.gouv.fr )

Si la holding redistribue au dirigeant : 2777-SD (RCM)

Lorsque la holding verse des revenus de capitaux mobiliers (par exemple des dividendes) et doit procéder aux prélèvements correspondants, le formulaire n°2777-SD est l’un des imprimés de référence, avec obligation de télédéclaration et télépaiement dans les conditions prévues. ( impots.gouv.fr )

6) Étude de cas chiffrée (exemple simplifié) : monétiser sans perdre le contrôle

Hypothèse (exemple pédagogique, non contractuel) :

Dirigeant détient 100 % d’une société opérationnelle (OpCo) valorisée 6 000 000 €. Prix de revient fiscal des titres : 600 000 €. Il met en place un OBO : il crée une holding (HoldCo) qu’il détient à 100 %, et HoldCo rachète 70 % d’OpCo pour 4 200 000 €. Financement : 3 300 000 € de dette bancaire + 900 000 € d’apport/compte courant (hypothèses à ajuster).

• Liquidité immédiate pour le dirigeant : le dirigeant encaisse 4 200 000 € (hors garanties de passif, ajustements de prix, etc.)
• Plus-value imposable : gain brut simplifié = 4 200 000 € – (70 % × 600 000 €) = 4 200 000 € – 420 000 € = 3 780 000 €
• Fiscalité (ordre de grandeur) : si la plus-value est soumise au PFU au taux de 31,4 % (règles 2026 pour les revenus concernés), l’impôt et prélèvements sociaux représenteraient environ 1 186 920 €, soit un net d’environ 3 013 080 € (hors optimisations, abattements, et options). (entreprendre.service-public.gouv.fr)
• Contrôle : le dirigeant conserve 30 % directement + 70 % via HoldCo (qu’il contrôle), soit un contrôle économique et juridique à structurer (statuts, droits de vote, pacte, etc.)
• Remboursement de dette : HoldCo remboursera la dette grâce aux dividendes remontés par OpCo, en tenant compte du régime des dividendes (mère-fille) et des limites de déductibilité des intérêts. ( bofip.impots.gouv.fr )

7) Points de vigilance : là où un OBO peut « dérailler »

Substance et rationalité économique (documentation)

Un OBO doit être défendable par des motifs économiques et patrimoniaux (diversification, structuration de groupe, croissance externe, préparation de transmission, etc.). La documentation (mémorandum, analyses financières, PV d’organes sociaux, cohérence des flux) est un facteur de robustesse en cas de contrôle.

Endettement, distribution et investissement : garder l’entreprise « vivante »

Sur le terrain, l’échec d’un OBO provient souvent d’un surcalibrage de la dette : l’entreprise devient incapable de financer sa croissance ou d’absorber un choc. Le montage doit intégrer des scénarios prudents (baisse de marge, hausse des taux, tension BFR).

Droits des sociétés et gouvernance : ne pas négliger les « petites clauses »

La conservation du contrôle ne se résume pas à un pourcentage : il faut sécuriser les droits de vote , la composition des organes, les clauses d’agrément/préemption, l’information, les limitations de cession, et l’équilibre entre titres détenus en direct et via holding.

Cas particuliers : international, actifs numériques, et conformité

La présence d’actionnaires non-résidents, de flux transfrontaliers, ou d’actifs spécifiques (par exemple des actifs numériques inscrits au bilan, ou des enjeux contractuels/IT) appelle une analyse plus fine. À cet égard, NBE Avocats intervient également sur des problématiques connexes en Droit NTIC lorsque cela est pertinent pour sécuriser l’opération (contrats, données, enjeux numériques), en complément de la structuration fiscale.

FAQ – OBO, holding de reprise et fiscalité du dirigeant

Un OBO est-il légal en France, ou est-ce systématiquement risqué fiscalement ?

Un OBO est une opération parfaitement envisageable sur le plan juridique. En revanche, sa robustesse dépend de sa cohérence économique et de la qualité de sa mise en œuvre : valorisation défendable, endettement soutenable, flux justifiés, décisions sociales régulières, et respect des règles fiscales (notamment sur la déductibilité des intérêts). Le risque n’est pas « l’OBO en soi », mais un montage artificiel ou déséquilibré. La sécurisation passe par une structuration documentée et une exécution rigoureuse.

Quel est le taux d’imposition d’une plus-value de cession de titres en 2026 ?

Pour les revenus concernés, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) est de 31,4 % depuis 2026 (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu, et prélèvements sociaux selon les règles applicables). (entreprendre.service-public.gouv.fr) La situation peut varier selon la nature des revenus et certaines exceptions prévues par les textes. Par ailleurs, une option pour le barème progressif peut être étudiée, notamment lorsque des abattements pour durée de détention sont susceptibles de s’appliquer (titres acquis avant 2018) et sous réserve d’une analyse chiffrée.

Dois-je obligatoirement remplir le formulaire 2074 lors d’une cession de titres ?

Le formulaire n°2074 est l’imprimé destiné à déclarer les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières et droits sociaux. ( impots.gouv.fr ) En pratique, l’obligation et les annexes à produire dépendent du contexte (nature des titres, existence d’un IFU, options fiscales, abattements, imputation de moins-values, reports). La prudence consiste à vérifier les formulaires effectivement requis l’année de la cession et à conserver une piste d’audit complète (prix, frais, date, valorisation, justificatifs).

Quels sont les principaux délais déclaratifs côté holding (IS) après un OBO ?

Une holding à l’IS doit notamment déposer sa déclaration de résultats (formulaire 2065 et annexes). Les délais sont, selon les cas, dans les 3 mois de la clôture ou, pour les exercices clos au 31 décembre (ou sans clôture dans l’année), au 2e jour ouvré suivant le 1er mai , avec aménagements selon le mode de dépôt. ( impots.gouv.fr ) Le non-respect des échéances peut entraîner pénalités et intérêts : l’anticipation (comptabilité, liasses, EDI) est essentielle dès la structuration.

À quoi faut-il faire attention sur les intérêts d’emprunt de la holding d’OBO ?

La tentation est de maximiser la dette pour « sortir du cash », mais la fiscalité encadre la déductibilité : l’article 212 bis du CGI prévoit une limitation, avec un plafond reposant notamment sur 30 % de l’EBITDA fiscal ou 3 M€ (selon le plus élevé), ainsi que d’autres mécanismes selon les situations. ( bofip.impots.gouv.fr ) Si les intérêts ne sont plus déductibles, le coût du montage augmente. D’où l’intérêt de calibrer la dette, de simuler et de documenter.

Et maintenant ?

Un OBO réussi est rarement un « simple » rachat de titres : c’est une opération de structuration patrimoniale, de financement et de conformité, avec des impacts à court et long terme (fiscalité de la cession, régime des dividendes, dette, gouvernance, obligations déclaratives, risques de contestation). Pour sécuriser votre projet et arbitrer entre les scénarios (cession directe, OBO partiel, apport-cession, préparation de transmission), vous pouvez solliciter le cabinet via la page Contact et consulter la page Droit fiscal pour situer le cadre d’intervention.